臺灣士林地方法院民事裁定 97年度整字第2號聲 請 人 飛寶動能股份有限公司法定代理人 甲○○上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠聲請人設立於民國76年10月30日，為公開發行股票公司，設
立時實收資本額為新臺幣6 千萬元，主要營業項目為長纖紡織業，後陸續增資至實收資本額為2 億6,550 萬元，並於89年間陸續成立高雄仁武及臨廣分公司建立電子事業部門，生產印刷電路板及可攜式掃描器等電子產品。爾後再於95年間私募現金增資為實收資本額17億6,529 萬1,900 元，營業項目則擴充為經營不動產相關營業及環保節能產業，生產電動環保之機、汽車、巴士及鋰電池模組等業務。
㈡聲請人自創立以降，已歷時22年，上櫃亦已9 年餘，期間並
獲經濟部國貿局評定為進出口績優廠商，及獲評為人纖紡織業排名第50名之優良公司暨臺灣地區TOP500、臺灣地區各企業經營績效綜合指數排名為第265 名之績優廠商，所生產之產品及工廠並獲ISO-9002國際品保認證通過，股東人數更高達2,600 餘人。惟因景氣影響，持續呈現虧損狀態，另所生產之電動節能機車，亦因消費者等待政府補貼政策，銷售未如預期。
㈢依97年度第3 季財務報告顯示，其負債比率為83.68%，流動
比率為5.43% ，而速動資產合計2,252 萬元，流動負債卻高達9 億703 萬元，速動比率為2.49% ，而流動負債中應付票據亦達9,656 萬元，故營業資金嚴重不足，另銀行貸款負債雖僅餘9,678 萬元，惟每月尚須償還本金、約息計450 萬元，而現在每月毛利僅52萬元，加上列入成本之非現金流出費用100 萬元，僅餘150 萬元可支付銀行分期本利，僅能以債養債。而公司之資產雖大於負債，然資金囤積在不動產及存貨生產設備，對短期資金之週轉，近1 年來幾仰賴大股東支應，其關係人應付款占總資產近30% ，短借亦占近31% ，現金及應收卻只占不到2%。
㈣公司96年全年營業額1 億4,600 萬元，毛利負1,493 萬元，
扣除管銷費用全年虧損7,082 萬元。97年1 至10月營收9,90
0 萬元，毛利負395 萬元，扣除管銷費用，虧損6,491 萬元。各廠別之業務狀況則分述如下：
⒈紡織廠：
公司之業務能力較弱，惟製造能力與設備相對優良，故已調整發展策略改以專業代工為主，賺取代工利潤，雖營業額自每月1,000 多萬元下降至500 萬元左右，但利潤卻上升，96年本事業部營收為9,355 仟元，今年營收為4,414萬元，毛利有251 萬元。
⒉印刷電路板廠：
本廠生產量最多者為消費性電子產品所用之四層印刷電路板，惟本項產業在臺工廠已不具競爭力，而以高毛利利基產品線等因應，但仍為每年虧損，現已逐步縮編業務期能降低虧損。97年1 至10月營業額為4,724 萬元，毛利為負
756 萬元。⒊臨廣場（環能事業部）：
此事業部為公司現在及未來主要事業核心，發展低耗能、無污染之電池電動車。現已有電動輕型機車通過各項認證可正式銷售，且已量產200 多部，惟因政府宣佈98年起即將補助每位購買鋰電池電動機車者15,000元，致使經銷商及消費者退訂，故而營收未能有預期發展，惟本部亦積極拓展外銷市場。97年1 至10月營業額為168 萬元，毛利15萬元。
⒋不動產事業部：
本部於96年在台南購入一飯店，價金6 億3 千萬元，惟因向銀行代款4 億未獲核准，復以兩岸三通開放觀光不如預期，故未能如願出租或出售，資金無法靈活運用，現已有合作對象在洽談，可望有適當處理。
⒌臺北總公司電通事業處：
本處係在處理公司原留下之電子相關零組件庫存產品。96年營業額967 萬元，97年1 至10月營業額593 萬元，毛利94萬元。
㈤依公司目前財業務狀況，所有房產、土地、機器設備價值高
達9 億2,500 萬元，以現值保守估計約達12億元，而負債僅
9 億4,000 萬元，其資產大於負債，且淨值尚有5,200 萬元。另負債中有3 億為關係人（股東），實際上必須短期處理之負債僅6 億4,000 萬元。況環保節能產業前景看好，若待98年政府補貼獎勵措施執行，公司即可重新恢復生機，實具重整更生之價值。
二、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 項、第2 項亦有明文。本院依前揭規定，將聲請人之聲請狀及重整方案分別徵詢主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關、證券管理機關及債權銀行之意見，其結果如下：
㈠行政院金融監督管理委員會於97年12月26日以金管證一字第0970068504號函覆略以：
⒈飛寶公司財務危機如重整狀所述，依飛寶公司最近3 年度
及97年第3 季止，均呈現虧損狀況，且最近3 年度流動比率均低於100%，速動比率亦低於50% ，96年底分別僅為10.75% 及8.42%，而負債比率則高達85.15%，查該公司截至97年9 月底之不動產投資款及固定資產款項合計為921,86
1 千元，占資產總額1,038,784 千元高達88.74%，而現金、應收帳款等流動資產合計僅49,252千元，尚不足以支應流動負債907,034 千元，流動資金明顯不足。查其係因產品競爭力、大環境景氣低迷、兩岸政策及政府補貼政策影響，致資金囤積在不動產及存貨生產設備，而產生資金缺口，故該公司未來是否得以繼續經營，須視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現及尋得其他資金來源而定。
⒉據飛寶公司所提之重整計畫，預計與銀行協商停止還本付
息1 年，須視銀行同意與否而定，重整方案中未提及是否已與銀行進行協商及其協商進度或情形；至計劃裁撤仁武廠，處分廠房設備、存貨，以及出售台南飯店，重整方案中並未提及是否已尋得或已有意願購買之買主，能否順利出售仍存在不確定性及變數；另擴展電動節能車外銷部分，是否已取得訂單，重整方案中亦未提及，故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，本會尚無法表示意見。
㈡經濟部於98年1 月19日以經商字第09802303270 號函覆略謂
：聲請人有無重整可能及價值一節，因涉及資金、財物及資產等因素，本部無法進一部評估。
㈢債權人華南商業銀行台南分行98年2 月5 日以華台南放字第
0980053 號函覆略以：飛寶公司邇來數度更換負責人，並變更公司名稱，自始未曾與本行協商寬緩本息，即逕向法院聲請重整，鑑於本行債權有日後不能全數獲償之虞，且聲請人亦未提供任何擔保物，為維本行債權，礙難同意聲請人重整。
㈣債權人臺灣銀行安平分行98年2 月12日以安平營字第098000
04631 號函略謂：聲請人請求協商延期還本付息1 年，並停止付息乙節，就其所請礙難同意。
㈤債權人彰化商業銀行股份有限公司則於98年2 月16日陳報略
稱：聲請人目前並無法尋得新資金之挹注，其重整計劃所述與各銀行協商停止還本付息1 年乙節，全屬一廂情願，且聲請人除於法院之程序外，未積極設法與各債權人協調償債方案，遑論與債權人達成償債共識，以完成重整之初步基礎，是聲請人應無重建更生之可能。而重整計劃書認資產尚超過負債，未經客觀評定，依該計劃書其帳上資產價值為92,500萬元，負債則為94,000萬元，負債尚大於資產，聲請人是否具有重建更生價值，顯非無疑。
三、按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，並維護社會經濟秩序。法院參考目的事業主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應為准許或駁回重整之裁定。而依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第285 條之1 第1 項、第3 項第2 款定有明文。
四、本院查：㈠就聲請人公司業務為而言：
⒈紡織業：
⑴聲請人本業為紡織，而紡織業早期受政府重視，領先發
展，初僅供應內需，需求大於供給，無須行銷。嗣產能加大，供過於求，60年代發生石油危機，產品嚴重滯銷，經營者乃重視品管及外銷，大量引進新技術。70年代外銷世界各地，供不應求，並因機械更新，累積資產及利潤。80年代，品質銷售量又再為提升。90年代，中國大陸95計畫成功，國內紡織業，勞力成本等無法與大陸競爭，其他技術、管理、品質等優勢，亦漸行失去。面臨劇變，經營者如非外移，即須迎戰轉型之重大困境。而轉型之方向，或於本業中求發展，但面臨區域經濟體紡織品出口威脅，且受限國內環保意識抬頭，土地、勞力成本提高，年輕人亦不願投入紡織業等嚴峻考驗，須有遠見，正確地投入資金及人力發展核心技術，並提昇品管及行銷能力有成，否則經營已難獲利。
⑵聲請人遇此困境，未於本業中求轉型，另循多角化經營
途徑（見本院卷㈠第36頁股利政策），擴展異業經營，以求生存，所擴展產業，分布電子、不動產（包括旅館業）及環保節能產業。是聲請人數次增資，乃投入異業之發展，未曾投入資金及人力進行紡織核心技術之研發或為品管行銷能力之提昇，自未能因此擁有紡織業之先進核心技術。而聲請人聲請重整，就紡織業，亦僅求不再虧損，更坦言公司靠紡織廠不足以繼續經營（見本院卷二98年1 月20日筆錄第1 頁），是聲請人應難藉其紡織本業而重建更生。至聲請人陳稱：聲請人就機能性布料，有與紡研所接觸，並與工業局洽談開發專案云云（同上筆錄），然聲請人已經發生財務危機，所述並無具體合作成果，僅只接觸，尚無助於公司之重整。
⑶國內紡織業面臨之困境，須仰賴核心技術之提昇及品管
行銷能力之精進等，以資突破，已如前述。聲請人所提之重整計劃，則在精簡人力（精簡人力，或可縮減將來產銷人員及相關費用之開銷，但短期間，卻須增加勞退資遣費用之支出【依聲請人98年2 月3 日之陳報，現離職員工資遣費等達1,731,047 元】，聲請人就此未深入為評估細算，是否符合經濟效益，並非無疑），並提高產能及生產績效，增加代工收入。然聲請人既未能持續研發，致未握有領先之核心技術及品管、行銷能力，欠缺重整基石，如何藉紡織之本業而重建更生？⒉電子業：
⑴聲請人多角化經營觸角所及之電子業，包括印刷電路板及可攜式掃瞄器製造。
⑵可攜式掃瞄器之製造，原設於於高雄臨廣廠，聲請人早於90年11月即退出市場，該廠則供作生產電動車之用。
⑶印刷電路板製造，設廠高雄仁武，連年虧損，嗣又因環
境保護不合法規要求，於97年12月22日起暫時停工。此部分依聲請人重整計劃書，土地、廠房、機器設備及產品庫存，均屬聲請人欲行急速出售之標的，該業務已非聲請人重建更生所依賴之產業。
⑷聲請人法定代理人甲○○及其特別助理吳宥豎於本院98
年1 月20日詢問時雖表示：印刷電路板，可分濕製程及乾製程。濕製程對環境會造成污染，計劃出售；乾製程部分，則計劃將設備遷往臺南縣山上鄉原紡織廠閒置之廠房，並單純從事電動車所需控制板之製造等語。然此項遷廠計劃，或有助於聲請人環保電動車業零件之垂直供應。但聲請人財務已陷入危機，遷廠所需費用來源為何？聲請人未作說明。且聲請人所營環保節能電動車事業基礎並非穩固（詳後述），究竟以建立垂直供應鏈或向外採購印刷電路板，較符合成本需求？聲請人亦未深入分析，其貿然提出與先前所定重整計劃不同之構想，應係因廠房、設備及產品庫存出售無門所致，足見聲請人擬定重整計劃時，未經深思熟慮。而其遷廠，提供環保節能電動車之垂直零件供應構想，實則將重整之可行性，冀望於環保節能事業之發展。惟聲請人就環保節能電動車業務，亦未見重建更生之價值（詳後述），此遷廠計劃實未提高重整之可能性。
⒊不動產事業及旅館業：
⑴聲請人成立不動產事業部，投入大筆資金為不動產之買
賣，並曾構思尋找合作夥伴經營旅館業（見本院卷一第
6 頁）。然聲請人未曾向內政部申請「建築開發業識別標誌」（見本院卷二第9 頁），其法定代理人對於經營不動產事業及旅館業務所涉「建築開發業識別標誌」及如何申請籌設觀光旅館業，均無認識。對於攸關不動產價格之不動產區位、市場變動，亦欠缺瞭解。
⑵聲請人提出之重整計劃，就不動產事業部部分，計劃急
速出售，以不虧損為目標。或找知名飯店管理公司租賃或代管經營，說服相關債權人投資取得固定報酬（見本院卷第167 頁）。聲請人法定代理人於本院詢問時，就不動產事業之政策方向稱：優先出脫賣掉，次則尋求公司內部幹部共識，找出最佳方案（見本院98年1 月20日筆錄第3 至4 頁），足認聲請人其實無心經營不動產事業。
⑶聲請人形式上雖成立不動產事業部門，但實際上未為該
產業之深入分析研究，其冒險投入大筆資金，實冀求以買入不動產迅速轉手之方式，投機賺取差價。此項投資決策，未能如預期獲利，使聲請人財務狀況更加雪上加霜，究其原因，乃聲請人成立不動產事業部門，並非秉持腳踏實地、永續經營之企業精神及理念為之所致，此項業務難為聲請人重建更生之基礎。
⒋環保節能產業：
⑴地球資源匱乏，環保節能乃時勢所趨。節能電動車，為
低污染之交通工具，有助淨化生活環境。只是電動車問世多年，現仍無法取代以汽、柴油為燃料之內燃機引擎交通工具。究其重要原因之一，在於前者之馬力、續航力、充電便利性，均無法與搭載內燃機引擎之交通工具相互比擬。而馬力、續航或充電便利性，與電瓶技術相關。包括電瓶如何減輕重量？電容量如何加大？馬力、續航力及造價、壽命是否合乎經濟原理？是電動車之推廣，除設計者、生產者仍需努力外，消費者之接受度及政府決策方向，均有重大影響。惟無論如何，內燃機引擎為主流之交通工具，短期內尚不至於有由電動車取代之重大革命性改變。
⑵據上所述，節能電動車之發展，現仍處於仰賴政府補貼
之保護萌芽時期，而聲請人亦不否認此情（見本院卷二98年1 月20日筆錄第5 至6 頁）。是此產業，無論成熟度及能見度，均非明朗。聲請人稱荷蘭廠商可能來台採購乙節，乃聲請人樂觀之期待，非確定之事。果如聲請人所期，聲請人能否順利爭取訂單，更屬未定。
⑶國際油價於97年間曾飆漲逾140 美元，當時全球恐懼原
油供應不足之氣氛已彌漫多時，油品價格居高不下，環保節能產業，市場一片榮景樂觀。然接著情勢反轉，金融海嘯襲捲而至，油價暴跌，環保節能電動車產業前景亦受到波及。聲請人聲請重整時，在聲請狀中記載「有鑑於油價長期必定看漲…」等語，短期即受挑戰。聲請人代理人面對短期油價呈現相反走勢之變局，如何因應？其於98年1 月20日僅能答稱：石油不作為燃料，估計在2025年實現…面此變局，正尋找新資金來源以資因應云云。顯未能提出具體有效之短期因應方案，以利重整之進行。聲請人財務困窘，係屬燃眉之急，竟冀求油品長期走勢以解困境，乃圖以遠水滅熄近火，難認所提重整計劃具體可行。其另空言將尋求新資金挹注云云，但無具體之籌資計劃，亦難提出說服他人挹注資金之理由，自無助於重整之遂行。
⑷依聲請人公司之財務報表暨會計師核閱報告，聲請人以
環能事業處為主要核心產業，故於97年7 月將名稱中之「赤坎」更名為「飛寶動能」（見本院卷一第81頁）。
然在此之前，聲請人僅於96年6 月以6 千萬元，向世鋅科技股份有限公司購買電動車及電池專利、設計、製造等專門技術（見本院卷一第41頁），並將原從事可攜掃瞄器之臨廣廠投入生產，但在此之前並未建立該產業之生產基礎。且所購得之技術，其中僅有「充放電控制裝置」向日本及中國大陸申請取得專利，另擁有自行車型式（安全）審驗合格證明書、自行車廠ISO 認證書。至有關電池續航力、電容量、重量減輕等攸關電動車推廣之關鍵核心技術專利，則付諸闕如，更遑論降低造價以利減低生產成本。何況聲請人法定代理人自承：公司節能電動車，現僅將樣品送國外檢驗，須完成國外認證，才可以接單，可見聲請人環保節能電動車之業務經營，亦僅處初步創設階段，基礎並未穩固，未具產業規模。故縱認電動車產業前景可期，投資者另行籌資設立公司，應可快速建立與聲請人相同之產業規模，甚至超越，且不必處理聲請人因投資不動產、電子業失利所生之財務問題，更不必分心經營獲利維艱之紡織業。就此而言，更見聲請人公司重整之價值低落。
⑸聲請人提出重整計劃，欲就現在可行銷之車型，先積極
擴展外銷（見本院卷一第166 頁反面）。惟依聲請人法定代理人前揭所述，所生產之產品仍須完成國外認證，始可接單。聲請人法定代理人再陳稱：聲請重整時，環保節能電動車庫存有160 輛，現存140 輛，減少的20輛是作為樣品銷售等語（見98年1 月20日筆錄第5 頁）。
則聲請人現階段僅能從事樣品銷售，如何獲利？又如何立即藉積極擴展外銷以利重建更生？⒌電通事業：
聲請人以之處理留下之電子相關零組件庫存產品，屬短期存在之部門。此外，依聲請人所提之資料，此部門亦難提昇重整之可行性。
㈡就聲請人財務狀況而論：
⒈聲請人陷入財務危機，依所提出之財務報告，最近3 年度
及97年第3 季止，均呈現虧損狀況。且最近3 年度流動比率均低於100%，速動比率亦低於50% ，96年底分別僅為10.75% 及8.42%，而負債比率則高達85.15%。又該公司截至97年9 月底、應收帳款等流動資產合計僅49,252千元，尚不足以支應流動負債907,034 千元，流動資金明顯不足，財務嚴重困窘。其受產品競爭力、大環境景氣低迷、兩岸政策及政府補貼政策影響，資金囤積在不動產及存貨生產設備。96年至97年美國爆發次級房貸風暴，世界級百年金融老店相繼不支倒閉，金融海嘯襲捲全球，至今景氣持續低迷探底，國內失業率再創新高，短期內已難見好轉。聲請人經營成果受限於，此迄今仍無起色，資產變現更加困難，已難藉資產設備變現，解決財務危機。
⒉聲請人所提之重整計畫，預計與銀行協商停止還本付息1
年，此須視銀行同意與否而定。就此債權人華南商業銀行台南分行、臺灣銀行安平分行、彰化商業銀行股份有限公司相繼以聲請人未曾積極與其等協商，所提方案一廂情願或公司並無重整價值等理由表示反對意見，債權人兆豐商業銀行有限公司永康分公司之代理人於本院98年1 月20日詢問時，亦對聲請人聲請重整之可行性，持保留之態度。
據此，聲請人之財務危機，顯無法因獲債權銀行支持，而據其重整計劃進行重整之可能。
⒊聲請人聲請重整，原委任李逸文律師為代理人，嗣因未支
付報酬，雙方解除委任，此經聲請人法定代理人甲○○之特別助理吳宥豎於本院98年1 月20日詢問時陳述在卷，並有解除委任狀在卷可查。可見聲請人財務狀況嚴重惡化，而無力支付重整所需相關必要費用，將來如何尋覓具經驗且有能力之人擔任重整人？據此，聲請人已不具重整之可能性。
㈢聲請人聲請重整，所提出之重整計劃，將產業之核心，移至
環保節能電動車之生產。故現存之資產及生產設備，泰半急於出售，以解決立即之財務危機，此部分是否能依計劃立即實現，攸關重整之成敗。惟聲請人自97年11月聲請重整迄今，未見有欲為承買之人出現，自有礙於重整之實現。其餘資產及生產設備，這繼續利用於生產製造，然據此獲利，受限於諸如政府政策是否補貼？景氣是否持續低迷？等甚多不確定因素影響。這些不確定因素，隨著時間之經過，似乎又朝向不利於聲請人之方向發展，聲請人有效扭轉其公司虧損狀況並彌補其財務缺口之機會，顯得更加渺茫。
㈣聲請人因紡織本業面臨困難，尋求多角化經營之轉型，但就
新增經營之產業，未能腳踏實地，更未本於企業家精神，先為瞭解鑽研，其冒險投入，捨永續經營之理念，欲藉投機以短期獲利。另公司務報表之會計師查核報告，自94年起即有繼續經營之疑慮，聲請人雖亦曾提出因應對策，但見其財務報告所載因應對策，竟麻木不仁，歷經數年未見改變調整，顯見聲請人公司管理階層並非專心經營，內部制度有缺陷，致無法正視財務危機，終至病入膏肓。聲請人欠缺良好之企業文化，更使聲請人無依其所提計劃為重整之可能性。
五、綜上所述，本件經審酌聲請人提出重整聲請狀、重整計劃及公司財務資料，並參考有關機關及債權人就聲請人重整之具體意見，據以分析聲請人之業務、財務狀況及資產及設備，並衡量聲請人公司之經營文化等情，認聲請人並依其所提重整計劃重建更生之可能，應依法裁定駁回聲請人重整之聲請。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 98 年 2 月 18 日
民事第一庭 法 官 周群翔以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 98 年 2 月 18 日
書記官 阮弘毅