臺灣士林地方法院民事判決 97年度訴字第1579號原 告 雅新實業股份有限公司法定代理人 戊○○
丁○○訴訟代理人 王柏棠律師複 代理人 崔百慶律師被 告 第一國際法律事務所法定代理人 甲○○訴訟代理人 丙○○上列當事人間確認重整債權性質事件，本院於民國98年5 月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認被告對原告申報之重整債權在新臺幣貳佰捌拾貳萬零陸元之範圍內不得列為優先重整債權，應為無擔保重整債權。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔十分之九，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、原告已於民國96年11月14日經本院以96年度整字第1 號民事裁定准予重整，其重整人原為戊○○、丁○○及乙○○。嗣乙○○已經本院97年7 月31日96年度整字第1 號裁定准予解任，有各該裁定影本附卷可稽。則原告之法定代理人應為重整人戊○○及丁○○，合先敘明。
二、次按，民事訴訟法上所謂一事不再理原則，係指同一事件已有實體上之確定終局判決者，不得再提起同一訴訟而言。而就重整債權人申報之債權有異議者，固應由法院裁定之，然法院所為之該項裁定，無實體上之確定力，而應由就債權有實體上爭執之利害關係人，於該裁定送達後20日內提起確認之訴，公司法第299 條第2 、3 項規定甚明。是以，法院於重整程序中，就有異議之債權固應為形式之審查後依法裁定，對該裁定不服者並得抗告以資救濟。惟該裁定既無確定實體上法律關係存否之效力，自不妨礙就該債權有實體上爭執之利害關係人依公司法第299 條第3 項提起確認之訴。從而，本件原告就被告依重整程序所申報如附表所示之債權（下稱為系爭債權），雖已依法聲明異議，並對法院所為裁定提起抗告；然其另依公司法第299 條第3 項之規定提起本件確認之訴，自無違反一事不再理之原則。
三、再按，確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於原告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判例意旨參照）。查原告主張系爭債權為重整裁定作成前發生，應屬無擔保之重整債權，已為被告所否認；則此法律關係之存否及性質，自陷於不明確之狀態，且此不明確牽涉原告重整計畫中清償債務之方法、債權人受償金額比例、重整業務之推動與進行，及重整更生之可能等利益。則原告於本件訴訟自有確認利益，洵堪予認定。
貳、實體部分：
一、原告主張：原告係經本院96年11月14日96年度整字第1 號裁定准予重整，被告並依重整程序向原告申報如附表所示總額新臺幣（下同）300 萬5006元之系爭債權為優先重整債權，原告就此雖提出異議，仍經本院97年5 月15日96年度整字第
1 號裁定准將該債權列為優先重整債權。然系爭債權既係為聲請緊急處分及聲請重整所發生之費用，應屬重整裁定前發生之費用，自非公司法第312 條第1 項第2 款所規定：「進行重整程序所發生之費用」，而係屬公司法第296 條規定「對公司之債權在重整裁定前成立者」之重整債權，且係屬無擔保之重整債權，而非優先於重整債權之重整債務至明。爰依公司法第299 條之規定提起本訴等語；並聲明：確認被告對原告申報之重整債權300 萬5006元不得列為優先重整債權，應列入無擔保重整債權。
二、被告則以：公司法第312 條第1 項規定：「左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：維持公司業務繼續營運所發生之債務。進行重整程序所發生之費用。」則凡符合上開規定之債務，不論其發生在重整裁定作成前後，均應屬重整債務。而系爭債權中，有部分係被告提供法律專業，協助原告向法院聲請重整及聲請緊急處分所生之費用，屬於進行重整程序所發生之費用及維持公司業務繼續營運所發生之債務。其餘部分則係原告向法院聲請重整後，其配合廠商陸續對原告提起民事訴訟，乃由原告向被告諮詢及委託被告進行訴訟案件所生之法律服務費，亦屬維持公司業務繼續營運所發生之債務。是以系爭債權，確均屬重整債務，而應優先於重整債權受償。況系爭債權中，尚包括96年11月14日法院准予重整裁定後，由被告於96年11月16日代表原告與重整人及重整監督人進行相關交接事宜及至法院製作筆錄之費用計18萬5000元。則原告主張：系爭債權均發生於重整裁定作成前云云，顯與事實不符等語，資為抗辯；並聲明；原告之訴駁回。
三、經查，原告係於96年11月14日經本院以96年度整字第1 號民事裁定准予重整。且被告對於原告確有如附表所示之系爭債權，其各項債權之金額及債權發生原因，亦均如附表所示。又被告依重整程序申報系爭債權為優先重整債權，雖經原告提出異議，惟已經本院97年5 月15日96年度整字第1 號裁定以被告所申報之債權係提供原告於緊急處分及聲請重整所發生之服務費，亦屬雅新公司進行重整程序所發生之費用；另因應雅新公司聲請重整後所面臨第三人提起訴訟所產生之法律諮詢費，審酌重整公司法律關係複雜，為維持公司繼續營運，自有委任律師之必要，當應認屬公司法第312 條第1項第1 款「維持公司業務繼續營運所發生之債務」，應優先於重整債權而為清償等語為由，准將系爭債權列入重整債務，優先於重整債權而為清償各節，已為兩造所不爭執（見本院98年5 月26日言詞辯論筆錄）；且有本院97年5 月15日96年度整字第1 號裁定、民事抗告狀、雅新實業股份有限公司重整債權申報表、雅新公司應付款明細、收據等件（均影本）在卷為證，應與事實相符。又本件經於本院98年5 月26日言詞辯論筆錄期日協商兩造確認爭點為：
⒈系爭債權中，發生於重整裁定前之債權，是否係公司法第
312 條所規定之「重整債務」？或應屬公司法第296 條所規定之「無擔保重整債權」？⒉系爭債權中，發生於重整裁定後之債權，是否屬公司法第
312 條所規定之「重整債務」？或應屬公司法第296 條所規定之「無擔保重整債權」？以下茲論述之：
㈠按「對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其
依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利」，公司法第296 條第1 項定有明文。又「左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：維持公司業務繼續營運所發生之債務。進行重整程序所發生之費用」，同法第312 條第1 項亦規定甚明。是以，所謂「重整債權」，係指在重整裁定前成立之對公司的債權，其依法享有優先受償權者，為優先重整債權，有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權，無優先及擔保權之普通債權者為無擔保重整債權。至於公司法第312 條關於公司重整債務的規定，其立法目的乃在於確保公司重整程序中，與公司從事交易之相對人，其債權之實現不致因公司重整程序而受限制，進而影響其從事交易之意願，及使重整程序順利進行，故賦予優先於重整債權而為清償之權利。是所謂「重整債務」自應以發生於重整裁定後，為維持公司業務繼續營運所發生之債務，或進行重整程序所發生之費用為限。
㈡經查，系爭債權除附表所示之「B 重整裁定後」18萬5000
元債權外，均係於原告委託被告向法院依公司法第287 條聲請緊急處分期間所產生乙節，已為兩造所不爭（見本院98年
5 月26日言詞辯論筆錄），並有雅新公司應付款明細影本存卷可稽。而該緊急處分之聲請既係於96年5 月25日經本院以96年度司字第118 號裁定准許，有該裁定影本乙份在卷足稽。該部分債權發生的時間，顯係於本院96年11月14日96年度整字第1 號裁定准予重整之前。則依上開說明，該部分債權應屬重整債權，而非重整債務至明。又被告既未就該部分債權有何法定優先受償之權利、或有抵押權、質權或留置權為擔保為任何主張或舉證，則該部分債權核應屬無優先及擔保權之普通債權，性質上為無擔保重整債權，洵無疑義。
㈢至於系爭債權中如附表所示「B 重整裁定後」18萬5000萬
之債權，則係本院96年度整字第1 號准許重整之裁定於96年11月16日上午8 時46分送達原告後，由被告事務所之王麗萍律師以原告訴訟代理人之身分，於同日上午9 時45分在原告所在地替原告協同本院辦理公司帳冊文件交接等重整事宜，及於同日下午5 時15分攜帶總帳試算表至本院所生之法律服務費用各節，已為兩造所不爭（見本院98年5 月26日言詞辯論筆錄），並有送達證書及96年11月16日96年度整字第1 號重整事件執行筆錄等件（均影本）在卷可證。則該債權確係於重整裁定後發生，已無可疑。而審酌重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止；前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人；公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務，公司法第293 條規定甚明。足認於重整裁定送達公司後，公司之董事及經理人將相關業務之經營及財產之管理處分權、帳冊、文件與公司財產移轉予重整人之交接事宜，確為重整程序之進行所必須。則被告為原告辦理重整程序上開交接事宜提供法律服務，因而產生上開18萬5000元之債權，核自屬為「進行重整程序所發生之費用」無誤。揆諸前揭說明，該債權自屬重整債務，而得優先於重整債權受償，應堪予認定。
四、綜上，本件原告之訴，於請求確認被告所申報之重整債權中之282 萬6 元不得列入優先重整債權，應為無擔保重整債權之範圍內，為有理由，應予准許；逾此部分，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經審酌均與判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
六、據上論結，原告之訴一部為有理由、一部為無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文中 華 民 國 98 年 6 月 5 日
民事第二庭 法 官 李瑜娟以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 98 年 6 月 8 日
書記官 李秀蘊