臺灣士林地方法院民事判決 97年度重訴字第153號原 告 乙○○訴訟代理人 胡元禎律師
楊永芳律師被 告 甲○○○訴訟代理人 黃東熊律師
黃宗正律師上列當事人間給付價款等事件，本院於民國98年1 月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為設立於西薩摩亞國之訴外人世科集團有限公司（Seaforce Group Limited，以下簡稱：世科公司）負責人並為唯一股東。兩造於民國96年1 月12日「約定買賣契約書」（下稱：系爭買賣契約），約定由被告向原告購買世科公司全部股權。因世科公司於設立後，即依大陸地區法令規定，經廣東省東莞市工商行政管理局專案核准，以外方商號之身分與東莞大朗新信電子廠（下稱：新信大朗廠）簽約，進行相關電子產品之「來料加工」生產，由新信大朗廠專為世科公司進行來料加工。兩造乃於系爭買賣契約約定，以新信大朗廠內之機器設備價額人民幣422 萬1,900 元作為被告就本件股權轉讓交易應支付予原告之價金，約定於機器設備點交日（即96年3 月31日）前給付價金之半數，而餘款於點交後再行交付。另交易當時世科公司已留存於新信大朗廠內之原物料、零件、消耗品、成品及半成品（以下總稱：庫存品），則由兩造另行議定價額後，再行支付。原告已依約於96年4 月30日完成境外公司變更登記文件之簽署，並將經西薩摩亞國政府核備之世科公司執照、公司章程、股東名冊、發行之股票、公司鋼印等相關資料交予被告，僅待被告簽署文件即可進行後續程序。另原告亦於96年3 月31日即將新信大朗廠內世科公司留存之機器設備全部點交予被告，被告自96年4 月1 日起，即已正式取得新信大朗廠之經營權。惟被告僅支付股權價金美金27萬9,281.13元，餘款新臺幣888萬2,087 元之支付義務則未履行。另庫存品金額經兩造於96年9 月13日協議完成，核算金額為新臺幣692 萬114 元、人民幣2 萬2,507.76元、美金3,149.10元及港幣185 元。又原告於96年3 月31日以後，仍㈠代被告墊付人民幣3,600 元，應由被告返還原告；及㈡代收廠商貨款新臺幣11萬2,341 元、美金8 萬2,551.22元、港幣6 萬7,322 元，應由原告返還被告，原告就上開兩造互負之債務主張抵銷，抵銷後被告應給付原告之金額即為新臺幣1,505 萬9,860 元、人民幣2 萬6,107.76元，為此本於兩造間系爭買賣契約法律關係，訴請被告如數給付等語。並聲明求為判決：㈠被告應給付原告新臺幣1,505 萬9,860 元、人民幣2 萬6,107.76元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡如受有利判決，願以現金、華南商業銀行股份有限公司汐止分行之可轉讓定期存單或保證書供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造間從未訂立任何契約，被告係向世科公司購買世科公司所擁有之新信大朗廠暨其機器設備，並得以用自己品牌販售產品，並非向原告購買世科公司股權。又被告與世科公司簽立系爭買賣契約後，就買賣標的之機器設備點收時，竟赫然發現新信大朗廠內極大部分之機器設備係屬大陸地區海關監管物品，依當地法律於5 年監管期內不得買賣。
又依被告與世科公司之約定，世科公司本應提供新信大朗廠機器設備等之國稅局、海關、銀行證明文件、認證證明等當地工廠營運所需文書，惟迭經催促，世科公司均無法備齊。為解決上開問題，訴外人即世科公司實際負責人郭厚宮始乃提議可改以世科公司股權讓與被告之方式，讓被告得以合法使用新信大朗廠之機器設備，惟就此雙方並尚未達成協議。系爭買賣契約之標的既屬不能轉讓之物品，其給付應屬自始客觀給付不能，應屬無效；又新信大朗廠之機器設備中屬於大陸地區海關監管物品者佔極大比率，此部份既因給付不能而無效，將使全廠無法運作，系爭買賣契約即因一部無效而導致全部無效。另系爭買賣契約雖由被告出名簽立，但被告僅負擔51% 之權利義務，訴外人林建岩負擔49% 之權利義務，而以其在新信電子股份有限公司之股權支付，則原告請求被告負擔林建岩部分之價金，為無理由。再庫存物品部分，雙方僅就數量做確認，並未就庫存物品之現值進行確認，原告逕以其所列之金額請求，亦屬無據等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：㈠被告確曾於96年1 月12日簽立如原證4 （本院卷一第42-46頁）所示之「約定買賣契約書」（本院卷二第14頁）。
㈡被告為日本國人，兩造就本件爭執所應適用之準據法為中華民國法律（本院卷二第57頁）。
四、依前揭兩造爭執要旨，本件首應確認者即在於：原告是否為系爭買賣契約之當事人？㈠按探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，
從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例、86年度臺上字第3873號判決意旨參照）。
㈡經查：
⒈系爭買賣契約當事人欄，買方為被告（即買賣契約之甲方，
下同），賣方記載為「世科集團有限公司 乙○○」（即買賣契約之乙方，下同），其下並蓋用「世科集團有限公司」之大章，於公司大章下方蓋用「乙○○」個人之小章，依此記載形式及旨趣，衡諸一般社會通念，顯足以認係原告代表世科公司而為成立系爭買賣契約之意思表示。反之，如係原告出賣世科公司股份予被告，殊無將世科公司列名契約，並於簽名欄蓋用世科公司印章之必要。
⒉系爭買賣契約前言內容係：「茲為乙方擁有在中國廣東省東
莞市大朗鎮聖堂工業區新信電子廠機器設備（生產電阻器）買賣事宜，雙方同意訂立本買賣契約。」已明揭系爭買賣契約買賣標的為「電子廠機器設備（生產電阻器）」，而「擁有」新信大朗廠機器設備者為世科公司而非原告個人，是契約之乙方為世科公司，並非原告，至為灼然。
⒊系爭買賣契約第1 條記載「約定買賣標的物」為：⑴機器設
備（以生產電阻器設備），附明細表。⑵原物料、零件、消耗品庫存。⑶廠內半成品、成品。⑷客戶庫存有ＨＢＴ、源興科技、ＴＣＥＡ、ＴＳＣ、ＡＭＭ」等項，明示買賣標的物之內容及細目均為機器設備、原物料等項，並非世科公司股權。其後契約條款包括第2 條「買賣標的物價款」、第3條「機器設備付款辦法」、第4 條「原物料、零件、消耗品半成品、成品付款辦法」、第5 條「客戶庫存付款辦法」則均係就第1 條約定買賣標的物所列載各款，約定價金、確定價金之方法及付款之期限，全然未以世科公司股份移轉作為付款時程準據。
㈢如前所述，意思表示所以需要解釋，乃出於意思表示之不明
確、不完備，系爭買賣契約明確標示契約之當事人、買賣之標的、價金，是買賣契約必要之點之標的、價金，均已具體約定或可得特定（民法第345 條、346 條），並無辭句模糊、文意模稜兩可而須解釋之情形，乃原告捨契約文字而謂系爭買賣契約當事人非世科公司、標的並非機器設備云云，依上揭判例意旨，實已曲解契約，而非解釋意思表示。其主張「為使股權交易有客觀之價值估算標準，雙方遂以新信大朗廠內機器設備價額，作為被告就本件股權轉讓交易應支付予原告之價金」云云，與契約之文義，亦顯有相當差距。
㈣雖原告列舉大陸地區來料加工廠之性質，並以契約第6 條之
約定而為解釋，主張被告目的意在取得新信大朗廠之經營權，故兩造真意乃在世科公司股權買賣云云。惟：
⒈按意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思
，而非其內心之意思（最高法院88年臺上字第1671號判決意旨參照）。且解釋當事人立約之真意，除雙方中途有變更立約內容之同意，應從其變更以為解釋外，均以當事人立約當時之真意為準（最高法院49年臺上字第303 號判例意旨參照）。
⒉是以，原告謂被告訂立系爭買賣契約目的，在取得新信大朗
廠之經營權，依大陸地區來料加工生產之特性，即應取得世科公司股權云云，均屬當事人「內心之意思」，非法院所得探究，亦非解釋意思表示之客體。
⒊次按契約之內容、性質，本諸私法自治原則，係由當事人決
定、安排，欲達同一經濟上目的手段，法律上之可能安排並非單一，由當事人斟酌利害關係，如係單純買賣取得廠房、機器設備所有權，抑或取得公司股權而同時仍須承擔對原公司對第三人所負債務等考量，擇定所欲採取之手段（契約類型），進而決定合意之內容，並訂立契約。至其合意之內容，是否有效、得否達成預定之目的，均由當事人依合意內容承擔。除法律別有規定（如民法第112 條）外，法院非得自行解釋當事人立約之目的，並以達成當事人立約目的為由，介入並變更當事人「立約時」合意之內容、契約類型，甚至變更當事人。本件依被告所述：「原意係用自己品牌販售，不是要用世科公司名義」「被告以為把公司的廠房接收過來即可」等語（本院卷二第32、58頁），核與形諸於外、兩造所訂買賣契約內容相符。足見被告於立約時之真意，係欲以廠房、機器買賣之方式，取得新信大朗廠之經營權，並以自己之品牌生產，而非意在取得世科公司股權，行銷世科公司產品。是縱系爭買賣契約訂立後，兩造安排之系爭買賣契約，因大陸地區法令限制而履行發生窒礙，有無效或給付不能事由，除當事人另行合意變更原合致內容外，仍非得以動機、目的之不達，由法院變更當事人間業已明確之意思表示。亦即，以契約目的解釋當事人真意固無不可，惟仍以意思表示有不明確、不完備時，始得參酌當事人立約目的而為解釋，如契約文義明確而無需「解釋」時，立約目的之解釋方法，非得凌越文義而創造文義所無之合意。
⒋系爭買賣契約依當事人之安排，契約必要之點、主給付義務
之內容係新信大朗廠機器設備，性質上係「物」之買賣而非「權利」之買賣已如前述，是縱如原告所述，兩造另於系爭買賣契約第6 條所約定世科公司須移轉世科公司「股權」予被告，此一義務僅世科公司股東即原告始得為之，亦係被告與世科公司訂立第三人（原告）負擔條款問題，原告為當時世科公司之負責人，世科公司當可促使原告履行此一義務，且縱原告不配合履行，亦僅係世科公司對被告發生債務不履行之問題，尚非得單以此主給付以外約款得否履行，變更當事人及主給付內容之解釋。
⒌基上⒊⒋同一理由，兩造事後為解決系爭買賣契約所為磋商
、協議，縱有變更原契約內容改為向原告購買世科公司股權之提議，亦係兩造是否另行成立和解契約之問題，非得以此事後之協商，據以解釋「立約時」之真意或合意內容。
㈤綜上，系爭買賣契約之出賣人為世科公司而非原告，應堪認定。
五、從而，非系爭買賣契約當事人之原告，本於前揭原因事實，依系爭買賣契約法律關係，訴請被告給付價金新臺幣1,505萬9,860 元、人民幣2 萬6,107.76元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，洵無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦因而失所附麗，不應准許，應併予駁回之。
六、本件事證已臻明確，其餘兩造主張、陳述暨所提之證據，經審酌均與本院前揭判斷不生影響，爰不一一詳予論述，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如
主文。中 華 民 國 98 年 2 月 9 日
民事第二庭 法 官 王本源以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 98 年 2 月 18 日
書記官 陳淑女