臺灣士林地方法院民事判決 98年度訴字第1013號原 告 英屬維京群島商群體國際股份有限公司臺灣分公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 乙○○被 告 巨邦國際行銷股份有限公司法定代理人 黃文澤訴訟代理人 丙○○
羅啟恆律師上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國98年12月9 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣陸仟伍佰元由原告負擔。
事 實 及 理 由
一、原告起訴主張：㈠被告自民國97年5 月8 日起至同年9 月10日止，陸續向原告
訂購霹靂布袋戲直銷版DVD 光碟（下稱系爭DVD 光碟），價金共計新臺幣（下同）59萬零310 元，原告業依被告訂購單之內容交付系爭DVD 光碟完畢，被告卻遲未給付原告買賣價金，依買賣契約之法律關係，原告自得請求被告如數給付。㈡兩造於95年8 月8 日簽訂「授權暨合作協議書」（下稱系爭
授權協議書），被告授權原告於契約約定之授權期間及授權地區內，得獨家重製及發行被告所製作且尚未公開發表之霹靂布袋戲視聽著作200 集，原告則應支付被告權利金共計4億8,300 萬元，分25期支付。嗣兩造於96年6 月1 日簽訂增補協議書（下稱系爭增補協議書），約定授權集數由原來的
200 集變更為212 集，但授權總金額不變，亦即每集之單價減少為227 萬8,302 元（元以下四捨五入）。原告已預付之權利金高達3 億1,742 萬2,152 元，約為將近140 集節目之權利金，惟被告僅實際交付原告120 集節目，原告不僅未積欠被告權利金，還溢付將近20集，約4,407 萬5,912 元之權利金，原告並未積欠被告任何權利金，被告以其對原告猶有4,996 萬7,820 元之權利金債權為由，主張與原告之貨款債權為抵銷，顯不足採。
㈢兩造於97年10月2 日簽訂之協議書（下稱系爭終止協議書）
雖載明「原告仍積欠被告權利金4,996 萬7,850 元」之情，惟此係因簽署系爭終止協議書時，兩造尚未仔細結算原告已付權利金總額，且對應自何集節目開始轉由被告自己發行亦尚無定論，便暫時以簽署系爭終止協議書之97年10月2 日為時間點，將原告尚未支付97年7 月至9 月權利金之情載入，以便兩造進一步結算確認。因嗣後確認被告交付原告發行之集數為120 集，故結算後原告非但未積欠任何權利金，反係溢付權利金。
㈣並聲明請求判決：
⒈被告應給付原告59萬零310 元，及自支付命令繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則辯稱：㈠兩造確有簽訂系爭授權協議書、系爭增補協議書，惟系爭增
補協議書約定授權節目集數由200 集變更為212 集，多出之12集係贈與之性質，每集節目之單價依系爭授權協議書、系爭增補協議書第3 條之約定，仍維持為每集241 萬5,000 元。且兩造於97年10月2 日簽訂系爭終止協議書，合意提前終止系爭授權協議書，並約定原告所有基於系爭授權協議書、增補協議書所生之權利，均應歸於消滅。原告本件貨款請求權係基於兩造簽訂之系爭授權協議書、增補協議書而生，則兩造簽訂系爭終止協議書之事實，自已致原告之貨款請求權歸於消滅。
㈡縱認原告之貨款請求權未因系爭終止協議書之簽訂而消滅，
惟經兩造結算至兩造簽訂系爭終止協議書之前1 日（即97年10月1 日）止，原告仍積欠被告4,996 萬7,820 元之權利金，被告亦得以對於原告之權利金債權，與原告之貨款請求權抵銷。
㈢並聲明請求判決：
⒈原告之訴駁回。
⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（本院卷第102 至第103 頁、第160 頁正面、背面）：
㈠被告自97年5 月8 日至同年9 月10日間，向原告下單購買系
爭DVD 光碟，金額共計59萬零310 元，原告業依被告訂購單之內容交付系爭DVD 光碟完畢，被告則未支付貨款。此有訂購單8 紙、應收帳款對帳單1 紙、97年5 月至10月發票4 紙在卷足憑（本院卷第15頁至第27頁）。
㈡兩造於95年8 月8 日簽訂系爭授權協議書，由被告授權原告
，於96年10月1 日至98年9 月30日，在臺澎金馬地區，獨家重製母帶、製作、發行出租版與直銷版DVD 、VCD 光碟軟體，並得獨家將製作發行之DVD 、VCD 光碟軟體依契約規定提供並鋪貨予家用錄影帶業者及影音光碟連鎖店出租，母帶內容為尚未公開發表之霹靂布袋戲視聽著作共200 集，原告則應支付被告權利金共4 億8,300 萬元，分25期給付。此有系爭授權協議書在卷可稽（本院卷，第55頁至第66頁、第108頁至第119 頁）。
㈢兩造於96年6 月1 日簽訂系爭增補協議書，約定雙方同意增
加授權著作總集數為212 集，權利金總額不變，仍維持為4億8,300 萬元。有系爭增補協議書附卷可憑（本院卷第68頁至第73頁，第120 頁至第124 頁）。
㈣原告已支付被告之權利金總額為3 億1,742 萬2,152 元，被
告實際交付予原告之節目共計120 集。有應付票據簽收聯、交付集數及金額表、支票等件存卷可考（本院卷第74頁至第
76 頁 、第80頁）。㈤兩造於97年10月2 日簽訂系爭終止協議書，表明因原告無法
依約給付被告權利金，故兩造同意自97年10月2 日起，終止系爭授權協議書、系爭增補協議書。系爭終止協議書第1條約定：「甲（即被告）乙（即原告）雙方同意自97年10月2日起終止發行合約，乙方應自發行合約終止之日起，立即停止所有與發行合約相關之權利」；第3 條約定：「乙方同意，就與發行合約所生產之庫存DVD 、VCD （包括出租版及直銷版），乙方應無條件將所有DVD 、VCD 所有權於簽訂本協議時立即移轉予甲方，乙方並應於簽訂本協議後十日內交付所有庫存DVD 、VCD （包括出租版及直銷版）」；第6 條約定：「乙方同意，至97年10月1 日止，乙方仍積欠甲方97年
7 月份至9 月份權利金共計4,996 萬7,850 元，乙方並應就積欠權利金以書面向甲方提出償還計畫」；第12條約定：「甲乙雙方同意，就乙方因無法履行發行合約所生之對甲方的賠償責任及其他甲方得對乙方主張之權利，不因甲乙雙方簽訂本協議而喪失，甲方仍得對乙方主張賠償責任及其他因乙方無法履行發行合約所生之相關權利。」此並有系爭終止協議書在卷足證（本院卷第125 頁至第127 頁）。
㈥兩造復於97年10月20日簽訂協議書（下稱補充終止協議書）
，就兩造不爭執事實㈤所示之系爭終止協議書後續事宜再訂定協議條件。此有補充終止協議書附卷可稽（本院卷第152頁至第155 頁）。
四、本件經兩造於本院整理並簡化之爭點為（本院卷第160 頁、第103頁至第105頁）：
㈠原告對被告之貨款債權59萬零301 元，是否因兩造簽訂系爭
終止協議書而消滅？㈡被告對原告是否有權利金債權？若原告之貨款債權請求權59
萬零301 元並未因兩造簽訂系爭終止協議書而消滅，被告是否得以其對原告之權利金債權主張抵銷？
五、茲分述如下：㈠原告之買賣價金請求權並未因兩造簽訂系爭終止協議書而消滅：
被告不爭執伊對原告原負有59萬零301 元之貨款債務（兩造不爭執事實㈠參照），惟辯稱：原告之貨款債權，已因兩造簽署系爭終止協議書而消滅云云。經查，系爭終止協議書之簽訂目的係在終止兩造間關於系爭授權協議書、系爭增補協議書之法律關係（系爭終止協議書之前言參照，本院卷第
125 頁），並約定兩造自97年10月2 日起終止發行合約，原告應自97年10月2 日起停止所有「與發行合約相關之權利」（系爭終止協議書第1 條參照，本院卷第125 頁）。惟依上開條文之明文約定，系爭終止協議書係自97年10月2 日起，向後發生效力，至於97年10月1 日以前兩造已發生之權利義務關係，並未當然消滅，此亦為被告所自承（本院卷第130頁背面、第131 頁）。況被告向原告下單訂購系爭DVD 光碟，原非屬系爭授權協議書中約定之契約內容，而係兩造間另外成立之買賣契約，且系爭終止協議書中，並未敘及原告之貨款請求權如何處理，原告復無何表明拋棄其貨款請求權之意思，自難認原告之貨款請求權業因兩造簽署系爭終止協議書而消滅。被告此部分抗辯，洵無足取。
㈡被告主張抵銷為有理由：
⒈按，解釋意思表示，固應探求當事人之真意，所謂「當事
人之真意」係指當事人已表示於外部的效果意思，而非當事人內心蘊藏的意思，故解釋意思表示首先應以一般文義為準，如文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得捨此文字更為解釋（最高法院56年台上字第722 號、58年台上字第2826號判例參照）。
⒉被告辯稱：原告尚積欠被告4,996 萬7,850 元之權利金，
故被告得以其對原告之權利金債權，與原告之貨款債權為抵銷等語。原告雖否認被告對其有權利金債權，惟查，兩造於97年10月2 日簽訂系爭終止協議書時，於第6 條載明：至97年10月1 日為止，原告仍積欠被告權利金4,996 萬7,850 元，被告並應以書面向原告提出償還計畫之意旨（兩造不爭執事實㈤參照），堪信兩造簽訂系爭終止協議書時，確已結算完訖，並一致同意被告對原告尚有4,996 萬7,850 元之權利金債權，故被告主張其對原告有4,996 萬7,850 元之權利金債權，可與原告之貨款債權為抵銷，即非無憑。原告雖主張：其並未積欠權利金，反而有溢付權利金之情，系爭終止協議書並非兩造結算之結果，原告係在被告強勢要求下不得不簽署系爭終止協議書云云。惟其主張與系爭終止協議書之文義記載明顯不符，且如兩造確未結算並就原告積欠之權利金數額達成意思表示合致，何須特別註明原告須以書面提出如何清償權利金之償債計畫？原告復無法舉證證明伊簽署系爭終止協議書有何受被告詐欺脅迫之意思不自由情事，其主張自無可取。由是，被告以其對原告有權利金債權4,996 萬7,850 元為由，主張與原告之貨款債權59萬零301元為抵銷，洵屬有據。
⒊另兩造於97年10月20日所簽訂之補充終止協議書，已明載
僅就系爭終止協議書第11條所指之債權（即被告將其對直營錄影帶出租店及區代理商之債權）讓與原告之相關事宜，補充約定協議條件及執行細節。自與兩造於系爭終止協議書第6 條同意確認之權利金債權金額無涉，不得作為有利原告之證據，附此敘明。
⒋按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，
各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷；抵銷，應以意思表示，向他方為之。其相互間債之關係，溯及最初得為抵銷時，按照抵銷數額而消滅，民法第334 條第1 項前段、第335 條第1 項分別定有明文。本件被告積欠原告買賣價金59萬零310 元，惟原告對被告亦負有4,996 萬7,850元之權利金債務，兩者均屬金錢之債，給付種類相同，且均屆清償期，揆諸上開說明，符合抵銷適狀，則被告辯稱以原告應負給付權利金之債務，在其對原告應負之前開貨款債務範圍內抵銷，應屬合法有據。又被告對原告所負貨款債務額小於原告對被告所負權利金債務之金額，則被告對原告應負之貨款債務（含利息）已全部因抵銷而消滅。
六、綜上所述，原告依買賣契約之法律關係，聲明請求被告給付貨款59萬零310 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之遲延利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料經本院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併此敘明。
八、本件訴訟費用為第一審裁判費6,500 元，依職權定由原告負擔。
九、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第87條第1 項，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 12 月 23 日
民事第二庭 法 官 王怡雯以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 98 年 12 月 29 日
書記官 桂大永