臺灣士林地方法院民事裁定 99年度整字第5號重整公 司 英群企業股份有限公司法定代理人即重整 人 蘇克剛
陳俊祥隋振遠重整監督人 黃銘祐會計師
許伯彥會計師陳永誠律師代 理 人 黃冠豪律師
黃韻如律師上列重整公司聲請重整事件，本院裁定如下：
主 文英群企業股份有限公司第四次關係人會議於民國一○二年六月二十七日審查之重整計畫應予認可。
理 由
一、重整公司聲請意旨略以：英群企業股份有限公司（下稱英群公司）經法院於民國100 年6 月16日裁定准予重整後，於10
0 年11月30日召開第2 次重整關係人會議，將100 年11月15日重整計畫書提請各關係人審議與可決，嗣經法院裁定應予以補充或變更後由關係人會議再予審查，經修訂重整計畫而於102 年6 月27日召開第4 次重整關係人會議，將修訂後之
102 年5 月21日重整計畫書（下稱系爭修訂後之重整計畫）提請審議與可決，審查結果為除股東組無表決權外，獲各組出席權數100%同意，核與公司法第302 條第1 項規定相符，爰依公司法第305 條第1 項規定，聲請法院裁定認可系爭修訂後之重整計畫等語。
二、按「重整人應擬定重整計畫，連同公司業務及財務報表提請第一次關係人會議審查」；又「關係人會議，應分別按第29
8 條第1 項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額2 分之1 以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權」，公司法第302 條第1 、2 項及第303 條第1 項分別定有明文。次按「重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行」，公司法第305 條第1 、2 項復有明文。再按法院為公司法第305 、306 條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，亦為公司法第307 條第1 項所明定。
三、查重整公司於100 年11月30日召開第2 次關係人會議，進行
100 年11月15日重整計畫書之審查，因該重整計畫未經關係人會議有表決權各組之可決，經本院於101 年8 月28日裁定指示予以補充或變更後由關係人會議再予審查，嗣重整公司修訂重整計畫，於102 年6 月27日召開第4 次重整關係人會議，將系爭修訂後之102 年5 月21日重整計畫提請審議，審查結果為除股東組無表決權外，獲各組出席權數100%同意等情，有英群公司100 年11月30日第2 次重整關係人會議議事錄、100 年11月15日重整計畫書、本院101 年8 月28日99年度整字第5 號裁定、英群公司102 年6 月27日第4 次重整關係人會議議事錄、修訂後之102 年5 月21日重整計畫書等件（見本院卷十第231 至276 頁，及卷十四第106 至155 頁）附卷可稽，準此，系爭修訂後之重整計畫業經重整公司第4次重整關係人會議有表決權各組表決權總額2 分之1 以上之同意，堪認已經關係人會議之可決。
四、次查本院就系爭修訂後之重整計畫應否認可，依公司法第30
7 條第1 項規定，徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關，其中：㈠、經濟部、金融監督管理委員會銀行局（下稱銀行局），對重整公司系爭修訂後之重整計畫皆為正面意見：⑴經濟部經商字第10202291370 號函略稱：... 該公司... 目前產品主要為藍光播放機芯及LED 照明產品，其中藍光機...101年營業收入約新台幣13億元，雖較100年度之營業收入新台幣20.98 億元衰退，惟仍高於99年度之營業收入新台幣7.66億元，該公司積極投入LED 燈管燈泡等產品開發，以增加營收來源；有關該公司積極投入之LED 照明產品部分，因該產業競爭激烈，在市場部分，建議應特別注意品牌行銷及發展經銷通路，另在生產方面應注重研發，提升產品穩定度及效能，提高附加價值及提升獲利能力，始有助於公司重整成功等語（見本院卷十四第214 頁）；⑵銀行局銀局（控）字第10200220960 號函略稱：... 本案經最大債權銀行華南商業銀行於102 年7 月24日邀集3 家債權銀行，就英群公司之重整計畫應否認可一案研商結論要以：3家債權銀行均持法院應裁定認可借戶重整計畫，以維持債權人權益之意見等語（見本院卷十四第211 頁）；㈡、金融監督管理委員會證券期貨局（下稱證期局）、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）就重整公司所提出系爭修訂後之重整計畫，雖初認重整公司仍有說明未臻完整之處而為保留意見：⑴證期局證期（發）字第1020029112號函略稱：... 依該公司所擬修正之營運計畫... 未具體說明及評估目前接單情形暨接單風險... 。有關該公司所擬償債計畫... 並未提及是否已與債權銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形... 。有關該公司擬進行減少資本再進行私募普通股增資，惟於未來經營結果具有重大不確定性下，是否確能洽特定投資人參與增資案，且籌集資金仍需視未來投資人實際認股狀況而定，本局尚無法據以判斷是否可行... 等語（見本院卷十四第195 至198 頁）；⑵投保中心證保法字第1021001637號函略稱：就本件重整計畫攸關現有股東權益部分，主要係公司減資之多寡與否將影響現有股東權益，查英群公司修訂後之重整計畫所載... 以減資基準日股東名簿所載各股東持股比例每仟股減少約950 股... 本件重整計畫所提以減資彌補虧損之比例似有過高... 爰請鈞院依職權請英群公司就其重整計畫中所提出減資比例之合理性及其依據具體說明等語（見本院卷十四第181 至186 頁），惟經本院命重整公司就前述各項再為說明後，重整公司就證期局之上述意見陳明其營業收入預估假設基礎、具體之營運計畫、接單情形暨接單風險及對策、債權人之意見、特定人參與私募程序之意願等情，及就投保中心之上述意見陳明其減資目的係為彌平虧損，投資人已表示是否投入資金需以重整公司幾近無負債為條件，非得單憑未來預估營收獲利以觀重整計畫減資合理與否，及其減資比例95% 之合理計算式等情，經本院再次函詢證期局及投保中心，已未具保留或負面意見到院，有證期局102 年10月7 日證期（發）字第1020041321號函、本院102 年10月7 日公務電話紀錄等件（見本院卷十四第260 至262 頁）附卷可稽。本院衡酌前述相關機關均未明確指出系爭修訂後之重整計畫有何不可行之處，且系爭修訂後之重整計畫已獲絕對多數之債權人同意，暨本件重整目的在使重整公司重建更生等各情，認重整公司於102 年6月27日經第4 次重整關係人會議可決之系爭修訂後之重整計畫為可行，應予認可。
五、爰依公司法第305 條第1 項，裁定如主文。中 華 民 國 102 年 12 月 27 日
民事第一庭 法 官 孫曉青以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 102 年 12 月 27 日
書記官 江俐陵