臺灣士林地方法院民事裁定 105年度抗字第33號抗 告 人 怡泰小客車租賃股份有限公司法定代理人 莊育銘相 對 人 陛吉思行銷股份有限公司法定代理人 林建成上列當事人間選派檢查人事件，抗告人對於中華民國104年11月30日本院104年度司字第36號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告費用由抗告人負擔。
理 由
一、按繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。次按公司法第245條第1項聲請法院選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上，持有已發行股份總數3％以上之股東之要件外，別無其他資格之限制（最高法院89年度台抗字第660號、86年度台抗字第108號裁定要旨參照）。又按股份有限公司之股東為行使公司法所賦與之單獨股東權或少數股東權，實有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，因此，公司法乃於第245條第1項賦與少數股東對公司業務及財產狀況之檢查權。為防止少數股東濫用此一權利，公司法嚴格限制其行使要件，股東須繼續一年以上持股達公司已發行總股份數量3％以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以公司業務帳目及財產情形為限，是在立法上，已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌及衡量。準此，倘具備繼續1年以上，持有公司已發行股份總數3％之股東，在非濫用權利之情況下，聲請法院選任檢查人，對公司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即有容忍檢查之義務。
二、抗告意旨略以：相對人於原審提起本件選任檢查人之聲請，係因其主張於民國104年6月5日依公司法第210條第2項請求抗告人出示資料查核時，抗告人拒絕其請求，因而聲請選派檢查人。惟抗告人拒絕相對人之請求，係因相對人僅以一紙要求相對人出示資料，卻未依法檢附利害關係之證明文件，亦未說明請求相對人出示之資料與其有何利害關係，與公司法第210條第2項之要件不符；且相對人要求抗告人交付之資料包含傳票、發票、存摺、公司證照、401營業稅申報書、各類所得申報書總表、薪資及印領清冊等資料，該範圍已逾越公司法第210條第2項所定之範圍，足認抗告人拒絕相對人之要求係於法有據。綜上所述，相對人提出本件聲請之目的係因抗告人拒絕出示資料，然此係因相對人之要求於法不合，相對人又拒不修改其請求出示資料之函文所致。今相對人既以該情事為由聲請選任檢查人，則法院自應就該聲請之原因關係為審查，惟原審卻未為之，逕准許相對人選任檢查人之聲請實有違誤等語，爰提起抗告，求為廢棄原裁定等語。
三、相對人陳述意見略以：我國公司法就有關請求法院選派檢查人之規定，只需符合公司法第245條第1項規定之要件即為已足，要與公司法第210條第2項之規定無涉，本件相對人確係繼續一年以上、持有抗告人已發行股份總數3％以上之股東，業經原審認定且為抗告人所不爭，是相對人自有依公司法第245條請求法院選派檢查人之權利。而抗告人自101年10月設立迄今，僅於設立時召開股東會選任3名董事、1名監察人外，此後再無召開任何股東會，且設立迄今亦僅召開1次董事會變更公司地址，即未依公司法等法令之規定辦理相關業務，使相對人對抗告人之營運狀況一無所知，亦無法表達其股東意見，相對人乃於104年6月5日發函，依據公司法第210條要求抗告人提出業務帳目及財產狀況供相對人查核，詎抗告人竟置若罔聞。相對人聲請法院選派檢查人係法律賦予正當權利之行使，且公司法第210條之文件與同法第245條檢查之範圍尚有不同，是相對人捨公司法第210條而依同法第245條規定聲請選任檢查人，自無任何不當或違法，抗告人以相對人未依法檢附利害關係之證明文件，且要求之資料逾越公司法第210條第2項之範圍為由提起本件抗告，核屬抗告人刻意曲解法令之見等語。
四、經查：㈠相對人係繼續一年以上，持有抗告人股份總數3％以上之股
東乙節，為抗告人所不爭執（見原審卷第41頁），足證相對人符合公司法第245條第1項聲請法院選派公司檢查人之要件，揆諸首揭法條規定及說明，原裁定准予選派檢查人，於法即無不合。
㈡抗告人雖以前開情詞置辯。惟按股份有限公司股東雖得依同
法第210條第1、2項規定，檢具利害關係證明文件，指定範圍，請求查閱或抄錄公司之章程、股東會議事錄及財務報表，然該條所稱「指定範圍」，限於與股東有利害關係之範圍，且所謂「財務報表」，係指業經法定程序編製、查核及承認之報表，並不包括同法第245條第1項所定之業務帳目及財產情形。因此，股東依同法第210條第1、2項規定所能查閱或抄錄者實屬有限，復不能檢查公司業務帳目及財產情形，自無從達到同法第245條第1項所定之目的，當不能僅以股東得依同法第210條第1、2項規定查閱或抄錄公司之章程、股東會議事錄及財務報表，即得謂無依同法第245條第1項規定選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形之必要。又選派檢查人之資格，僅需具備繼續一年以上持有已發行股份總數3％以上之股東之要件，已如前述，是公司法第245條選派檢查人之規定，並未限制相對人須先依同法第210條第2項請求抗告人交付簿冊未果後，始得依同法第245條聲請選派檢查人，二者並無絕對關聯，抗告人此部分指摘尚屬無據。
㈢綜上所述，抗告人徒以原審法院未審查相對人於請求抗告人
出示資料時，並未提出利害關係之證明文件，且所指定之文件範圍已逾越同法第210條第2項所定之文件範圍，即逕准許相對人選任檢查人之聲請實屬不當，並求予廢棄，為無理由，應予駁回。
五、依法裁定如主文。中 華 民 國 105 年 6 月 7 日
民事第一庭 審判長法 官 林政佑
法 官 吳坤芳法 官 謝佳純以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新臺幣1,000 元），經本院許可後始可再抗告。再抗告時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1 第1 項但書或第2 項所定關係之釋明文書影本。
中 華 民 國 105 年 6 月 7 日
書記官 鄭伊汝