臺灣士林地方法院民事判決 106年度訴字第1531號原 告 林美英
林保友共 同訴訟代理人 范國華被 告 尹心嫻訴訟代理人 林晉宏律師上列當事人間給付買賣價金事件，本院於民國107年7月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告林美英新臺幣壹拾陸萬捌仟元，及自民國一百零三年一月三十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告應給付原告林保友新臺幣玖萬柒仟元，及自民國一百零三年一月三十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項得假執行，但如被告以新臺幣壹拾陸萬捌仟元為原告林美英預供擔保，得免假執行。
本判決第二項得假執行，但如被告以新臺幣玖萬柒仟元為原告林保友預供擔保，得免假執行。
事實及理由
壹、程序事項
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第255 條第1 項第3 款定有明文。本件原告起訴聲明：被告應給付原告林美英、林保友（下分稱林美英、林保友，合稱原告2 人）與訴外人林國棟、超越保全股份有限公司（下稱超越保全公司）新臺幣（下同）600,000 元，及自民國103 年1 月30日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息；嗣於本院審理期間，仍基於同一請求之基礎事實而變更聲明：㈠被告應給付林美英168,000 元，及自103年1 月31日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。㈡被告應給付林保友97,000元，及自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。經核與上開規定相合，爰予准許。
二、本件被告未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第38
6 條所列各款情形，爰依原告2 人之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體事項
一、原告主張：林美英、林保友於民國102 年9 月6 日分別與被告簽訂股權讓渡書，將其等所有超越保全公司股權，分別以168,000 元、308,000 元之代價讓與被告，約定於103 年1月30日或過戶完成日時間較後者為買賣價金清償期。嗣林美英、林保友業於102 年12月28日將超越保全公司股權辦理過戶予被告完畢。然被告迄尚積欠林美英、林保友各168,000元、97,000元股款未付，爰依民法第367 條規定以及前揭股款讓渡書之約定，請求被告如數為給付等語。並聲明：㈠被告應給付林美英168,000 元，及自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。㈡被告應給付林保友97,000元，及自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率
5 ％計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。
二、被告雖未於最後言詞辯論期日到場，然據前於言詞辯論期日到場及書狀以：不爭執受讓原告2 人所有超越保全公司股權，並對林美英、林保友尚各有股權尾款168,000 元、97,000元未付等事實。被告於同時間併受讓原告2 人所有超越保全公寓大廈管理維護股份有限公司（下稱超越物業管理公司，後改名為天辰公寓大廈管理維護股份有限公司）股權，惟超越物業管理公司於被告受讓股權前，即積欠訴外人張之豪即慧昇清潔社（下稱慧昇清潔社）清潔費29,000元，此經臺灣臺北地方法院102 年度北小字第2104號確定小額民事判決為確認，被告並依判決結果如數給付慧昇清潔社，爰主張抵銷。又被告與訴外人李曉恬、李文耀於103 年5 月16日與訴外人呂鴻淵（下稱呂鴻淵）簽訂股權讓與契約書，將其等所持有之天辰保全股份有限公司（原名稱即超越保全公司）、天辰公寓大廈管理維護股份有限公司（原名稱即超越物業管理公司）之股權讓與呂鴻淵，同時受讓呂鴻淵對林保友之1,270,000 元債權，爰以答辯狀繕本為債權讓與之通知，主張以該債權抵銷積欠林保友之債務等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，請准供擔保以免假執行。
三、經查，原告2 人主張林美英、林保友於102 年9 月6 日分別與被告簽訂股權讓渡書，將其等所有超越保全公司股權，分別以168,000 元、308,000 元出讓被告，並約定於103 年1月30日或過戶完成日時間較後者為買賣價金清償期。嗣林美英、林保友業於102 年12月28日辦畢超越保全公司股權過戶予被告事宜。而被告迄尚積欠林美英、林保友各168,000 元、97,000元股款未付等情，業據提出本院所屬民間公證人陳志浩事務所102 年度士院民公浩字第518 號公證書及後附股權讓渡書、同事務所102 年度士院民公浩字第520 號公證書及後附股權讓渡書各1 份為證（見卷第57至60頁、66至68頁），復為兩造所不爭執，堪信為真實。
四、被告固不否認依兩造所簽訂之股權讓渡書約定，尚應給付林美英、林保友各168,000 元、97,000元股款等情，然援前開債權為抵銷抗辯，是本件應審酌者厥為：㈠被告得否得以其業依臺灣臺北地方法院102 年度北小字第2104號確定小額民事判決給付張之豪即慧昇清潔社29,000元，主張對原告2 人有該29,000元債權，而為抵銷抗辯？㈡被告是否得以受讓自呂鴻淵對林保友之1,270,000 元債權，對林保友主張抵銷？茲分述如下：
㈠、被告不得以其業依臺灣臺北地方法院102 年度北小字第2104號確定小額民事判決給付張之豪即慧昇清潔社29,000元，主張對原告2 人有該29,000 元債權，而為抵銷抗辯：
⒈按本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、
成立之社團法人；又法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力，公司法第1 條、民法第26條前段定有明文。是以，依據公司法所成立之公司，係一獨立之社團法人，於法令之限制內具有權利能力，得享受權利負擔義務，與出資成立公司之股東或公司負責人間，係不同之權利主體，此即公司法人格獨立原則，故除法律另有規定或當事人間另有特約外，股東或公司負責人無須就公司對於第三人之債務負責。
⒉經查，被告抗辯伊所受讓之超越物業管理公司於股權轉讓前
即積欠慧昇清潔社29,000元債務等情，業據被告提出臺灣臺北地方法院102 年度北小字第2104號判決為證（見卷第172至177 頁），固堪信實。惟該判決所記載之債務人既係超越物業管理公司，依法人格獨立原則，雖原告2 人曾為該公司之股東及負責人，然應就該筆債務負責者，仍係該公司本身而非原告2 人。是以縱被告於股權轉讓後，有為該公司清償該筆債務之情事，其所得求償之對象，亦應係該公司，而非原告2 人，難認被告得將該筆債務對原告2 人主張抵銷。而被告雖抗辯該筆債務係公司股權移轉前所發生，應由原告2人概括承受等語，然依上開說明，除有法律規定或當事人間有特約外，股東或公司負責人對於公司所負之債務並不負責任，是故，被告既未提出與原告2 人有何特別約定應由原告
2 人負擔該筆債務之證明，又無法律特別規定原告2 人應就公司之債務負責，尚難認原告2 人應概括承受公司股權移轉前之債務，被告之答辯為無理由。況被告所抗辯之該筆債務，係超越物業管理公司所應負擔之債務，然本件原告2 人所請求之買賣價金，係因被告向原告2 人購買超越保全公司股份而來，而與超越物業管理公司無涉，益徵被告所辯顯屬無稽。基上所述，被告抗辯尚非可採，自不得以其業依臺灣臺北地方法院102 年度北小字第2104號確定小額民事判決給付張之豪即慧昇清潔社29,000元，主張對原告2 人有該29,000元債權，而為抵銷抗辯。
㈡、被告不得以受讓自呂鴻淵對於林保友之1,270,000 元債權，對林保友主張抵銷：
⒈按本節規定，於所有權以外之財產權，由數人共有或公同共
有者準用之；又各共有人對於第三人，得就共有物之全部為本於所有權之請求。但回復共有物之請求，僅得為共有人全體之利益為之，民法第831 條、第821 條定有明文。債權亦為財產權之一，自得為數人所共有，此即債權之準共有，得依上開條文，準用民法關於共有之規定。又按民法第831 條準用第821 條規定，準共有債權之各共有人，固得向其債務人為本於債權之請求，然不論給付是否可分，由於準共有債權之各共有人，其應有部分僅抽象的存在於債權之上，於分割前難認各共有人得享有債權之特定部分，是以各共有人僅得向債務人請求向債權共有人全體為給付，尚不得請求債務人給付特定部分於己。而於主張抵銷時亦同，各共有人既不得主張給付準共有債權之特定部分於己，自不得以準共有債權之應有部分對債權人主張抵銷。
⒉查被告抗辯其自呂鴻淵處受讓對於林保友之1,270,000 萬元
債權等情，業據被告提出伊與呂鴻淵簽訂之股權讓與同意書、呂鴻淵與林保友所簽訂之協調同意書等證據為證（見卷第
178 至180 頁），足認屬實，並經被告以其民事答辯狀對林保友為債權讓與之通知（見卷第170 頁），堪認該債權讓與對於林保友已生效力。然觀諸被告所提之股權讓與契約書，其上記載契約書之當事人甲方為李曉恬、被告、李文耀、天辰保全股份有限公司（下合稱受讓人4 人），而乙方為呂鴻淵，又其約定條款第二點則稱：「乙方願將其對於第三人林保友之債權新台幣127 萬元，讓與予甲方，並交付債權憑證正本予甲方。」等語。從而，依其上記載可知，呂鴻淵係將其對於林保友之債權讓與受讓人4 人，並非單獨將該筆債權讓與被告。果爾，該筆債權應屬受讓人4 人所共有，是依前開說明，被告自不得請求林保友給付該筆債權之特定部分於己，亦不得以其對於該債權之應有部分對於林保友主張抵銷，故其所辯，應無足採。基此，被告自不得以受讓自呂鴻淵對於林保友之1,270,000 元債權，對林保友主張抵銷。
㈢、綜上所述，被告所辯均非可採，是林美英向被告請求給付168,000 元，林保友向被告請求給付97,000元之買賣價金，應屬有據。
五、末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；又應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5 ，民法第229 條第1 項、第203 條定有明文。查原告2 人主張渠等已於103 年1 月30日前將股票過戶完成等情，為兩造所不爭執，故按兩造所定股權讓渡書之約定，本件被告之債務於103 年1 月30日即已屆期，然被告並未完全給付，依前揭規定，應於期限屆滿時即103 年1月30日負遲延責任。故原告2 人就前揭得向被告請求之金額，併請求自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，亦屬有據。
六、綜上所述，原告2 人依民法第367 條及股權讓渡書之法律關係，請求被告給付林美英168,000 元及自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率5％ 計算之利息；以及給付林保友97,000元，及自103 年1 月31日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
七、本判決所命給付之金額均未逾500,000 元，爰依民事訴訟法第389 條第1 項第5 款之規定，依職權宣告假執行，並依被告之聲請酌定相當之擔保金額為免為假執行之宣告。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊及防禦方法暨所提證據，經審酌後認與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 107 年 8 月 24 日
民事第一庭 法 官 劉瓊雯以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並附具繕本，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 107 年 8 月 24 日
書記官 劉淑慧