臺灣士林地方法院民事判決 107年度簡上字第232號上 訴 人 楊健福訴訟代理人 李佳樺被上訴人 鴻拓實業有限公司法定代理人 李珮玲上列當事人間請求返還股權等事件，上訴人對於中華民國107年6月28日本院士林簡易庭107年度士簡字第363號第一審判決提起上訴，本院於108年8月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決廢棄。
被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序部分：本件被上訴人經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、本件被上訴人主張：上訴人於民國106年2月間因急需資金，遂出具承諾暨同意書（下稱系爭承諾暨同意書），同意將其所有之訴外人前進航空股份有限公司（下稱前進航空公司）股權4,300萬股（僅1萬股登記於上訴人名下，其餘借名登記於訴外人林麗玲、楊玉琴名下），以新臺幣（下同）1,000萬元之價格出售予伊，伊已依約交付1,000萬元予上訴人（交付情形詳如附件所示），惟上訴人迄未將股權轉讓及移轉登記予伊等語。為此，依系爭承諾暨同意書約定，請求上訴人將現在其名下前進航空公司股權1萬股轉讓並移轉登記予伊。
二、上訴人則以：伊不認識被上訴人之負責人李佩玲，而係於106年2月間急需1,000萬元周轉時，向訴外人謝禛財為借貸，經謝禛財要求，始出具系爭承諾暨同意書，表示同意以1,000萬元之代價，轉讓前進航空公司股權予謝禛財，然嗣謝禛財之1,000萬元資金並未到位，系爭承諾暨同意書應不生效力等語，資為抗辯。
三、原審為被上訴人全部勝訴之判決，並依職權宣告假執行。上訴人全部不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則聲明：上訴駁回。
四、被上訴人主張上訴人出具系爭承諾暨同意書予伊，表示同意以1,000萬元出售其前進航空公司股權，兩造間成立股權買賣契約等情，為上訴人所否認，並以前開情詞置辯。按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。被上訴人上開主張既為上訴人所否認，自應就兩造間成立股權買賣契約之事實，負舉證責任。本件被上訴人固舉系爭承諾暨同意書（見原審卷第6頁）為證，然觀之系爭承諾暨同意書，其上僅有承諾暨同意人即上訴人之署名，並無買受人之署名，又細繹其內容，亦僅有上訴人表示願以1,000萬元出售前進航空公司股權之旨，並無買受人為何人之相關記載，實難憑以認定被上訴人即為上訴人出售前進航空公司股權之受讓人。而上訴人辯稱乃因向謝禛財借款而向其出具系爭承諾暨同意書等語，業據提出其於106 年12月6 日寄發予謝禛財，表示作廢系爭承諾暨同意書之存證信函（見原審卷第48頁），及謝禛財以自己名義委託律師發函向其催討如附件編號6 、7 兩筆款項之律師函（見原審卷第44至46頁）為證，參以上訴人於出具系爭承諾暨同意書表示出售前進航空公司股權同時，係將其保有之前進航空公司印鑑交付謝禛財，此為該承諾暨同意書所明載（見原審卷第6 頁），亦為被上訴人所自承（見原審卷第5 頁），足認上訴人所辯出具系爭承諾暨同意書為約定之對象為謝禛財等語，尚非無稽。此外，被上訴人不能提出其他證據證明其與上訴人間有股權買賣契約存在，是其主張自己為上訴人出具系爭承諾暨同意書之對象，與上訴人間成立股權買賣法律關係云云，不足採信。
五、按民法上之債權契約，除法律有特別規定外，僅於契約雙方當事人間發生其法律上之效力。是如非契約當事人，自不得本於契約而有所請求，此觀民法第199條第1項規定自明。本件被上訴人不能證明其與上訴人有系爭承諾及同意書約定之股權買賣契約關係，業如前述，則依前開說明，被上訴人依據系爭承諾暨同意書約定之股權買賣契約法律關係，請求上訴人應將其所有前進航空公司股權1萬股轉讓並移轉登記予被上訴人，即屬無據，不應准許。
六、綜上，被上訴人依系爭承諾暨同意書約定之股權買賣契約法律關係，請求上訴人應將其所有前進航空公司之股權1萬股轉讓並移轉登記予被上訴人，為無理由，不應准許。從而，原審為上訴人敗訴之判決，並為假執行之宣告，自有未洽，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認均不足以影響判決之結果，爰不逐一詳予論駁，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第450條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 9 月 5 日
民事第一庭 審判長法 官 蕭錫証
法 官 吳佩真法 官 劉瓊雯以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 108 年 9 月 5 日
書記官 劉淑慧