臺灣士林地方法院民事裁定 108年度司字第62號聲 請 人 陳雲龍代 理 人 陳冠宏律師
張瑜庭律師洪榮祺律師相 對 人 崇岱企業股份有限公司法定代理人 陳鴻榮代 理 人 陳彥任律師複 代 理人 吳昱均律師上列當事人間公司解散事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號判決意旨參照）。惟解散公司，目的在終結公司之存續，與股東互約出資或認股成立公司之初多有永續經營公司之合意，有所違悖，且法院依少數股東聲請裁定解散公司，無異允許少數股東片面終止股東間設立公司之合意，而裁定解散公司之效果，將使公司法人格消滅，對於公司及其交易對象之影響甚鉅，自不宜僅因少數股東與控制股東意見不合，即率予准許，俾免浮濫而致公司股東及交易對象反受損害。是故裁定解散公司，應衡量少數股東之保護，兼顧其他股東暨公司交易對象之利益，僅在公司設立登記後，開始營業，而在經營中，因股東間意見不合，存有人和性障礙，導致業務不能開展，如再繼續經營，必產生不能彌補之虧損，而無其他解決途徑時，始承認少數股東請求裁定解散之訴權。
二、本件聲請意旨略以：伊為持有相對人已發行股份總數35％之股份逾6個月之股東。而相對人自民國105年起即因陳鴻榮之指示結束油品業務之經營，並將公司全部廠房及設備出租，且資遣全數員工，顯見相對人已無經營之事實，其繼續經營顯有重大困難。又相對人屬具高度人合性之家族企業，原由陳鴻榮家族及伊家族共同經營，詎陳鴻榮家族利用陳鴻榮擔任相對人法定代理人之地位，以相對人名義對伊及伊家族違法濫訴，造成雙方信賴基礎蕩然無存，陷入嚴重對立，並致雙方未來無再共同合作經營相對人之可能，是相對人繼續經營顯有重大困難。且陳鴻榮家族為箝制伊出席相對人董事會，自108年3月11日起之股東會，其等均一再提出不當修訂章程之提案，迫使伊僅得以被動拒絕出席股東會之方式，放棄行使股東表決權之權利，此已致相對人無法再通過任何股東會特別決議。相對人實際上經營治理機制既已完全失靈，陷入嚴重經營決策僵局，致繼續經營有顯著困難，爰依公司法第11條之規定，聲請裁定解散相對人等語。
三、相對人則以：伊出租廠房設備乙節，係聲請人擔任伊董事長時所提議、主導，是縱租約有效，伊亦因租賃關係而每月享有租金收入，且租約到期後，伊取回相關廠房、設備，仍可繼續經營原有油品加工事業，並無無法營業之情形，又伊曾於108 年3 月11日、7 月1 日、8 月30日及11月20日召開股東會，並決議通過「改選董監事」、「對前任違法董事提起訴訟」、「承認107 年度營業報告書及財務報表」、「盈餘分配」、「確認是否辦理減資」等議案，且聲請人亦曾指派其家族成員訴外人陳怡蓁、陳令虔代理他人出席前揭股東會，參與議案討論並表決，是伊股東會均可正常運作並無陷於不能決議之情事。伊既自105 年7 月19日由陳鴻榮擔任董事長後，並無任何重大虧損、負債大於資產或停業等情形，且依目前尚在經營，有固定收入，董事仍有繼續經營意願，無意見不合致股東會不能形成決議，則聲請人以股東間之意見分歧等聲請解散公司，自無理由等語。
四、經查：
㈠、聲請人為相對人公司持有股數35％之股東，持有時間超過6個月以上，是依公司法第11條第2項規定，得聲請裁定解散相對人公司。
㈡、相對人公司目前經營並無重大虧損之情，有相對人提出之104年至107年之資產負債表、綜合損益表、現金流量表等在卷足佐（卷第107頁以下），均有定期召開股東會及股東臨時會，有108年3月11日、7月1日、8月30日、11月20日之股東會決議足參（卷第97頁以下），並無不能形成決議致相對人公司無法運作之情。聲請人雖稱相對人公司將廠房出租、員工資遣，目前無實際營業，顯無繼續經營之必要云云。然對於廠房出租等節，相對人主張租約無效欲收回廠房，現正進行訴訟中，縱使租約有效，相對人收取租金獲取相當利益，而租約到期後相對人得收回廠房使用，僅因相對人出租廠房難謂公司即必須辦理解散，實屬無據。又聲請人與陳鴻榮家族為相對人公司二大股東，對經營方針雖存有歧見，惟相對人既仍有營運之事實，且目前財務狀況足以支撐其繼續經營，無證據證明相對人已有業務不能開展之原因，且再繼續經營必導致不能彌補或重大之虧損之情形，自不能認相對人之經營已達有顯著困難或有重大損害之程度。又聲請人與相對人公司間訴訟糾葛甚多，然非謂董事或股東與公司間有爭訟即無法繼續經營，公司法有相關制度藉由參與以影響公司經營行為，或倘認公司經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任公司股東，尚難以相對人公司與原告間有多起訴訟，即逕認公司經營存有顯著困難之情形。本院審酌公司治理原則在於尊重公司自治，法院應以最少之干預處理公司營運及存續問題，始符合公司治理原則，聲請人所述情形，尚可透過公司法或相關法律規定行使權利，而非僅有將相對人解散，使公司資產陷於強制清算之不利多數股東處境一途，如此亦與公司法第11條立法目的有違。
五、從而，聲請人前舉各項事由，均不足憑以認定相對人繼續經營將致業務不能開展，或有經營顯著困難或遭受重大損害之情況，則聲請人據以聲請裁定解散相對人公司，即與法定要件不合，自不能准許，爰裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 4 月 30 日
民事第四庭 法 官 絲鈺雲以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 4 月 30 日
書記官 蘇俊憲