臺灣士林地方法院民事裁定 109年度法字第142號聲 請 人 鄭俊達相 對 人 財團法人旺旺文教基金會上列當事人間聲請變更組織暨捐助章程事件，本院裁定如下：
主 文財團法人旺旺文教基金會捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條所示。
其餘聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之董事長，因相對人之捐助章程業經董事會於民國108 年9 月1 日決議修改如附表所示，爰提出教育部109 年3 月10日臺教社（三）字第1090036171號函、109 年2 月5 日臺教社（三）字第1080169032號函、第10屆第4 次董事會會議紀錄、捐助章程修正條文對照表及法人登記證書為證，請求裁定准予變更捐助章程等語。
二、按財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分；為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織；法院依民法第62條為必要之處分及第63條變更財團之組織前，應徵詢主管機關之意見，民法第62條、第63條及非訟事件法第62條前段分別定有明文。又民法第62條所謂財團之組織不完全，例如財團內部之董事會或監察人之組織不完全者是；所謂重要之管理方法，例如董監事之任免方式、董事會執行事務之決議方法及財團財產之管理方法等是。再財團法人經設立登記後，如其捐助章程所定之組織不完全或重要之管理方法不具備，或為維持財團之目的或保存其財產，而必須變更章程者，應聲請法院為必要之處分，或變更其組織，不得自行變更，如不屬於上述事項之章程變更，則衹需取得目的事業主管機關之許可，即可聲請該管法院辦理變更登記（司法院《79》秘台廳（一）第01199 號函釋參照）。
三、經查，聲請人聲請就相對人之捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第5-10、12條所示，經本院參酌聲請人提出相對人主管機關教育部109 年3 月10日臺教社（三）字第1090036171號函許可其修正內容，認與相對人之設立精神並不違背，且與民法相關條文之規定亦無牴觸，故聲請人此部分變更章程之聲請，應予准許。至聲請人其餘部分之聲請，非屬組織不完全或重要管理方法不具備之情形，揆諸首揭法條規定及說明，只須取得目的事業主管機關之許可，無庸聲請法院為必要之處分或變更其組織，是聲請人此部分之聲請，核無必要，應予駁回。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
書記官 陳凱達附表：
┌───┬─────────────┬──────────────┐│ 條號 │現行條文 │ 修正後條文 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第1條 │本基金會依照民法暨教育部主│本財團法人依照財團法人法、民││ │管教育事務財團法人設立許可│法及有關法令規定組織之，定名││ │及監督準則組織之，定名為「│為「財團法人旺旺文教基金會」││ │財團法人旺旺文教基金會」（│（以下簡稱本會）。 ││ │以下簡稱本會）。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第2條 │本會以宏揚、獎助文教公益事│本會以宏揚、獎助文教公益事業││ │業為宗旨，依有關法令規定辦│為宗旨，依有關法令規定辦理下││ │理下列業務： │列業務： ││ │一、設置各級學校獎助學金或│一、設置各級學校獎助學金或研││ │ 研究補助金。 │ 究補助金。 ││ │二、興辦圖書館及舉辦研習活│二、興辦圖書館及舉辦研習活動││ │ 動。 │ 。 ││ │三、舉辦敬老活動，推展老人│三、舉辦敬老活動，推展老人休││ │ 休閒、健康、教育及服務│ 閒、健康、教育及服務。 ││ │ 。 │四、對提高國民生活品質、宏揚││ │四、對提高國民生活品質、宏│ 文化、發展社教及其他公益││ │ 揚文化、發展社教及其他│ 活動之宣導及贊助。 ││ │ 公益活動之宣導及贊助。│五、設立文化藝術機構、收藏及││ │五、設立文化藝術機構、收藏│ 展覽藝術文物品保存藝術文││ │ 及展覽藝術文物品保存藝│ 化財產，舉辦及贊助推廣國││ │ 術文化財產，舉辦及贊助│ 內外文化藝術交流及教育活││ │ 推廣國內外文化藝術交流│ 動。 ││ │ 及教育活動。 │六、舉辦兩岸三地宏揚敬老活動││ │六、其他符合本會設立宗旨之│ 及推動兩岸三地文化及教育││ │ 相關公益性教育事務。 │ 活動。 ││ │ │七、其他符合本會設立目的之相││ │ │ 關公益性教育事務。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第3條 │本會設立基金共新臺幣1,000 │本會設立基金共新臺幣1,000萬 ││ │萬元整，由蔡衍明捐助。俟本│元整，由蔡衍明捐助。俟本會依││ │會依法完成財團法人登記後，│法完成財團法人登記後，得繼續││ │得繼續接受捐贈。 │接受捐贈。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第4條 │本會會址設於臺北市○○○路│本會主事務所設於臺北市大同區││ │72號，另設分事務所於宜蘭縣│西寧北路72號，設分事務所於宜││ ○○○鎮○○○路○○○○○號。 │蘭縣○○鎮○○里○○路○○號，││ │ │並得視業務需要，經教育部許可││ │ │後，於國內、外設置分事務所。│├───┼─────────────┼──────────────┤│第5條 │本會設董事會管理之，董事會│本會董事會由董事9人組成。 ││ │職權如下： │第一屆董事由原捐助人選聘之，││ │一、基金之籌集、管理及運用│第二屆以後董事由前一屆董事會││ │ 。 │選聘之。董事均為無給職。本會││ │二、業務計畫之審核及推行。│董事，其總人數5分之1以上應具││ │三、內部組織之制定及管理。│有與設立目的相關之專長或工作││ │四、獎助案件的處理與有關辦│經驗。本會董事相互間有配偶或││ │ 法之訂定。 │三親等內親屬之關係者，不得超││ │五、年度收支預算及決算之審│過總人數3分之1。 ││ │ 定。 │ ││ │六、董事之改選（聘）及解聘│ ││ │ 。 │ ││ │七、其他重要事項之處理。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第6條 │本會董事會由董事7人至11人 │有下列情事之一者，不得充任本││ │組成，第一屆董事由原捐助人│會董事長、代理董事長，其已充││ │選聘之，第二屆以後董事由前│任者，當然解任，並由教育部通││ │一屆董事會選聘之。董事均為│知法院為登記： ││ │無給職。 │一、曾犯組織犯罪防制條例規定││ │ │ 之罪，經有罪判決確定，尚││ │ │ 未執行、執行未畢、執行完││ │ │ 畢或赦免後未滿2年。但受 ││ │ │ 緩刑宣告者，不在此限。 ││ │ │二、曾犯詐欺、背信、侵占或貪││ │ │ 污罪，經判處有期徒刑1年 ││ │ │ 以上之刑確定，尚未執行、││ │ │ 執行未畢、執行完畢或赦免││ │ │ 後未滿2年。但受緩刑宣告 ││ │ │ 者，不在此限。 ││ │ │三、使用票據經拒絕往來尚未期││ │ │ 滿。 ││ │ │四、受破產宣告或依消費者債務││ │ │ 清理條例經裁定開始清算程││ │ │ 序，尚未復權。 ││ │ │五、受監護或輔助宣告，尚未撤││ │ │ 銷。 ││ │ │有前項第5款情事者，不得充任 ││ │ │本會董事，其已充任者，當然解││ │ │任，並由教育部通知法院為登記││ │ │。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第7條 │本會董事任期每屆3年，連選 │本會董事任期每屆4年，連選得 ││ │得連任，董事在任期中因故出│連任，但期滿連任之董事，不得││ │缺，董事會得另行選聘適當人│逾改選董事總人數5分之4。董事││ │員補足原任期。每屆董事任期│在任期中因故出缺，董事會得另││ │屆滿前一個月，董事會應召集│行改選適當人員補足原任期。 ││ │會議，改選聘下屆董事。新舊│每屆董事任期屆滿前1個月，董 ││ │任董事，並按期辦理交接。 │事會應召集會議，改選聘下屆董││ │ │事。新舊任董事，應按期辦理交││ │ │接。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第8條 │本會董事互選一人為董事長，│本會設董事會管理之，董事會職││ │綜理會務，對外代表本會。 │權如下： ││ │ │一、經費之籌措與財產之管理及││ │ │ 運用。 ││ │ │二、董事之改選及解任。 ││ │ │三、董事長之推選及解任。 ││ │ │四、內部組織之訂定及管理。 ││ │ │五、工作計畫之研訂及推動。 ││ │ │六、年度預算及決算之審定。 ││ │ │七、捐助章程變更之擬議。 ││ │ │八、不動產處分或設定負擔之擬││ │ │ 議。 ││ │ │九、合併之擬議。 ││ │ │十、其他捐助章程規定事項之擬││ │ │ 議或決議。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第9條 │本會董事會每年至少開會2次 │本會董事互選1 人為董事長，對││ │，必要時得召集臨時會議。 │內為董事會主席，對外代表本會││ │董事長未依規定召集，經現任│。董事長請假、因故或依法不能││ │董事3分之1以上以書面提出會│行使職權時，由董事長指定董事││ │議目的及召集理由請求召集董│1 人代理之；董事長未指定或無││ │事會議時，董事長應自受請求│法指定代理人者，由董事互推1 ││ │之日起10日內召集之。逾期不│人代理之。 ││ │為召集之通知，得由請求之董│董事會由董事長召集，每半年至││ │事報經教育部之許可，自行召│少開會1次。董事應親自出席會 ││ │集之。 │議，不能出席時，得以書面委託││ │會議由董事長召集之並任主席│其他董事代理出席。 ││ │，須有過半數董事出席始得開│前項受託代理出席之董事，以受││ │會。對於議案之表決，以出席│一人委託為限，且其人數不得逾││ │董事過半數同意行之。但下列│董事總人數3分之1。 ││ │重要事項之決議應有3分之2以│董事長未依規定召集會議，經現││ │上董事之出席，以董事總額過│任董事總人數3分之1以上以書面││ │半數之同意並經教育部准許後│提出會議目的及召集理由，請求││ │行之： │召集董事會議時，董事長應自受││ │一、章程變更之擬議，如有民│請求後10日內召集之。屆期不為││ │ 法第62條或第63條情形並│召集之通知，得由請求之董事報││ │ 應經過法院為必要處分。│經教育部許可，自行召集之。 ││ │二、不動產處分或設定負擔之│ ││ │ 擬議。 │ ││ │三、董事長及董事之選聘及解│ ││ │ 聘。 │ ││ │四、法人擬解散之決定。 │ ││ │前項重要事項之討論，應於會│ ││ │議10日前，將開會通知及議程│ ││ │送達各董事，並依規定報請教│ ││ │育部派員列席指導。會後並將│ ││ │董事會議紀錄呈報教育部。 │ ││ │董事應親自出席董事會議，無│ ││ │法親自出席，得書面委託他人│ ││ │代理；出席人員以接受一人委│ ││ │託為限，且委託比率以不超過│ ││ │董事出席人數2分之1為限，如│ ││ │有第3項所討論之重要事項， │ ││ │不得委託代理出席。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第10條│本會以每年1月1日至12月31日│董事會議由董事長召集之並任主││ │為業務及會計年度，每年2月 │席，須有過半數董事出席始得開││ │底以前，董事會應審定下列事│會。對於議案之表決，以出席董││ │項，函報教育部備查： │事過半數同意行之。但下列重要││ │一、上年度工作報告及經費收│事項之決議，應有3分之2以上董││ │ 支決算。 │事之出席，以出席董事過半數之││ │二、本年度工作計畫及經費收│同意並經教育部許可後行之： ││ │ 支預算。 │一、章程變更之擬議。 ││ │三、財產清冊（含有關憑據影│二、基金之動用。 ││ │ 本）。 │三、以基金填補短絀。 ││ │ │四、不動產之處分或設定負擔。││ │ │五、董事之選任及解任。 ││ │ │六、其他經教育部指定之事項。││ │ │合併事項之決議應依財團法人法││ │ │第34條第1項規定辦理。 ││ │ │前2項之議案，應於會議10日前 ││ │ │，將議程通知全體董事及教育部││ │ │，並不得以臨時動議提出。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第11條│本會辦理本年度業務計畫以外│本會以每年1月1日至12月31日為││ │之工作，須符合本章程第2條 │業務及會計年度，應依教育部規││ │之規定。 │定內容及期限，辦理下列事項：││ │ │一、年度開始後1個月內，審定 ││ │ │ 當年工作計畫及經費預算，││ │ │ 並至財團法人教育基金會資││ │ │ 訊網上傳備查。工作計畫及││ │ │ 經費預算與洗錢或資恐高風││ │ │ 險國家或地區有關者，並應││ │ │ 檢附風險評估報告。 ││ │ │二、年度結束後5個月內，審定 ││ │ │ 前一年度工作報告及財務報││ │ │ 表，並至財團法人教育基金││ │ │ 會資訊網上傳備查。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第12條│本會辦理各項業務所需經費，│本會應以捐助財產孳息及設立登││ │以支用基金孳息及法人成立後│記後之各項所得，辦理符合設立││ │所得捐贈為原則。經法院登記│目的及捐助章程所定之業務。 ││ │之財產總額之管理使用，受教│本會財產之保管及運用，應以法││ │育部之監督；其管理使用方式│人名義為之，並受教育部之監督││ │如下： │；其資金不得寄託或借貸與董事││ │一、存放金融機構。 │、其他個人或非金融機構。 ││ │二、購買公債及短期票券。 │前項規定財產之保管及運用方法││ │三、購買自用之不動產。 │如下： ││ │四、於安全可靠之原則下，經│一、存放金融機構。 ││ │ 董事會同意在財產總額2 │二、購買公債、國庫券、中央銀││ │ 分1額度內，轉為有助增 │ 行儲蓄券、金融債券、可轉││ │ 加財源之投資。 │ 讓之銀行定期存單、銀行承││ │依前項第3款、第4款管理使用│ 兌匯票、銀行或票券金融公││ │財產時，不含教育部所定最低│ 司保證發行之商業本票。 ││ │設立基金之現金總額。 │三、購置業務所需之動產及不動││ │本會之財產不得存放或貸與董│ 產。 ││ │事、其他個人或非金融機構。│四、本於安全可靠之原則，購買││ │ │ 公開發行之有擔保公司債、││ │ │ 國內證券投資信託公司發行││ │ │ 之固定收益型之受益憑證。││ │ │五、於財團法人財產總額百分之││ │ │ 5範圍內購買股票，且對單 ││ │ │ 一公司持股比率不得逾該公││ │ │ 司資本額百分之5。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第13條│本會由於業務需要或其他因素│本會設立許可事項如有變更，均││ │變更董事、財產及其他重要事│須經董事會通過，應於變更事項││ │項，均須經董事會通過，函報│發生後30日內，函報教育部許可││ │教育部許可，並向法院辦理變│變更，並於許可15日內，向該管││ │更登記。 │法院為變更登記，於取得換發法││ │ │人登記證書後15日內，將該登記││ │ │證書影本送教育部及本會主事務││ │ │所所在地稅捐稽徵機關備查。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第14條│本會係永久性質，於解散或撤│本會經董事會依捐助章程決議解││ │銷許可時，經依法清算後之賸│散、經教育部撤銷、廢止許可或││ │餘財產，不得歸屬任何自然人│經該管法院宣告解散者，應依民││ │或營利團體，應歸屬主事務所│法及非訟事件法等相關規定辦理││ │所在地之地方自治團體 │解散及清算終結登記。 ││ │ │前項清算後賸餘財產，不得歸屬││ │ │於自然人或營利團體，應歸屬本││ │ │會主事務所所在地之地方自治團││ │ │體。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第15條│本章程訂於民國80年11月13日│本章程訂於民國80年11月13日，││ │，第一次修正於民國83年9月 │第一次修正於民國83年9月22日 ││ │22日、第二次修正於民國88年│、第二次修正於民國88年8月18 ││ │8月18日、第三次修正於民國 │日、第三次修正於民國89年10月││ │89年10月27日、第四次修正於│27日、第四次修正於民國94年1 ││ │民國94年1月28日，如有未盡 │月28日、第五次修正於中華民國││ │事宜，悉依有關法令規定辦理│108年9月1日，如有未盡事宜， ││ │。 │悉依財團法人法、民法及有關法││ │ │令規定辦理。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第16條│本章桯經本會完成財團人登記│本章程經董事會通過，報教育部││ │後施行。 │許可，並經該管法院登記後施行││ │ │；修正時，亦同。 │└───┴─────────────┴──────────────┘