臺灣士林地方法院民事裁定 109年度法字第171號聲 請 人 何橈通代 理 人 龔麗娟相 對 人 財團法人醫學研究倫理基金會上列當事人間聲請變更組織暨捐助章程事件，本院裁定如下：
主 文財團法人醫學研究倫理基金會捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十四條所示。
其餘聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之董事長，因相對人之捐助章程業經董事會於民國108 年10月18日決議修改如附表所示，爰提出第6 屆第4 次董事會會議紀錄、衛生福利部109 年
1 月2 日衛部醫字第1080037022號函、捐助章程修正條文對照表及法人登記證書為證，請求裁定准予變更捐助章程等語。
二、按財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分；為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織；法院依民法第62條為必要之處分及第63條變更財團之組織前，應徵詢主管機關之意見，民法第62條、第63條及非訟事件法第62條前段分別定有明文。又民法第62條所謂財團之組織不完全，例如財團內部之董事會或監察人之組織不完全者是；所謂重要之管理方法，例如董監事之任免方式、董事會執行事務之決議方法及財團財產之管理方法等是。再財團法人經設立登記後，如其捐助章程所定之組織不完全或重要之管理方法不具備，或為維持財團之目的或保存其財產，而必須變更章程者，應聲請法院為必要之處分，或變更其組織，不得自行變更，如不屬於上述事項之章程變更，則衹需取得目的事業主管機關之許可，即可聲請該管法院辦理變更登記（司法院《79》秘台廳（一）第01199 號函釋參照）。
三、經查：聲請人聲請就相對人之捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第5-12、14條所示，經本院參酌聲請人提出相對人主管機關衛生福利部109 年1 月2 日衛部醫字第1080037022號函許可其修正內容，認與相對人之設立精神並不違背，且與民法相關條文之規定亦無牴觸，故聲請人此部分之聲請，於法並無不合，應予准許。至聲請人其餘部分之聲請，非屬組織不完全或重要管理方法不具備之情形，揆諸首揭法條規定及說明，只須取得目的事業主管機關之許可，無庸聲請法院為必要之處分或變更其組織，是聲請人此部分之聲請，核無必要，應予駁回。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
書記官 陳凱達附表：
┌───┬─────────────┬──────────────┐│ 條號 │現行條文 │ 修正後條文 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第1條 │本財團法人定名為財團法人醫│本財團法人依財團法人法、民法││ │學研究倫理基金會。（以下簡│及其相關法令規定組織之，定名││ │稱為本會） │為財團法人醫學研究倫理基金會││ │ │（以下簡稱為本會）。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第2條 │本會以接受政府及醫療機構等│本會以接受政府及醫療機構等團││ │團體委託推動強化人體試驗受│體委託推動強化人體試驗受試者││ │試者保護工作研究發展、建立│保護工作研究發展、建立標準化││ │標準化人體試驗研究審查作業│人體試驗研究審查作業原則、協││ │原則、協助專業人才培育、推│助專業人才培育、推展國際交流││ │展國際交流合作，提升人體試│合作，提升人體試驗研究倫理品││ │驗研究倫理品質，促進全球受│質，促進全球受試者保護為目的││ │試者保護為目的。 │，辦理下列業務： ││ │ │一、受託協助政府及民間機構在││ │ │ 受試者保護業務之執行、發││ │ │ 展推廣。 ││ │ │二、受託提供人體試驗計畫審查││ │ │ 服務，建立標準化人體試驗││ │ │ 研究審查作業原則。 ││ │ │三、辦理各項臨床研究倫理教育││ │ │ 宣傳活動、學術交流活動及││ │ │ 協助專業人才培育。 ││ │ │四、參與國際組織之活動，發展││ │ │ 全球受試者保護網。 ││ │ │五、其他與受試者保護之相關事││ │ │ 項。 ││ │ │六、辦理其他符合本會設立目的││ │ │ 之相關公益性事務。 ││ │ │本會為推展業務得成立各種委員││ │ │會，均為無給職。各委員會之組││ │ │織由董事會另訂之。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第3條 │本會設於中華民國臺北市北投│本會主事務所設於臺北市北投區○○ ○區○○路○段○○○巷5之1號，必│永欣里石牌路2段331巷5-1號。 ││ │要時得經中央主管機關同意後│必要時得經中央主管機關同意後││ │，在國內適當地點設置分支機│，在國內適當地點設置分支機構││ │構。 │。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第4條 │本會由基金會前身聯合人體試│本會由基金會前身聯合人體試驗││ │驗委員會捐助新臺幣1,000萬 │委員會，捐贈新臺幣1,000萬元 ││ │元，為成立基金，本會運用其│為設立基金。嗣後並得繼續接受││ │孳息為原則，非經主管機關許│國內外自然人、法人、機構或團││ │可，不得動用基金。嗣後並得│體之捐助。 ││ │繼續接受國內外認同本會宗旨│ ││ │之個人或機關團體之捐助。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第5條 │本會業務範圍如下： │本會設董事會，置董事11人，任││ │一、受託協助政府及民間機構│期3年，連選得連任，但期滿連 ││ │ 在受試者保護業務之執行│任之董事，不得逾改選董事總人││ │ 。 │數5分4。 ││ │二、受託提供人體試驗計畫審│首屆董事，由捐助人選聘之;後 ││ │ 查服務，建立標準化人體│屆董事，由本屆董事會選聘之，││ │ 試驗研究審查作業原則。│董事均為無給職。 ││ │三、辦理各項臨床研究倫理教│本會董事總人數3分之1以上應具││ │ 育宣傳活動、學術交流活│有與設立目的相關之專長或工作││ │ 動及協助專業人才培育。│經驗。 ││ │四、參與國際組織之活動，發│本會董事相互間，有配偶及三等││ │ 展全球受試者保護網。 │親以內親屬之關係者、其人數不││ │五、其他與受試者保護之相關│得超過總人數3分之1。 ││ │ 事項。 │董事因故出缺時，由董事會補選││ │ │繼任之，其任期至原任期屆滿為││ │ │止。 ││ │ │本會得設名譽董事長，名譽董事││ │ │及顧問若干人。由董事長提請董││ │ │事會同意後聘請之，得列席董監││ │ │事會，但無表決權。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第6條 │本會設董事會，董事11人任期│有下列情事之一者，不得充任本││ │為3年，首屆董事，由捐助人 │會董事長或代理董事長，其已充││ │選聘之。次屆董事，由本屆董│任者，當然解任： ││ │事提名，經本屆董事會選舉通│一、曾犯組織犯罪防制條例規定││ │過後產生，均為無給職。 │ 之罪，經有罪判決確定，尚││ │每屆之董事應3分之1以上具目│ 未執行、執行未畢、執行完││ │的事業專門知識，且董事相互│ 畢或赦免後未滿2年。但受 ││ │間，有配偶及三等親以內血親│ 緩刑宣告者，不在此限。 ││ │、姻親關係、或同一機構任職│二、曾犯詐欺、背信、侵占或貪││ │者，其人數不得超過總名額3 │ 污罪，經判處有期徒刑1年 ││ │分之1。 │ 以上之刑確定，尚未執行、││ │ │ 執行未畢、執行完畢或赦免││ │ │ 後未滿2年。但受緩刑宣告 ││ │ │ 者，不在此限。 ││ │ │三、使用票據經拒絕往來尚未期││ │ │ 滿。 ││ │ │四、受破產宣告或依消費者債務││ │ │ 清理條例經裁定開始清算程││ │ │ 序，尚未復權。 ││ │ │五、受監護或輔助宣告，尚未撤││ │ │ 銷。 ││ │ │有前項第5款情事者，不得充任 ││ │ │本會董事，其已充任者，當然解││ │ │任。 ││ │ │董事長、董事如有前2項當然解 ││ │ │任情事者，由本會通知衛生福利││ │ │部，或逕由衛生福利部通知法院││ │ │為登記。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第7條 │董事任期為3年，連選得連任 │董事會之職權如下： ││ │。董事在任期中，因故出缺時│一、經費之籌措與財產之管理運││ │，缺額得由董事會補選繼任，│ 用。 ││ │其任期補足原任期為限。每屆│二、董事、監察人之改選及解任││ │任期屆滿前2個月進行改選。 │ 。 ││ │ │三、董事長之推選及解任。 ││ │ │四、執行長、副執行長及主辦會││ │ │ 計人員之任免 ││ │ │五、內部組織之訂定及管理。 ││ │ │六、工作計畫之研訂及推動。 ││ │ │七、年度預算及決算之審定。 ││ │ │八、本章程變更之擬議。 ││ │ │九、不動產處分或設定負擔之擬││ │ │ 議。 ││ │ │十、合併之擬議。 ││ │ │十一、其他依相關法令規定事項││ │ │ 之擬議或決議。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第8條 │本會董事會，由董事互選常務│本會置監察人3人，任期3年，由││ │董事3人，並推選常務董事1人│董事會選聘之，為無給職。 ││ │為董事長。 │有第6條第1項所定情事之一者，││ │董事長及常務董事之任期與董│不得充任本會監察人，其已充任││ │事同，連選得連任。 │者，當然解任，並由本會通知衛││ │ │生福利部，或逕由衛生福利部通││ │ │知法院登記。 ││ │ │監察人相互間、監察人與董事間││ │ │，不得有配偶或三親等內親屬關││ │ │係。 ││ │ │監察人任期內因故出缺時，由 ││ │ │董事長提名，經董事會補選繼任││ │ │之，其任期至原任期屆滿為止。│├───┼─────────────┼──────────────┤│第9條 │董事長對外代表本會，並綜理│本會監察人各得單獨行使監察權││ │董事會會務。 │；其職權如下： ││ │ │一、監督業務之執行及財務狀況││ │ │ 。 ││ │ │二、稽核財務帳冊、文件及財產││ │ │ 資料。 ││ │ │三、監督依相關法令規定及本章││ │ │ 程執行事務。 ││ │ │四、其他依法令規定有關監察人││ │ │ 之職權。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第10條│董事會議為本會最高權力機關│本會董事互選1人為董事長，對 ││ │，其職責如下： │內為董事會主席，對外代表本會││ │一、章程之修改。 │，董事長請假、因故或依法不能││ │二、董事之選聘及解聘 。 │行使職權時，由董事長指定董事││ │三、執行長之選聘及解聘。 │1人代理之；董事長未指定或無 ││ │四、會務計畫，業務報告及重│法指定代理人，由董事互推1人 ││ │ 要規章之審議。 │代理之。 ││ │五、基金之管理 。 │董事會由董事長召集每半年至少││ │六、財物之監督 。 │開會一次，必要時，得由董事長││ │七、其他依法令或捐助章程規│或3分之1以上董事提議，召開臨││ │ 定有關董事會之職權事項│時會議。董事應親自出席董事會││ │ 。 │議，不能出席時，得以書面委託││ │ │其他董事代理出席。 ││ │ │前項受託代理出席之董事，以受││ │ │1人委託為限，且其人數不得逾 ││ │ │董事總人數3分之1。 ││ │ │董事長未依規定召集會議，經現││ │ │任董事總人數3分之1以上以書面││ │ │提出會議目的及召集理由，請求││ │ │召集董事會議時，董事長應自受││ │ │請求後10日內召集之。屆期不為││ │ │召集之通知，得由請求之董事報││ │ │經衛生福利部許可，自行召集之││ │ │。 ││ │ │董事會開會，得以視訊會議為之││ │ │；董事以視訊參與會議者，視為││ │ │親自出席，並應全程錄音、錄影││ │ │存證並載明於會議紀錄，妥善永││ │ │久保存。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第11條│董事會每年至少召開2次，必 │董事會之普通決議，除法令或本││ │要時得召開臨時會議。 │章程另有規定外，應有過半數董││ │ │事之出席，以出席董事過半數之││ │ │同意行之。 ││ │ │下列重要事項，應經董事會特別││ │ │決議；其特別決議，除法令或本││ │ │章程另有較高之規定外，應有全││ │ │體董事3分之2以上之出席，出席││ │ │董事過半數之同意，並經衛生福││ │ │利部許可後，始得行之。但第5 ││ │ │款董事之選任及解任，得依前項││ │ │普通決議辦理： ││ │ │一、本章程變更之擬議。 ││ │ │二、基金之動用。 ││ │ │三、以基金填補短絀。 ││ │ │四、不動產之處分或設定負擔。││ │ │五、董事之選任及解任。 ││ │ │六、合併之擬議 ││ │ │七、法人擬解散之決定。 ││ │ │八、其他經主管機關指定之事項││ │ │ 。 ││ │ │前項重要事項之議案，應在會議││ │ │通知中載明，並於會議前10日，││ │ │將議程通知全體董事及衛生福利││ │ │部，並不得以臨時動議提出。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第12條│董事會由董事長召集，並擔任│董事、監察人及執行長行使職權││ │主席。董事找因故不能召集會│所牽涉或辦理之事務，知有利益││ │議或擔任主席時，由董事長指│衝突者，除為必要之說明外，應││ │定董事一人代行之，未經指定│自行迴避，不得參與該案之討論││ │時，由董事互推一人代行之。│及表決，且不得假借職務上之權││ │ │力、機會或方法，圖其本人或關││ │ │係人之利益。 ││ │ │前項所稱利益衝突，指董事、監││ │ │察人及執行長得因作為或不作為││ │ │，直接或間接使本人或其關係人││ │ │獲取利益之情形。 ││ │ │董事、監察人或執行長有第1項 ││ │ │應自行迴避而不迴避之情事，或││ │ │有具體事實足認其執行職務有偏││ │ │頗之虞者，經利害關係人舉發並││ │ │調查屬實者，應由董事會決議命││ │ │其迴避。 ││ │ │第1項規定於董事長之選舉及董 ││ │ │事之改選時，不適用之。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第13條│董事會議之決議，應有現任董│本會財務以收支平衡為原則，並││ │事總額過半數之出席及出席董│應建立會計制度，以每年1月1日││ │事過半數之同意行之。但下列│至12月31日為會計年度，會計處││ │重要事項之決議，應有3分之2│理應符合一般公認會計原則。 ││ │以上董事出席，出席董事3分 │ ││ │之2以上同意： │ ││ │一、董事之選聘予解聘 │ ││ │二、章程之變更。。 │ ││ │三、不動產之處分或設定負擔│ ││ │ 。 │ ││ │四、法人之解散或目的事業之│ ││ │ 變更。 │ ││ │前項重要事項，應於會議前10│ ││ │日，將議程通知各董事，並報│ ││ │請主管機關備查。會議所討論│ ││ │事項，如涉及董事長或董事本│ ││ │身利害關係時，董事長或該董│ ││ │事應迴避，不得參與之表決。│ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第14條│本會得設名譽董事長，名譽董│本會應以捐助財產孳息及設立登││ │事及顧問若干人。由董事長提│記後之各項所得，辦理符合設立││ │請董事會同意後聘請之，得列│目的及本章程所定之業務。 ││ │席董監事會，但無表決權。 │本會財產之保管及運用，應以本││ │ │會名義為之，並受主管機關之監││ │ │督；其資金不得寄託或借貸與董││ │ │事、監察人、其他個人或非金融││ │ │機構。 ││ │ │前項財產之保管及運用方法，除││ │ │零用金外，以下列方式為之： ││ │ │一、存放金融機構。 ││ │ │二、購買公債、國庫券、中央銀││ │ │ 行儲蓄券、金融債券、可轉││ │ │ 讓之銀行定期存單、銀行承││ │ │ 兌匯票、銀行或票券金融公││ │ │ 司保證發行之商業本票。 ││ │ │三、購置業務所需之動產及不動││ │ │ 產。 ││ │ │四、本於安全可靠之原則，購買││ │ │ 公開發行之有擔保公司債、││ │ │ 國內證券投資信託公司發行││ │ │ 之固定收益型之受益憑證。││ │ │五、於財團法人財產總額百分之││ │ │ 5範圍內購買股票，且對單 ││ │ │ 一公司持股比率不得逾該公││ │ │ 司資本額百分之5。 ││ │ │六、其他經衛生福利部依財團法││ │ │ 人法第19條第3項第6款訂定││ │ │ 得投資之項目。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第15條│本會設監事3人，組織監事會 │本會應依有關法令規定，於年度││ │，由各監事互推常務監事1人 │開始後1個月內，將董事審定當 ││ │。首屆監事由捐助人選聘之，│年度工作計畫及經費預算，送衛││ │次屆監事由本件董事提名，經│生福利部備查。前開工作計畫及││ │本屆董事會選舉通過後產生。│經營預算涉及洗錢或資恐高風險││ │監事均為無給職 │國家或地區時，應如附風險評估││ │ │報告。 ││ │ │本會應於年度結束後5個月內， ││ │ │將董事會審定之前一年度工作報││ │ │告及財務報表，送請全體監察人││ │ │分別查核，連同監察人製作之前││ │ │一年度監察報告書，一併送衛生││ │ │福利部備查。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第16條│監事任期3年，連選得連任。 │本會因情勢變更，得經全體董事││ │因故出缺時，缺額由董事會遴│4分之3以上出席，出席董事3分 ││ │選聘任繼任，其任期以原任監│之2以上決議通過，並向主管機 ││ │事之任期為限。 │關申請許可後，與其他財團法人││ │ │合併。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第17條│監事會每年至少召開1次，負 │本會因故解散或經衛生福利部撤││ │責查對帳目及收支情形。 │銷或廢止許可後，於清償債務後││ │ │賸餘之財產，歸屬於本會事務所││ │ │所在地之地方自治團體或經該部││ │ │指定之機關、法人或團體所有，││ │ │不得歸屬於自然人或以營利為目││ │ │的之法人或團體。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第18條│本會社執行長一人、由董事長│本章程如有未盡事宜，悉依財團││ │聘之；副執行長1至3人，由執│法人法、民法及其相關法令規定││ │行長提請董事長同意後聘任之│辦理。 ││ │。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第19條│(未提供) │本章程經董事會通過，報衛生福││ │ │利部許可，並依法令所定程序完││ │ │成後施行；修正時，亦同。 │└───┴─────────────┴──────────────┘