臺灣士林地方法院民事裁定 109年度法字第110號聲 請 人 謝健興相 對 人 財團法人中華藥學研究基金會上列當事人間聲請變更組織暨捐助章程事件，本院裁定如下：
主 文財團法人中華藥學研究基金會捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十二條所示。
其餘聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之董事長，因相對人之章程業經董事會於民國108 年11月30日決議修改如附表所示，爰提出第15屆第4 次董事會議紀錄、衛生福利部109 年2 月14日衛部醫字第1090004357號函、捐助章程修正條文對照表及法人登記證書為證，請求裁定准予變更捐助章程等語。
二、按財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分；為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織；法院依民法第62條為必要之處分及第63條變更財團之組織前，應徵詢主管機關之意見，民法第62條、第63條及非訟事件法第62條前段分別定有明文。又民法第62條所謂財團之組織不完全，例如財團內部之董事會或監察人之組織不完全者是；所謂重要之管理方法，例如董監事之任免方式、董事會執行事務之決議方法及財團財產之管理方法等是。再財團法人經設立登記後，如其捐助章程所定之組織不完全或重要之管理方法不具備，或為維持財團之目的或保存其財產，而必須變更章程者，應聲請法院為必要之處分，或變更其組織，不得自行變更，如不屬於上述事項之章程變更，則衹需取得目的事業主管機關之許可，即可聲請該管法院辦理變更登記（司法院《79》秘台廳（一）第01199 號函釋參照）。
三、經查：聲請人聲請就相對人之捐助章程准予變更如附表「修正後條文」欄第5-9 、12條所示，經本院參酌聲請人提出相對人主管機關衛生福利部109 年2 月14日衛部醫字第1090004357號函許可其修正內容，認與相對人之設立精神並不違背，且與民法相關條文之規定亦無牴觸，是聲請人此部分之聲請，於法並無不合，應予准許。至其餘部分之聲請，非屬組織不完全或重要管理方法不具備之情形，揆諸首揭法條規定及說明，只須取得目的事業主管機關之許可，無庸聲請法院為必要之處分或變更其組織，是聲請人此部分之聲請，核無必要，應予駁回。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 109 年 6 月 5 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 109 年 6 月 5 日
書記官 陳凱達附表：
┌───┬─────────────┬──────────────┐│ 條號 │現行條文 │ 修正後條文 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第1條 │本財團法人定名為財團法人中│本財團法人依財團法人法、民法││ │華藥學研究基金會，以下簡稱│及其相關法令規定組織之，定名││ │本會。 │為財團法人中華藥學研究基金會││ │ │（以下簡稱本會）。 ││ │ │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第2條 │本會以致力於藥學相關事業研│本會以致力於醫藥生技相關事業││ │究發展為宗旨。 │研究發展為目的，辦理下列業務││ │ │： ││ │ │一、新藥的研究與發展。 ││ │ │二、藥品品質管制方法之研究。││ │ │三、生技製藥相關技術與產品之││ │ │ 研究開發。 ││ │ │四、臨床藥學與藥事經濟學之研││ │ │ 究與推展。 ││ │ │五、醫藥生技事業交流與輔導。││ │ │六、醫藥生技專業人才的培訓及││ │ │ 刊物出版。 ││ │ │七、依法開辦醫藥生技相關事業││ │ │ 。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第3條 │本會業務範圍如下： │本會主事務所設於新北市淡水區││ │一、新藥的研究與發展。 │中正東路二段27-2號21樓，並得││ │二、藥品品質管制方法之研究│視業務需要，於國內外適當地點││ │ 。 │設立分所。 ││ │三、生技製藥相關技術與產品│ ││ │ 之研究開發。 │ ││ │四、臨床藥學與藥事經濟學之│ ││ │ 研究與推展。 │ ││ │五、藥學事業交流與輔導。 │ ││ │六、藥學專業人才的培訓及刊│ ││ │ 物出版。 │ ││ │七、依法開辦藥學相關事業。│ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第4條 │本會事務所設於新北市淡水區│本會民國63年由劉孔樂先生捐助││ │中正東路二段27-2號21樓，並│新臺幣5萬元為設立基金，並由 ││ │得視業務需要，於國內外適當│劉孔樂、盧致德、金明儒等三位││ │地點設立分所。為達到第三條│先生於國防醫學院策劃設立。嗣││ │所述目的，本會得設立中華藥│後並得繼續接受國內外自然人、││ │學研究所及其他委員會或依法│法人、機構或團體之捐贈。 ││ │開辦相關事業單位。 │本會之基金以運用孳息為原則，││ │ │未報經主管機關之許可，不得動││ │ │用基金。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第5條 │本會民國63年由劉孔樂先生捐│本會設董事會，置董事15人，任││ │助新臺幣5萬元，並由劉孔樂 │期為3年，連選得連任。但期滿 ││ │、盧致德、金明儒等三位先生│連任之董事，不得逾改選董事總││ │於國防醫學院策劃設立。嗣後│人數5分之4。 ││ │並得繼續接受國內外之個人或│首屆董事，由捐助人選聘之；後││ │團體之捐助。 │屆董事，由董事會選聘之。董事││ │本會之基金以運用孳息為原則│均為無給職。 ││ │，未報經主管機關之許可，不│本會董事總人數5分之1以上應具││ │得動用基金。 │有與設立目的相關之專長或工作││ │ │經驗。 ││ │ │本會董事相互間，有配偶或三親││ │ │等以內親屬之關係者，其人數不││ │ │得超過總人數3分之1。 ││ │ │董事因故出缺時，由董事會補選││ │ │繼任之，其任期至原任期屆滿為││ │ │止。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第6條 │本會設董事會，由董事15人組│有下列情事之一者，不得充任本││ │織之，均為無給職。董事任期│會董事長或代理董事長，其已充││ │3年，連選得連任，首屆董事 │任者，當然解任： ││ │由捐助人遴選之，以後各屆董│一、曾犯組織犯罪防制條例規定││ │事由前一屆董事會提名遴選之│ 之罪，經有罪判決確定，尚││ │。，每屆董事任期內如有董事│ 未執行、執行未畢、執行完││ │出缺時，應經3分之2以上董事│ 畢或赦免後未滿2年。但受 ││ │同意補選之。董事應互選5人 │ 緩刑宣告者，不在此限。 ││ │為常務董事，由常務董事互選│二、曾犯詐欺、背信、侵占或貪││ │1人為董事長，對外代表本會 │ 污罪，經判處有期徒刑1年 ││ │，並綜理本會一切業務。 │ 以上之刑確定，尚未執行、││ │ │ 執行未畢、執行完畢或赦免││ │ │ 後未滿2年。但受緩刑宣告 ││ │ │ 者，不在此限。 ││ │ │三、使用票據經拒絕往來尚未期││ │ │ 滿。 ││ │ │四、受破產宣告或依消費者債務││ │ │ 清理條例經裁定開始清算程││ │ │ 序，尚未復權。 ││ │ │五、受監護或輔助宣告，尚未撤││ │ │ 銷。 ││ │ │有前項第5款情事者，不得充任 ││ │ │本會董事，其已充任者，當然解││ │ │任。 ││ │ │董事長、董事如有前2項當然解 ││ │ │任情事者，由本會通知衛生福利││ │ │部，或逕由衛生福利部通知法院││ │ │為登記。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第7條 │本會董事會之職權如下： │本會董事會之職權如下： ││ │一、決定與組織宗旨相符合的│一、經費之籌措與財產之管理及││ │ 任務與目標。 │ 運用。 ││ │二、經費之籌措及財產之管理│二、董事之改選及解任。 ││ │ 運用。 │三、董事長之推選及解任。 ││ │三、決定長程計畫的方向與年│四、執行長及主辦會計人員之任││ │ 度業務計畫之審定，並督│ 免。 ││ │ 導業務的執行與發展。 │五、內部組織之訂定及管理。 ││ │四、審核年度收支預算及決算│六、工作計畫之研訂及推動。 ││ │ 。 │七、年度預算及決算之審定。 ││ │五、董事之選聘及解聘；董事│八、本章程變更之擬議。 ││ │ 長之推選及解聘。 │九、不動產處分或設定負擔之擬││ │六、組織內部規章與制度之審│ 議。 ││ │ 核。 │十、其他依相關法令規定事項之││ │七、聘（解）任高階主管人員│ 擬議或決議。 ││ │ 及主辦會計人員，並定期│ ││ │ 評鑑其工作績效。 │ ││ │八、捐助章程修改及法人解散│ ││ │ 之擬議。 │ ││ │九、其他重要事項之擬議或決│ ││ │ 議。 │ ││ │董事依前項職權通過之各項重│ ││ │要決議案，應專案報請主管機│ ││ │關核備。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第8條 │本會董事每年至少開會2次， │本會董事應互選5人為常務董事 ││ │必要時得召開臨時會議。 │，由常務董事互選1人為董事長 ││ │董事長未依規定召開，經現任│，對內為董事會主席，對外代表││ │董事3分之1以上以書面提出會│本會，並綜理本會一切業務。董││ │議目的及召開理由請求召開董│事長請假、因故或依法不能行使││ │事會議時，董事長應自受請求│職權時，由董事長指定常務董事││ │之日起10日內召開之，逾期不│一人代理之；董事長未指定或無││ │為召開之通知，得由請求之董│法指定代理人者，由常務董事互││ │事報經主管機關之許可，自行│推一人代理之。 ││ │召開之。 │董事會由董事長召集，每半年至││ │會議由董事長召集並擔任主席│少開會1次。必要時，得由董事 ││ │，須有過半數董事出席始得開│長或3分之1以上董事提議，召開││ │會。如董事長因故未能出席或│臨時會議。董事應親自出席董事││ │所決議事項與董事長本人有關│會議，不能出席時，得以書面委││ │必須迴避時，由出席董事推定│託其他董事代理出席。 ││ │一人為主席。對於會議之表決│前項受託代理出席之董事，以受││ │，以出席董事過半數之同意行│一人委託為限，且其人數不得逾││ │之。但下列重要事項之決議，│董事總人數3分之1。 ││ │應有3分之2以上董事之出席，│董事長未依規定召集會議，經現││ │以出席董事3分之2以上之同意│任董事總人數3分之1以上以書面││ │，並經主管機關核准或聲請法│提出會議目的及召集理由，請求││ │院為必要處分，始得行之； │召集董事會議時，董事長應自受││ │一、章程變更之擬議，如有民│請求後10日內召集之。逾期不為││ │ 法第62條或第63條情形並│召集之通知，得由請求之董事報││ │ 應經過法院為必要處分。│經衛生福利部許可，自行召集之││ │二、不動產之處分或設定負擔│。 ││ │ 之擬議。 │董事會開會，得以視訊會議為之││ │三、董事長及董事之選聘及解│；董事以視訊參與會議者，視為││ │ 聘。 │親自出席，並應全程錄音、錄影││ │四、法人擬解散之決定。 │存證並載明於會議紀錄，妥善永││ │前項重要事項，應於會議前10│久保存。 ││ │日，將開會通知及議程送達各│ ││ │董事，並依規定報請主管機關│ ││ │備查。會後並將董事會議記錄│ ││ │呈報主管機關。 │ ││ │董事應親自出席董事會議，無│ ││ │法親自出席，得書面委託其他│ ││ │董事代理，並列舉召集事由之│ ││ │授權範圍；出席人員以接受一│ ││ │人委託為限，且委託比率以不│ ││ │超過董事出席人數2分之1為限│ ││ │，如有第3項所討論之重要事 │ ││ │項，不得委託代理出席。會議│ ││ │所討論事項，如涉及董事長或│ ││ │董事本身利害關係時，董事長│ ││ │或該董事應迴避，不得參與該│ ││ │案之表決。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第9條 │本會會計年度採曆年制，自每│本會董事會之普通決議，除法令││ │年1月1日起至12月31日止。 │或本章程另有規定外，應有過半││ │ │數董事之出席，以出席董事過半││ │ │數之同意行之。 ││ │ │下列重要事項，應經董事會特別││ │ │決議；其特別決議，除法令或本││ │ │章程另有較高之規定外，應有全││ │ │體董事3分之2以上之出席，出席││ │ │董事過半數之同意，並經衛生福││ │ │利部許可後，始得行之。 ││ │ │一、本章程變更之擬議。 ││ │ │二、基金之動用。 ││ │ │三、以基金填補短絀。 ││ │ │四、不動產之處分或設定負擔。││ │ │五、董事之選任及解任。 ││ │ │六、法人擬解散之決定。 ││ │ │七、其他經主管機關指定之事項││ │ │ 。 ││ │ │前項重要事項之議案，應在會議││ │ │通知中載明，並於會議10日前，││ │ │將議程通知全體董事及衛生福利││ │ │部，並不得以臨時動議提出。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第10條│本會應建立會計制度，採權責│本會董事、執行長行使職權所牽││ │發生制，應設置日記簿、分類│涉或辦理之事務，知有利益衝突││ │帳及其他必要之會計帳冊，詳│者，除為必要之說明外，應自行││ │細記錄有關會計事項。 │迴避，不得參與該案之討論及表││ │ │決，且不得假借職務上之權力、││ │ │機會或方法，圖其本人或關係人││ │ │之利益。 ││ │ │前項所稱利益衝突，指董事、執││ │ │行長得因作為或不作為，直接或││ │ │間接使本人或其關係人獲取利益││ │ │之情形。 ││ │ │董事、執行長有第1項應自行迴 ││ │ │避而不迴避之情事，或有具體事││ │ │實足認其執行職務有偏頗之虞者││ │ │，經利害關係人舉發並調查屬實││ │ │者，應由董事會決議命其迴避。││ │ │第1項規定於董事長之選舉及董 ││ │ │事之改選時，不適用之。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第11條│本會應於年度終結後3個月內 │本會財務以收支平衡為原則，並││ │辦理結算，經董事會審定後，│應建立會計制度，以每年1月1日││ │檢具下列文件，報請主管機關│至12月31日為會計年度，會計處││ │核備。 │理應符合一般公認會計原則。 ││ │一、上年度工作報告及相關財│ ││ │ 務報表。 │ ││ │二、本年度工作計畫及經費收│ ││ │ 支預算。 │ ││ │三、財產清冊（含有關憑據影│ ││ │ 本）。 │ │├───┼─────────────┼──────────────┤│第12條│本會經主管機關核准解散之，│本會應以捐助財產孳息及設立登││ │其財產除依法清償債務及人員│記後之各項所得，辦理符合設立││ │遣散費外，其剩餘財產捐贈國│目的及本章程所定之業務。 ││ │防醫學院。 │本會財產之保管及運用，應以本││ │ │會名義為之，並受衛生福利部之││ │ │監督；其資金不得寄託或借貸與││ │ │董事、其他個人或非金融機構。││ │ │前項財產之保管及運用方法，除││ │ │零用金外，以下列方式為之： ││ │ │一、存放金融機構。 ││ │ │二、購買公債、國庫券、中央銀││ │ │ 行儲蓄券、金融債券、可轉││ │ │ 讓之銀行定期存單、銀行承││ │ │ 兌匯票、銀行或票券金融公││ │ │ 司保證發行之商業本票。 ││ │ │三、購置業務所需之動產及不動││ │ │ 產。 ││ │ │四、本於安全可靠之原則，購買││ │ │ 公開發行之有擔保公司債、││ │ │ 國內證券投資信託公司發行││ │ │ 之固定收益型之受益憑證。││ │ │五、於財產總額百分之5範圍內 ││ │ │ 購買股票，且對單一公司持││ │ │ 股比率不得逾該公司資本額││ │ │ 百分之5。 ││ │ │六、其他經衛生福利部依財團法││ │ │ 人法第19條第3項第6款訂定││ │ │ 得投資之項目。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第13條│本章程未規定事項悉依有關法│本會應依有關法令規定，於年度││ │令規定辦理。 │開始後一個月內，將董事會審定││ │ │之當年度工作計畫及經費預算，││ │ │送衛生福利部備查。前開工作計││ │ │畫及經費預算涉及洗錢或資恐高││ │ │風險國家或地區時，應加附風險││ │ │評估報告。 ││ │ │本會應於年度結束後5個月內， ││ │ │將董事會審定之前一年度工作報││ │ │告及財務報表，送衛生福利部備││ │ │查。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第14條│本章程報奉主管機關核備並經│本會因故解散或經衛生福利部撤││ │法院登記後施行，修正時亦同│銷或廢止許可後，其財產除依法││ │。 │清償債務及人員遣散費外，其賸││ │ │餘財產捐贈國防醫學院。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第15條│ │本章程如有未盡事宜，悉依財團││ │ │法人法、民法及其相關法令規定││ │ │辦理。 │├───┼─────────────┼──────────────┤│第16條│ │本章程經董事會通過，報衛生福││ │ │利部許可，並依法令所定程序完││ │ │成後施行；修正時，亦同。 │└───┴─────────────┴──────────────┘