臺灣士林地方法院民事判決 109年度訴字第568號原 告 賴清祥訴訟代理人 劉炳烽律師被 告 源發企業有限公司特別代理人 顧定軒律師上列當事人間確認股東權不存在等事件，本院於民國109年5月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告更名前之原名係賴萬，於民國108 年間陸續接獲臺北市稅捐稽徵處函、法務部行政執行署士林分署通知，因被告已解散，故以原告為被告之唯一股東、董事即清算人，命原告清查繳納被告積欠之使用牌照稅及罰鍰合計新臺幣（下同）32萬297 元。惟原告為中低收入戶，並無資力購買對被告之500 萬元出資額，且無經營公司之能力，原告實際上並未投資被告，亦未同意擔任被告之股東、董事，原告遭冒名登記對被告有500 萬元出資額，及擔任被告董事，因此成為欠稅追繳之對象，並負有清算人之責任，權益自受有侵害，爰提起本件確認訴訟等語。並聲明：㈠確認兩造間之股東關係不存在；㈡確認兩造間之清算人委任關係不存在。
二、被告則以：被告之相關公司登記資料中，確有由原告於102年3 月14日親自簽名之股東同意書（下稱系爭股東同意書），並檢附原告之身分證、健保卡等影本，何來原告非被告股東之謂；又原告雖稱其無資力購買對被告之500 萬元出資額云云，然500 萬元僅係登記之出資額，按一般商業實務，50
0 萬元出資額於實際轉讓後，非一定由受讓人提出500 萬元款項，公司登記實務上，亦不乏具中低收入戶身份者，為取得一定代價，而同意登記為他人公司股東，且系爭股東同意書中僅記載由原告「承受」他人出資，從未提及「購買」等內容，故何來原告無力購買可言，且如原告從無意承受他人出資，他人如何可順利提出由原告親自簽名之股東同意書及身分證、健保卡影本等資料，原告主張難稱合理可信等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證之理由：
㈠、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告不能提起他訴訟者為限。民事訴訟法第247 條第1 項、第2項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。原告主張其並無投資被告，亦未同意擔任被告之股東、董事，而係遭冒名登記對被告有出資額50
0 萬元，及擔任被告股東、董事，因此於被告解散並廢止後負有清算人之責任，權益受有侵害。是原告與被告間之股東關係、清算人委任關係是否存在，已使原告之權益有不安之狀態，而此不安狀態得以提起本件確認訴訟除去，是原告提起本件確認訴訟，自有確認利益，先予敘明。
㈡、原告主張伊更名前之原名係賴萬，於108 年間陸續接獲臺北市稅捐稽徵處函、法務部行政執行署士林分署通知，因被告已經命令解散，故以伊為被告之唯一股東、董事即清算人，命伊清查繳納被告積欠之使用牌照稅及罰鍰32萬297 元等情，業據其提出戶籍謄本、被告之公司登記公示資料、臺北市稅捐稽徵處函、法務部行政執行署士林分署通知（本院卷第18至36頁）為憑，自堪以認定。
㈢、原告主張伊實際上並未投資被告，亦未同意擔任被告之股東、董事，伊與被告間之股東關係及清算人之委任關係不存在等語；被告則否認上情，並抗辯：原告同意擔任被告之股東、董事等語。按私文書經本人或其代理人簽名、蓋章或按指印或有法院或公證人之認證者，推定為真正，民事訴訟法第
358 條第1 項定有明文。查被告於102 年3 月22日提出公司變更登記申請書、系爭股東同意書、原告之身分證及健保卡影本等件，申請股東出資轉讓、改推原告為董事等變更登記，經臺北市政府於同日准予登記在案等情，有臺北市政府檢送之被告公司登記案卷內所附臺北市政府函、變更登記申請書、系爭股東同意書、原告之身分證及健保卡影本可稽。而原告自認系爭股東同意書上之簽名為其所親簽，身分證及健保卡影本亦為其同時提供身分證及健保卡影印（見本院卷第83頁）。是依前開規定之說明，系爭股東同意書既為原告所簽名，應推定其為真正，而該同意書上記載：「原股東許威群出資新台幣參佰萬元整轉由新股東賴萬承受之。原股東吳宗錡出資新台幣貳佰萬元整轉由新股東賴萬承受之。本公司置董事壹人，選任賴萬為董事，執行業務並代表公司。」等語，且原告同時亦提供身分證及健保卡供影印以提出申請董事變更登記。足認原告確曾同意承受被告原股東即訴外人許威群、吳宗錡共計500 萬元之出資額，並同意受選任為被告之董事等情。又原告雖提出臺北市中低收入戶卡（本院卷第22頁），主張伊無購買被告500 萬元出資額之資力云云。然系爭股東同意書僅記載原告承受對被告500 萬元出資額之旨，並未記載原告受讓之法律關係，究係贈與或因其他有償之對價關係而受讓，及其對價之數額，故難僅以原告具有中低收入戶身分，遽為原告有利之認定。
㈣、原告主張：伊簽署系爭股東同意書之過程，係一個男的叫伊簽的，在中山北路1 段保險局那裡，約在市○○道路旁，是透過朋友介紹，他說要申請補助，叫伊跟他一起去保險局旁邊，在車子裡面拿這個給伊簽，伊拿證件給他影印，當場他就去影印，印完就拿給伊，最後也沒給伊錢，伊也沒看到內容，他是用手遮起來，伊也沒有要求要看內容，那時伊有喝一些酒，精神沒有那麼好，所以就沒多想云云（見本院卷第83頁）。然為被告否認。是原告就伊遭他人藉申請補助之名，誘騙簽署系爭股東同意書一事，即應負舉證之責。然原告並無法提出相關證據以證明前開主張為真實。且原告所述因取來系爭股東同意書之人以手遮住記載之文字內容，故其簽名時不知記載內容為何之情節，亦與一般人於簽署文書並提供身分證明文件予他人時，通常會對簽署文書內容與提供身分證明文件之目的加以確認，以維護自身權益之社會經驗法則，顯然相悖。是原告前開主張，實難憑採。
㈤、綜上所述，原告既親自簽署系爭股東同意書，並提供身分證、健保卡供他人影印，據以辦理承受對被告500 萬元出資額之股東變更登記及董事登記。足認其為被告之股東及董事，嗣被告台北市政府經命令解散，並為廢止登記，依法原告即為被告之清算人，故原告與被告間之股東關係及清算人委任關係屬存在，原告請求確認兩造間之股東關係及清算人委任關係不存在，為無理由，應予駁回。
四、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法、陳述及訴訟資料，經本院斟酌後，核均與判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 5 月 27 日
民事第一庭 法 官 劉逸成以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 5 月 27 日
書記官 康雅婷