臺灣士林地方法院民事判決 109年度重勞訴字第10號原 告 魏國晉訴訟代理人 蔡坤旺律師
林佩蓉律師李怡萱律師被 告 藥華醫藥股份有限公司法定代理人 詹青柳訴訟代理人 黃秀惠律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國109年9月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣壹佰伍拾萬元，及自民國一百零九年六月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之十五，餘由原告負擔。
本判決第一項得假執行，但被告如以新臺幣壹佰伍拾萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：㈠伊本在美國工作，民國94年4月15日，訴外人林國鐘以被告
負責人之身分向伊提出聘僱契約要約，邀請伊至被告任職分析部化學經理，聘用通知書明訂受僱條件為「月薪是新臺幣（下同）10萬5千元，另加150萬元等值技術股，技術股將在董事會通過後分四年給付」（下稱系爭聘用通知書），伊考量薪資福利尚符業界水準，乃同意接受僱用。嗣被告為符合行政院開發基金管理委員會（下稱行政院開發金）參與之投資協議，於兩造聘僱契約成立後之95年2月22日，告知行政院開發金已遵循投資協議相關條件，請求撥付股款，該函中說明二第㈡點表示：「本公司已從國外禮聘於審議會上所報告之四位新進研發人員:吳逸之博士、吳燦輝博士、毛裕閎博士及魏國晉博士！」，可證關於林國鐘聘任並同意給付技術股乙事，已事前獲董事會授權同意，或事後經董事會追認，故被告給付技術股之期限即應自95年2月22日起算4年。詎被告遲延至今仍未給付，爰先位依兩造間聘僱契約、系爭聘用通知書及民法第482條規定，請求被告給付以每股13.5元計算，共等值150萬元之技術股份，總計11萬1,111股。
㈡縱依公司法第156條規定，被告需依董事會通過始能給付技
術股，惟兩造就該聘僱條件已達成合意，伊亦已於任職後確實協助被告建立相關技術，被告故意未將伊列為技術股名單，致無法給付技術股予伊，屬可歸責於被告之事由致給付不能，爰備位依民法第226條第1項規定，請求被告公司賠償150萬元本息。
㈢聲明為：
1.先位聲明：⑴被告應給付原告被告公司股份11萬1,111股。⑵願供擔保請准宣告假執行。
2.備位聲明：⑴被告應給付原告150萬元，及自民事準備㈢狀暨聲請調
查證據狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
⑵願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以下列情詞置辯：㈠系爭聘用通知書上所載之技術股為公司法第156條第5項所定
之技術作價入股，非勞動基準法（下稱勞基法）所稱之工資，亦非民法第482條所定之報酬，申言之，並非原告給付勞務之對價。原告基於兩造間聘僱契約請求伊給予技術股，於法未合。
㈡公司法第9條規定公司必須收足股款，且不可將股款發還股
東，無非慮及若公司僅收取象徵性之對價甚或無對價即發給股票，將造成公司資本虛增，危害其他股東及交易安全，為貫徹此一立法意旨，同法第156條第5項對非現金之對價以同等嚴格之標準加以限制，避免公司以濫估非現金對價實際價值之方式規避須收足股款之限制。故公司若與股東約定，股東可無庸實際繳納現金股款即取得股票，除股東係以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充股款，且抵充之數額經董事會通過，可認係以合理之標準作價入股者外，此種約定應認為係違反公司法第156條第5項之強制規定，應屬無效。觀以系爭聘用通知書明載技術股之授與「需經被告董事會同意」，可見系爭聘用通知書關於技術股之記載，僅在表明伊在董事會同意的情況下，有意願及能力授予技術股而已，並非伊已同意給予原告技術股，此為原告所明知，意即，「被告董事會同意」乃契約之要素、原告取得技術股之條件，而伊之董事會於95年1月6日僅通過林國鐘等五人之技術股，原告並未列於五人名單之內，原告之請求即無理由。至原告所稱95年2月22日函文，僅係伊向行政院開發金表達投資協議相關條件已達成，行政院開發金可撥付股款伊，與兩造間勞動契約、是否授予技術股等節，依據債權契約相對性原則，仍分屬二不同契約，此二不同契約之間實質上並無任何關聯，非可遽認伊聘僱原告後，即一定須給予原告技術股。
㈢再者，縱屬伊被告之董事會通過之人得以技術作價抵充股款
，渠等仍需另行與伊簽定技術作價投資協議書、94年度現金增資技術股管理辦法等二契約，並於達成該契約所定停止條件（營運里程碑）時，方得依據該二契約所定期限分4年領取技術股，原告自始未經伊之董事會同意授與技術股，亦未曾與伊簽定前述二契約，更在未達任何營運里程碑前即自行離職，等於對於擬貢獻之技術並無貢獻，自不得請求給予技術股。
㈣原告服勞務期間，伊每月皆已按時給付勞務報酬，故原告依民法第226條第1項請求損害賠償，亦無理由。
㈤聲明為：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：㈠林國鐘表明代表被告之意旨，向原告發出系爭聘用通知書，
兩造間就系爭聘用通知書所約定之契約內容已成立並發生效力：
按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，此觀公司法第208條第2項之規定自明，股份有限公司之董事長與第三人訂立契約時，只須表明代表公司之意旨而為，即生效力，並不以加蓋公司之印章為必要（最高法院84年度台上字第1743號裁判要旨參照）。觀以系爭聘用通知書記載：「本人僅代表藥華醫藥股份有限公司很高興的通知您，我們已決定以最大的誠意邀請您來參加我們的研發團隊...您的月薪是十萬五千元（年薪147萬），另加一百五十萬元等值的技術股，技術股在經過董事會通過後分四年給予，公司員工的獎金及休假制度均比照同業辦理，我們將來也會提供公司員工認股權...我們決定加發十萬元的簽約獎金給您，而且您的休假從95年起為三個星期（15天）」等文，文末署名「董事長兼總經理林國鐘」，並有林國鐘之簽名（見本院卷第18頁），則由被告董事長林國鐘表明代表被告之意旨與原告締結系爭聘用通知書此契約，揆諸前揭說明，兩造間此契約內容應已成立並發生效力。
㈡系爭聘用通知書之契約內容包含被告應給付原告150萬元等值之技術股，且該約定有效：
1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。民法第98條定有明文。所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。被告雖抗辯系爭聘用通知書所載「被告董事會同意」乃契約之要素、原告取得技術股之條件云云。然觀以系爭聘用通知書此部分使用之文字為：「您的月薪是十萬五千元（年薪147萬），『另加』一百五十萬元等值的技術股，技術股在經過董事會通過後分四年給予」（見本院卷第18頁），以文義解釋而言，被告同意給付原告之薪資總內容本即包含「月薪105,000元」，加上「150萬元等值之技術股」，未附任何條件，至「技術股在經過董事會通過後分4年給予」等文，核係告知原告技術股發給前需經之公司內部程序及時程，非被告同意給付之「條件」；況衡以系爭聘用通知書乃被告通知原告受聘，詳載聘僱條件約定之文件，而聘僱條件為何，必定影響兩造是否締約之意願，自無可能列入給付可能性尚未確定之事項，是應認兩造間約定之聘僱條件包含被告給付原告150萬元等值之技術股，較符合兩造之真意、誠信原則及公平正義。
2.至系爭聘用通知書關於發給原告技術股部分或未先經被告內部討論並獲董事會決議通過。惟按股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第57條、第58條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力（最高法院102年度台上字第2511號裁判意旨參照）。觀諸系爭聘用通知書記載：「本人僅代表藥華醫藥股份有限公司很高興的通知您，我們已決定以最大的誠意邀請您來參加我們的研發團隊...」（見本院卷第18頁），林國鐘表明代表被告與原告締約，承諾給予原告技術股，原告尚無由知悉該締約內容有無經被告公司內部同意，屬善意第三人，依前揭說明，不得以此否認兩造間就系爭聘用通知書所約定之契約內容合意之效力，被告執此抗辯該約定違反強制規定而無效云云，並不足採。
㈢被告在董事會未決議通過給予原告技術股之情況下，無法依約發給原告技術股：
惟按股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。公司法第156條第5項定有明文。查被告之董事會於95年1月6日僅通過林國鐘等五人之技術股，原告並未列於五人名單之內等情，有會議議事錄在卷可稽（見本院卷第146-150頁），依前揭規定，被告尚不得發給原告技術股，故原告先位依兩造間聘僱契約、系爭聘用通知書及民法第482條規定，請求被告給付等值150萬元之技術股份總計11萬1,111股，即無理由，不應准許。
㈣被告應負損害賠償責任：
1.然按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害，民法第226條第1項定有明文。查兩造間就系爭聘用通知書所約定之契約內容已成立並發生效力，契約內容包含被告給付原告150萬元等值之技術股，已如前述，被告即對原告負有給付150萬元等值技術股之義務。
詎被告嗣後因董事會未為此決議，依公司法第156條第5項規定無法依約給予原告技術股，成為給付不能，難謂不可歸責於被告，原告當得為損害賠償之請求。故原告備位依民法第226條第1項規定，請求被告賠償150萬元，即屬有據。
2.而按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。原告對被告為損害賠償之請求，屬給付未定期限，然原告業以民事準備㈢狀暨聲請調查證據狀繕本對被告為請求，被告應負遲延責任，故原告併請求自民事準備㈢狀暨聲請調查證據狀繕本送達之翌日即109年6月19日（按該狀繕本於109年6月18日送達被告，為兩造所不爭，見本院卷第415頁）起計算之法定遲延利息，亦應准許。
四、從而，原告先位依兩造間聘僱契約、系爭聘用通知書及民法第482條規定，請求被告給付被告公司技術股股份11萬1,111股，為無理由，應予駁回。原告備位依民法第226條第1項規定，請求被告給付150萬元，及自109年6月19日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
五、本件係勞動事件，就勞工即原告勝訴部分，應依勞動事件法第44條第1項、第2項之規定，依職權宣告假執行，並酌定被告以相當金額供擔保後，得免為假執行。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
六、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，故不另一一論述，併此敘明。
七、據上論結，原告之訴為一部有理由、一部無理由，依法判決如主文。
中 華 民 國 109 年 10 月 16 日
勞動法庭 法 官 謝佳純以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 109 年 10 月 16 日
書 記 官 陳怡文