臺灣士林地方法院民事判決 109年度重訴字第205號原 告 大家地產有限公司法定代理人 卓家雄原 告 大程營造股份有限公司法定代理人 王得明共 同訴訟代理人 黃昭仁律師
翁偉傑律師複 代理人 莊馨旻律師被 告 寶吉第建設股份有限公司法定代理人 李進富訴訟代理人 李沛淳被 告 麗峰實業有限公司法定代理人 江玉嬌訴訟代理人 楊嘉馹律師被 告 力寶股份有限公司法定代理人 施俊吉訴訟代理人（兼送達代收人）
柯俊丞追加 被告 羅東鋼鐵廠股份有限公司法定代理人 吳傑銘訴訟代理人（兼送達代收人）
陳倉富律師上列當事人間塗銷土地所有權移轉登記事件，本院於中華民國110年8月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告寶吉第建設股份有限公司與麗峰實業有限公司間就如附表一編號1至5所示土地於民國108年1月15日所為之買賣行為及民國108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，均應予撤銷。
二、麗峰實業有限公司應將如附表一編號1至5所示土地於民國108年4月15日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第建設股份有限公司所有。
三、羅東鋼鐵廠股份有限公司應將如附表一編號1至5所示土地於民國109年4月17日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰實業有限公司所有。
四、力寶股份有限公司應將如附表一編號1至5所示土地於民國109年4月17日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵廠股份有限公司所有。
五、原告其餘之訴駁回。
六、訴訟費用新臺幣壹拾萬伍仟參佰壹拾肆元，由被告負擔如附表三編號1至4所示金額。
事實及理由
甲、程序事項：
壹、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第24條、第25條分別定有明文。是公司於解散後應進行清算程序，在清算完結前，法人之人格於清算範圍內，仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始歸於消滅。次按有限公司清算，準用無限公司有關之規定；又公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限，公司法第113條第2項、第79條定有明文。查麗峰實業有限公司（下稱麗峰公司）於民國110年5月5日經臺北市商業處以北市商二字第11030108500號函命令解散，應進行清算，而其章程並未規定清算人，股東亦未決議另選清算人，自應以該公司唯一股東即江玉嬌為清算人，而麗峰公司迄今均未向法院聲報清算完結等情，有上開函及公司變更登記表、公司章程，及臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）110年7月5日北院忠民科宜字第1100004084號函在卷可參（見本院卷㈤第39至47、215頁），依上開規定，麗峰公司之清算程序既尚未終結，其法人人格於清算範圍內，仍然存續，原告對其提起本件訴訟，核無不合。
貳、再按法定代理人之代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；聲明承受訴訟，應提出書狀於受訴法院，民事訴訟法第170條、第176條分別定有明文。查原告於109年4月7日起訴時，被告力寶股份有限公司（下稱力寶公司）之法定代理人為郭文進，嗣於訴訟程序進行中變更為施俊吉，經施俊吉於109年7月8日具狀聲明承受訴訟（見本院卷㈡第226至232頁），核與前揭規定相符，應予准許。
參、末按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同意、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第1、7款、第2項定有明文。查原告起訴時係以寶吉第建設股份有限公司（下稱寶吉第公司）、麗峰公司、力寶公司為被告，並聲明：一、寶吉第公司與麗峰公司間就如附表一編號1至5所示土地（下稱系爭土地）於108年1月15日所為之買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，應予撤銷。二、麗峰公司應將系爭土地於108年4月15日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第公司所有。三、力寶公司應將系爭土地於108年4月15日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有（見本院卷㈠第11至13頁）。嗣於109年7月29日具狀追加羅東鋼鐵廠股份有限公司（下稱羅東鋼鐵公司）為被告，除前三項聲明外，並追加聲明：四、羅東鋼鐵公司應將系爭土地於109年4月17日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有。五、力寶公司應將系爭土地於109年4月17日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵公司所有（見本院卷㈡第408至409頁）。經核原告上開追加，業經被告無異議而為本案之言詞辯論，視為同意追加，且其追加亦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，合於上開規定，應予准許。
乙、實體事項：
壹、原告主張：
一、寶吉第公司與原告大程營造股份有限公司（下稱大程公司）於102年11月24日簽訂工程合約書，約定由大程公司承攬「寶吉第建設八德案新建工程」，工程總價新臺幣（下同）1億2,000萬元，大程公司依約完工後，於107年3月15日提示寶吉第公司所簽發用以支付部分工程款165萬元之支票未獲付款，大程公司乃聲請假扣押寶吉第公司財產，經臺北地院於107年6月7日以107年度司裁全字第1128號裁定准許。嗣大程公司對寶吉第公司提起給付工程款訴訟，經臺北地院於108年5月28日以107年度建字第276號判決寶吉第公司應給付大程公司9,470,734元，及其中165萬元自107年3月15日起至清償日止，按週年利率6%計算之利息；其餘7,820,734元，自107年5月9日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（下稱系爭工程款債權），並於108年6月27日確定在案。
二、又寶吉第公司因工程所需，向原告大家地產有限公司（下稱大家公司）借款100萬元，並簽發發票日107年3月25日、面額100萬元之支票1紙予大家公司，經大家公司屆期提示未獲付款，大家公司乃聲請假扣押寶吉第公司財產，經臺北地院於107年9月26日以107年度北全字第446號裁定准許。嗣大家公司對寶吉第公司提起給付票款訴訟，經臺北地院於107年11月8日以107年度北簡字第8713號判決寶吉第公司應給付大家公司100萬元，及自107年4月18日起至清償日止，按週年利率6%計算之利息（下稱系爭票款債權），並於107年12月5日確定在案。
三、而寶吉第公司所有之系爭土地，經取得臺北市政府都市發展局（下稱都發局）所核發100建字第0116號建造執照，於其上興建RC構造之地上11層、地下2層，共計25戶之集合住宅（下稱系爭建案），經訴外人台灣金聯資產管理股份有限公司（下稱台聯公司）估價系爭土地總價為2億2,088萬元，系爭建案完工後總價為4億1,608萬5,000元。惟寶吉第公司至107年5月23日止，所簽發之支票退票金額高達22,616,313元，顯見寶吉第公司除系爭土地，暨其上未完工建物及附屬建照權利（下統稱系爭建物）外，別無其他財產，已陷於無資力之情形。
四、嗣大家公司持上開假扣押裁定聲請強制執行，經臺北地院以107年度司執全字第733號受理，於107年10月12日核發扣押命令，禁止寶吉第公司收取其所有信託登記在訴外人元大商業銀行股份有限公司（下稱元大銀行）之系爭土地之信託受益權等，並囑託臺北市士林地政事務所（下稱士林地政）註記登記，然因元大銀行以現無任何債權存在為由，聲明異議，經該法院撤銷扣押命令。詎寶吉第公司為達脫產之目的，竟於108年1月15日與麗峰公司通謀虛偽訂立土地買賣契約書（下稱系爭A買賣契約），約定由麗峰公司以2億2,088萬元之價格，向寶吉第公司購買系爭土地及建物，寶吉第公司乃與元大銀行終止信託契約，並於108年4月15日塗銷信託登記，將系爭土地回復登記為寶吉第公司所有，寶吉第公司即於同日以買賣為原因將系爭土地移轉登記予麗峰公司，並於同日信託登記予力寶公司（下稱系爭A信託）。而寶吉第公司於系爭A買賣過程中並未取得對價，麗峰公司早於107年8月2日即以系爭建案對外募資，其所稱代墊系爭建案工程款，實際上係為自己工程所為支出，且部分款項匯予訴外人即寶吉第公司之前董事李振宏，亦非匯予寶吉第公司，寶吉第公司之責任財產並未增加反而因移轉系爭土地及建物而減少，系爭A買賣實屬無償行為，寶吉第公司為系爭A買賣及移轉所有權登記之行為，顯然有害及原告之債權。再者，系爭A買賣及信託登記均係在上開假扣押裁定及註記登記後為之，麗峰公司並以上開方式虛偽給付價金，可知麗峰公司與力寶公司均知悉寶吉第公司已陷於無資力，若轉讓系爭土地極可能造成其他債權人之債權無法受償之情事，其等實屬惡意轉得人。因此，依民法第244條第1項規定，原告自得請求撤銷寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地所為之系爭A買賣行為及所有權移轉登記行為，並依民法第244條第4項前段規定，請求麗峰公司及力寶公司塗銷並回復登記。
五、又寶吉第公司與麗峰公司雖就系爭建物於107年2月27日訂立「不動產買賣契約書」（下稱系爭建物買賣契約），惟依第
4、5條約定，麗峰公司自訂約時起即為系爭建物之所有權人，則其後因此支出之費用，均係麗峰公司為興建自己之建物所生，自非寶吉第公司之債務，不得抵償系爭A買賣之價金2億2,088萬元。而麗峰公司雖抗辯其取得系爭土地及建物之對價係代償寶吉第公司向訴外人全球人壽保險股份有限公司（下稱全球人壽）借款之1億8,000萬元，然依麗峰公司與力寶公司、台聯公司於108年3月5日所簽立之系爭A信託契約第1條第2款約定系爭土地辦理設定第一順位最高限額抵押權金額為3億2,500萬元，足見系爭土地市場交易價格高於此金額，且麗峰公司支付之1億8,000萬元亦低於系爭土地及建物之總價4億1,608萬5,000元，顯係以不相當之對價取得，其明知有損害及原告債權仍為之，原告依民法第244條第2項規定，自得請求撤銷寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地所為之系爭A買賣行為及所有權移轉登記行為。
六、另大程公司於108年10月22日向臺北地院聲請對寶吉第公司、麗峰公司、力寶公司、訴外人即寶吉第公司法定代理人李進富之財產為假扣押，經臺北地院於108年11月5日以108年度事聲字第235號裁定准許後，聲請強制執行，經臺北地院以108年度司執全字第733號受理，於108年12月5日核發扣押命令，禁止麗峰公司收取對力寶公司就系爭土地及建案之信託受益權等。麗峰公司乃於108年12月23日提供擔保金撤銷假扣押並聲請限期起訴，經大程公司於109年1月7日以寶吉第公司、麗峰公司、力寶公司、李進富共同損害債權為由，向臺北地院提起損害賠償訴訟，由臺北地院以109年度重訴字第84號受理（下稱另案84號），而麗峰公司之法定代理人江玉嬌因違反銀行法案件經檢察官偵查中。詎麗峰公司為免系爭土地及建物遭強制執行，竟與力寶公司終止系爭A信託契約，並於109年4月17日塗銷信託登記，將系爭土地回復登記為麗峰公司所有後，於同日以買賣（下稱系爭B買賣）為原因將系爭土地移轉登記予羅東鋼鐵公司，並於同日再次信託登記予力寶公司（下稱系爭B信託），造成原告求償更加困難。而羅東鋼鐵公司受讓之標的包括系爭土地及建物，且系爭建案已幾近完工，並開始宣傳銷售，惟其僅代償麗峰公司向台聯公司借款2億4,510萬2,110元，顯以不相當之對價取得系爭土地及建物，足認羅東鋼鐵公司、力寶公司明知上情仍為之，自屬惡意轉得人，依民法第244條第4項前段規定，原告自得請求羅東鋼鐵公司及力寶公司塗銷並回復登記。
七、為此，爰依民法第244條第1項或第2項，及同條第4項前段規定，提起本訴等語。並聲明：
㈠寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地於108年1月15日所為之
買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，應予撤銷。
㈡麗峰公司應將系爭土地於108年4月15日以買賣為登記原因所
為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第公司所有。
㈢力寶公司應將系爭土地於108年4月15日以信託為登記原因所
為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有。
㈣羅東鋼鐵公司應將系爭土地於109年4月17日以買賣為登記原
因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有。
㈤力寶公司應將系爭土地於109年4月17日以信託為登記原因所
為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵公司所有。
貳、被告抗辯：
一、寶吉第公司則以：寶吉第公司至107年2月止積欠訴外人即麗峰公司關係企業德吉建設股份有限公司（下稱德吉公司）600萬元未為清償，又自107年2月起陸續向麗峰公司借款430萬元，且麗峰公司與寶吉第公司於107年3月20日即簽立「土地暨在建工程買賣意向書」（下稱系爭買賣意向書），約定待麗峰公司尋得可代償寶吉第公司向全球人壽借款1億8,000萬元之金融機構後，再簽訂正式買賣契約，由麗峰公司買受系爭土地及建物，麗峰公司並陸續代寶吉第公司繳納系爭建案之工程款、融資債務等，寶吉第公司與麗峰公司間之系爭A買賣並非無償，亦無詐害原告債權之行為等語置辯。
二、麗峰公司則以：㈠另案84號案件業經判決認定麗峰公司與寶吉第公司所為系爭
A買賣行為及所有權移轉登記行為，並無詐害原告債權之情事確定，具有爭點效，原告自不得再為相反之主張，其請求即無理由。
㈡寶吉第公司至107年2月仍積欠德吉公司600萬元，且於107年
2月26日至107年4月12日陸續向麗峰公司借款430萬元，因無力清償，雙方遂於107年2月27日訂立系爭建物買賣契約，約定由麗峰公司以1,000萬元價格購買系爭建物，並於同日簽訂「北投新民段工程委託代墊款及擔任保證人協議」，約定由麗峰公司代為墊付系爭建案續建所需資金，並擔任保證全球人壽受益權轉讓價金之連帶保證人。嗣雙方於107年3月20日簽訂系爭買賣意向書，約定以麗峰公司代償寶吉第公司積欠全球人壽借款1億8,000萬元及積欠系爭建案之工程款等債務為買受系爭土地及建物之總價款。而麗峰公司因此陸續代償寶吉第公司之各項欠款共計4,000多萬元，迄108年1月15日寶吉第公司始與麗峰公司簽訂系爭A買賣契約，約定以總價2億2,088萬元向寶吉第公司購買系爭土地及建物，價金則以麗峰公司代償寶吉第公司向全球人壽借貸之1億8,000萬元，及因系爭建案積欠之利息、信託費、工程款等共計4,088萬元抵償。其後於108年3月5日麗峰公司與台聯公司簽立融資契約（下稱系爭融資契約），向台聯公司借款1億8,000萬元，代償寶吉第公司向全球人壽之借款，於同日並與力寶公司、台聯公司訂立系爭A信託契約，將系爭土地信託登記予力寶公司，嗣麗峰公司陸續代償系爭建案所生信託費及工程款等共計58,494,943元。因此，麗峰公司並非無償取得或以顯不相當之對價取得系爭土地及建物。
㈢況且，麗峰公司對原告與寶吉第公司間之債權債務關係毫無
所悉，且在系爭土地遭假扣押註記登記、原告取得系爭工程款及票款債權判決前，麗峰公司與寶吉第公司即有債權存在，系爭A買賣契約並非通謀虛偽意思表示，麗峰公司亦支付相當之對價取得系爭土地，絕無詐害原告債權之行為，故原告請求撤銷系爭A買賣及所有權移轉登記，並請求塗銷登記，均無理由。
㈣又因大程公司假扣押麗峰公司之財產，造成麗峰公司信用不
佳，影響系爭建物續建及銷售困難，資金週轉困難，麗峰公司不得已乃於109年4月將系爭土地及建物出賣予羅東鋼鐵公司，並於109年4月17日移轉系爭土地所有權登記，且麗峰公司亦向法院提存擔保金947萬元，撤銷假扣押，以保障大程公司債權，並無詐害原告債權之行為，故原告之主張，自無理由等語置辯。
三、力寶公司則以：㈠力寶公司受託管理系爭土地係源於系爭A信託契約，力寶公司無從知悉原告與寶吉第公司間之債權債務關係。
㈡況且，民法第244條第4項但書所定轉得人之「知」，須係明
知撤銷原因即構成行使撤銷要件之各事由而言，非僅知悉有訴訟繫屬，力寶公司於系爭B信託登記時，麗峰公司與羅東鋼鐵公司間就系爭土地之移轉登記未經撤銷自屬合法有效，力寶公司信賴公示登記，方與麗峰公司終止信託關係後，受羅東鋼鐵公司所託管理系爭土地。因此，原告僅以其提起另案84號案件，即推論力寶公司為惡意轉得人，自非可採。㈢再者，全球人壽、台聯公司之建築融資審核資料，均提及系
爭土地評估價值為2.2億餘元，而該建築融資之最高限額抵押權擔保品包括系爭土地及建物，麗峰公司、羅東鋼鐵公司買受時，系爭建物尚未完工，不具有台聯公司預估銷售價格
4.16億元，其等購買價格低於4億1,608萬5,000元，合於交易行情，且麗峰公司與羅東鋼鐵公司亦依系爭A、B買賣契約支付買賣價金，力寶公司受託辦理系爭A、B信託登記，並無原告所主張得回復原狀之情事。而力寶公司既為善意轉得人，系爭土地已無從回復原狀，原告提起本訴，即無保護之必要，應予駁回等語置辯。
四、羅東鋼鐵公司則以：㈠羅東鋼鐵公司並不知悉原告與麗峰公司、力寶公司有另案84
號案件繫屬及其內容，麗峰公司與羅東鋼鐵公司係於109年4月7日簽訂未載明契約日期之「不動產及附屬建照權利買賣協議書」（即系爭B買賣契約），約定由羅東鋼鐵公司以3億7,800萬元之價格，向麗峰公司購買系爭土地及建物，並以繼受麗峰公司向台聯公司之借款、工程款項，及羅東鋼鐵公司受讓訴外人即羅東鋼鐵公司之董事洪淑靜對麗峰公司之債權1億2,800萬元抵償。嗣羅東鋼鐵公司已於109年4月8日匯款清償麗峰公司積欠台聯公司之借款2億4,510萬2,110元，並依約清償麗峰公司未付工程款，羅東鋼鐵公司取得系爭土地及建物並非無償，且羅東鋼鐵公司取得系爭土地及建物後，尚須投入資金續建，並於取得使用執照、辦理保存登記後進行銷售，與台聯公司估價報告所載預估總銷售價值4億1,608萬5,000元，相去不遠，顯非以不相當之對價取得。
㈡縱認寶吉第公司與麗峰公司間所為系爭A買賣及所有權移轉
登記之行為有害及原告債權，然原告既無法證明力寶公司、羅東鋼鐵公司於轉得時知悉有撤銷原因，其依民法第244條第4項前段規定請求力寶公司、羅東鋼鐵公司將系爭土地回復登記予麗峰公司，訴請撤銷寶吉第公司與麗峰公司間所為上開債權行為與物權行為，即屬欠缺權利保護要件，為無理由等語置辯。
五、並均聲明：原告之訴駁回。
參、兩造不爭執事項：（見本院卷㈢第198至200頁、卷㈣第330頁，部分文字依判決編輯略為修改）
一、原告對被告所提出之書證，除本院卷㈠301、327、329至356、359至362頁、卷㈡第146至148頁所示書證外，其餘形式真正不爭執。
二、被告對原告所提出書證，除本院卷㈡第464至468頁所示書證外，其餘形式真正不爭執。
三、系爭土地於106年8月3日分別設定擔保債權總金額1億8,480萬元、7,920萬元之第一、二順位最高限額抵押權登記予全球人壽。
四、寶吉第公司於107年2月2日因買賣登記取得系爭土地所有權，並於同日以信託為原因將系爭土地移轉登記予元大銀行。
五、系爭土地因寶吉第公司積欠債務而遭債權人假扣押註記登記，詳如本院卷㈠第119至147頁。
六、大程公司以寶吉第公司積欠其工程款11,707,234元為由，聲請對寶吉第公司財產為假扣押，經臺北地院於107年6月7日以107年度司裁全字第1128號裁定准許。
七、大家公司以寶吉第公司積欠其票款100萬元為由，聲請假扣押寶吉第公司財產，經臺北地院於107年9月26日以107年度北全字第446號裁定准許。
八、大家公司對寶吉第公司提起給付票款訴訟，經臺北地院於107年11月8日以107年度北簡字第8713號判決，寶吉第公司應給付大家公司系爭票款債權，並於107年12月5日確定。
九、大程公司對寶吉第公司提起給付工程款訴訟，經臺北地院於108年5月28日以107年度建字第276號判決寶吉第公司應給付大程公司系爭工程款債權，並於108年6月27日確定。
十、寶吉第公司與麗峰公司於107年2月27日簽訂系爭建物買賣契約，約定以1,000萬元購買系爭土地上之系爭建物，內容詳如本院卷㈡第18至20頁。
十一、寶吉第公司與麗峰公司於107年3月20日簽訂系爭買賣意向書，內容詳如本院卷㈠第369至370頁。
十二、大家公司持上開假扣押確定裁定，向臺北地院聲請強制執行，經該院以107年度司執全字第733號受理後，於107年10月12日核發扣押命令，禁止寶吉第公司收取對元大銀行就系爭土地之信託受益權等，經寶吉第公司收受。其後因元大銀行以現無任何債權存在為由，聲明異議，經該法院撤銷扣押命令。
十三、寶吉第公司與麗峰公司於108年1月15日簽訂系爭A買賣契約，約定麗峰公司以2億2,088萬元價格購買系爭土地及建物，契約內容詳如本院卷㈡第172至178頁。
十四、麗峰公司與台聯公司於108年3月5日訂立系爭融資契約，約定由麗峰公司向台聯公司融資2億5,000萬元，其中1億8,000萬元清償全球人壽，其中興建房屋額度為7,000萬元，並由麗峰公司提供系爭土地設定第二順位抵押權予台聯公司，另系爭土地信託登記予力寶公司，契約內容詳如本院卷㈠第403至421頁。
十五、麗峰公司與力寶公司、台聯公司於108年3月5日訂立系爭A信託契約，內容詳如本院卷㈠第423至433頁。
十六、麗峰公司與羅東鋼鐵公司109年間（契約未載明日期）訂立系爭B買賣契約，約定羅東鋼鐵公司以3億7,800萬元價格購買系爭土地及建物，契約內容詳如本院卷㈢第116至122頁。
十七、力寶公司與羅東鋼鐵公司於109年4月7日訂立系爭B信託契約，內容詳如本院卷㈠第435至445頁。
十八、寶吉第公司於108年4月2日塗銷系爭土地信託登記，並於108年4月2日以系爭土地擔保寶吉第公司及麗峰公司之債務，設定擔保債權總金額3億2,500萬元之最高限額抵押權予台聯公司，其後於108年4月9日由台聯公司依系爭融資契約之約定，匯款1億8,000萬元予全球人壽，代償寶吉第公司積欠全球人壽之債務，嗣寶吉第公司於108年4月15日以買賣為原因將系爭土地移轉登記予麗峰公司，麗峰公司於108年4月15日以信託為原因將系爭土地移轉登記予力寶公司，其後麗峰公司於109年4月17日塗銷系爭A信託登記，並於109年4月17日將系爭土地以買賣為原因移轉登記予羅東鋼鐵公司，於109年4月17日再以信託為原因移轉登記予力寶公司。
十九、大程公司以寶吉第公司積欠其工程款9,470,734元，及脫產予麗峰公司為由，聲請對寶吉第公司、麗峰公司、力寶公司、李進富之財產為假扣押，經臺北地院以108年度事聲字第235號裁定准許。大程公司即持以聲請強制執行，經臺北地院以108年度司執全字第733號受理，麗峰公司於108年12月20日提供947萬元擔保金，經臺北地院108年度存字第2555號受理，撤銷假扣押。
二十、大程公司以寶吉第公司與麗峰公司訂立系爭A買賣契約，並為所有權移轉登記；麗峰公司與力寶公司訂立系爭A信託契約，並為所有權移轉登記之行為，損害其債權為由，依民法第28條、第184條第1項後段、第185條規定，於109年1月7日向臺北地院對其等及李進富提起另案84號訴訟，嗣於109年11月12日判決駁回大程公司之訴，經大程公司提起上訴，惟因逾期未繳納裁判費，經該院裁定駁回上訴，而確定在案，詳細判決及裁定內容詳如本院卷㈣第204至213、268至269頁。
肆、得心證之理由：
一、本院卷㈠第301、327、329至356、359至362頁、卷㈡第146至148、464至468頁所示書證，形式上非屬真正，兩造均不得引為證據使用，論述如下：
㈠按私文書應提出其原本。但僅因文書之效力或解釋有爭執者
，得提出繕本或影本；私文書應由舉證人證其真正。但他造於其真正無爭執者，不在此限，民事訴訟法第352條第2項、第357條分別定有明文。次按當事人提出之私文書，必先證其真正，始有形式之證據力。如他造否認該提出之私文書繕本或影本，或爭執其內容之記載，在舉證人提出原本前，不認該繕本或影本有何形式之證據力（最高法院93年度台上字第1210號判決意旨參照）。末按當事人提出之私文書必須真正而無瑕疵者，始有訴訟法之形式的證據力，此形式的證據力具備後，法院就其中之記載調查其是否與系爭事項有關，始有實質的證據力之可言（最高法院41年台上字第971號判決意旨參照）。
㈡經查：
⒈寶吉第公司提出之本院卷㈠第301、327、329至356、359至3
62頁所示Line對話紀錄、協議書、不動產信託受益權轉讓協議書、元大銀行不動產信託契約書、讓與協議書，均屬私文書，且為影本，原告否認上開影本形式上真正，非僅因文書之效力或解釋有所爭執，寶吉第公司復未能提出原始Line對話檔案及上開書證之原本以供本院核對，依上開規定，難認此部分私文書形式上係屬真正。至於麗峰公司提出之本院卷㈡第146至148頁所示薪資清冊，係屬私文書，且為影本，原告否認其形式上真正，非僅因文書之效力或解釋有所爭執，麗峰公司復未能提出原本以供本院核對，且證人李振宏於110年1月15日本院言詞辯論期日亦證述：我沒有看過此薪資清冊，所載內容我不清楚意思，我沒有受僱於麗峰公司等語（見本院卷㈣第221頁），依上開規定，難認該私文書形式上係屬真正。是依前揭判決意旨，寶吉第公司及麗峰公司自不得引用上開書證，作為證據使用。
⒉原告提出之本院卷㈡第464至468頁所示臉書貼文，係屬私文
書，且為影本，被告否認其形式上真正，非僅因文書之效力或解釋有所爭執，原告復未提出原始檔案以供本院核對，依前揭規定，難認該私文書形式上係屬真正，故依前揭判決意旨，原告自不得引用此部分證據使用。
二、麗峰公司抗辯另案84號確定判決對於本案具有爭點效，為無理由，論述如下：
㈠按學說上所謂之爭點效，係指法院於確定判決理由中，就訴
訟標的以外當事人所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果已為判斷時，除有顯然違背法令，或當事人已提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相反之判斷，以符民事訴訟法上之誠信原則而言。是爭點效之適用，必須前後兩訴訟當事人同一，且前案就重要爭點之判斷非顯然違背法令，及當事人未提出新訴訟資料足以推翻原判斷等情形始足當之（最高法院99年度台上字第781號裁定意旨參照）。
㈡查另案84號確定判決固認寶吉第公司與麗峰公司間就系爭A
買賣及所有權移轉登記、麗峰公司與力寶公司間系爭A信託移轉登記，均無詐害大程公司債權之行為（見本院卷㈣第204至213頁）。然該案與本件訴訟之當事人未盡相同，且本件訴訟尚有後述台聯公司、都發局、士林地政函附資料足以推翻另案84號確定判決之判斷，依前揭裁定意旨，本院就此部分，自不受該確定判決之拘束，故麗峰公司仍以前詞抗辯原告應受爭點效之拘束云云，即非可採。
三、原告依民法第244條第1項規定，請求撤銷寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地於108年1月15日所為之買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，為無理由，論述如下：
㈠按民法第244條第1、2項所稱之無償或有償行為，係以債務
人與第三人間之行為有無互為對價關係之給付為其區別標準。倘債務人將其不動產廉價出售予第三人，債權人僅於有同條第2項之情形時，始得以訴請求撤銷買賣行為，尚不能認其行為為無償，而逕指債務人之換價為同條第1項之詐害行為（最高法院108年台上字第2330號判決意旨參照）。
㈡查寶吉第公司與麗峰公司於108年1月15日簽訂系爭A買賣契
約，約定由麗峰公司以2億2,088萬元之價格購買系爭土地及建物，麗峰公司並於108年3月5日與台聯公司簽訂系爭融資契約，其後台聯公司於108年4月9日依系爭融資契約之約定，匯款1億8,000萬元予全球人壽，代償寶吉第公司積欠全球人壽之1億8,000萬元債務，此為兩造所不爭執。可知系爭A買賣契約並非毫無對價關係，難認寶吉第公司與麗峰公司間有何通謀虛偽訂立系爭A買賣契約之情事，縱寶吉第公司係廉價出賣系爭土地及建物予麗峰公司，依前揭判決意旨，寶吉第公司將系爭土地移轉登記予麗峰公司，仍屬有償行為，並非無償，自無民法第244條第1項規定之適用。因此，原告主張依民法第244條第1項規定，請求撤銷系爭A買賣契約及其所有權移轉登記，為無理由，不應准許。
四、原告依民法第244條第2項規定，請求撤銷寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地於108年1月15日所為之買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，為有理由，論述如下：
㈠按債務人所有之財產除對於特定債權人設有擔保物權外，應
為一切債務之總擔保，倘債務人財產已不足清償一切債務，而竟將財產以不相當之對價出賣予人，且如該財產之價值較抵押債權額為高，對於普通債權人，即難謂無詐害行為（最高法院103年台上字第149號、最高法院107年台上字第550號判決意旨參照）。故債務人明知其財產不足清償一切債務，而仍將財產讓與數債權人中之一人，以優先清償該受讓人之債權，固同時減少其積極財產及消極財產，惟債務人如已無資力或資力不足，該讓與行為將致債權之共同擔保減少，有損害於其他債權人之權利，倘受讓人（即受益人）於受益時亦知其情事者，其他債權人即得依民法第244條第2項規定，訴請法院撤銷之（最高法院110年度台上字第1079號判決意旨參照）。
㈡經查：
⒈寶吉第公司於107年間名下雖有土地及房屋共5筆，財產總額
28,407,500元，此有稅務電子閘門財產所得調件明細表在卷可參（見本院卷㈢第87頁）。然寶吉第公司於109年11月6日本院言詞辯論期日自承：寶吉第公司名下之不動產都有設定抵押權及借款，寶吉第公司將系爭土地出賣予麗峰公司時，已經負債很多，無法清償等語（見本院卷㈢第197頁）。且寶吉第公司至107年5月23日止，其所簽發之支票因存款不足，經通報拒絕往來，退票金額高達22,616,313元，此有原告提出之第一類票據信用資料查覆單在卷可稽（見本院卷㈠第41頁）。佐以證人即寶吉第公司之股東蘇義閔於108年7月24日臺北地院108年度建字第104號返還工程保固本票等事件言詞辯論期日證述：107年2月5日董事長通知我說公司沒有資金無法營運下去等語（見本院卷㈠第272頁、卷㈡第406頁），足見寶吉第公司於107年2月5日已陷入無資力之狀態。
⒉又麗峰公司自承寶吉第公司至107年2月仍積欠德吉公司債務
600萬元，並於107年2月26日至107年4月12日陸續向麗峰公司借款430萬元，均未清償（見本院卷㈡第26、154至164頁、卷㈤第221頁），佐以證人即麗峰公司之實際負責人許恆瑞於110年1月15日本院言詞辯論期日證述：寶吉第公司於107年初週轉不靈，跟麗峰公司商討系爭建案是否承接，107年2月雙方簽立系爭建物買賣契約等語（見本院卷㈣第229頁），足見麗峰公司於107年2月間已知悉寶吉第公司陷入無資力之狀態。又寶吉第公司因積欠包括大家公司在內之多位債權人債務，經債權人分別向臺北地院聲請假扣押後強制執行，臺北地院先後核發扣押命令，禁止寶吉第公司收取對元大銀行就系爭土地之信託受益權等，經士林地政於107年10月17日、107年11月23日為註記登記，嗣因元大銀行聲明異議後，經臺北地院先後發函士林地政撤銷該扣押命令，士林地政於108年2月27日、108年3月20日塗銷註記登記，此有原告提出之臺北地院執行命令、聲明異議狀、土地登記謄本在卷足憑（見本院卷㈠第111至147頁），並有士林地政110年4月27日北市士地籍字第1107007068號函附塗銷註記資料在卷可稽（見本院卷㈣第390至411頁）；佐以證人許恆瑞於上開期日證述：108年1月簽立契約找銀行貸款，銀行告訴我土地被假扣押，所以麗峰公司才催寶吉第公司，寶吉第公司處理完才能過戶等語（見本院卷㈣第238頁），且系爭A買賣契約係於108年1月15日簽訂，其價金高達2億2,088萬元，衡情麗峰公司於訂約前必會調閱系爭土地登記謄本，以查明系爭土地登記狀況，足認麗峰公司於簽訂系爭A買賣契約時，除明知寶吉第公司早已無資力外，尚知悉寶吉第公司因積欠大家公司等多位普通債權人之債務至少3,125萬元，致系爭土地遭上開假扣押註記登記。
⒊而寶吉第公司與麗峰公司係於107年2月27日簽訂系爭建物買
賣契約，約定由麗峰公司以1,000萬元之價格購買系爭建物，並於簽約完成後將標的及權利移轉予麗峰公司（見本院卷㈡第18至20頁），而麗峰公司亦依約給付價金1,000萬元予寶吉第公司（見本院卷㈡第26、34頁、卷㈤第284頁），是麗峰公司依約於107年2月27日即取得系爭建物之事實上處分權。佐以證人許恆瑞於110年1月15日本院言詞辯論期日證述：工地轉讓予麗峰公司後，就由麗峰公司做最終決策，麗峰公司係於107年2、3月開始參與決策，工地轉讓是107年5月，實際開工是107年6、7月等語（見本院卷㈣第236至237頁），足見麗峰公司於取得系爭建物之事實上處分權後，即著手進行續建事宜。參以系爭建案至107年2月9日止，起造人向都發局申報勘驗項目包括放樣、觀測系統、基礎開挖工程、安全支撐及構台工程、基礎版、地下2樓版、地下1樓版，於107年2月27日麗峰公司取得系爭建物之事實上處分權後，始陸續申報勘驗1至11樓及屋頂版工程，並於108年9月10日申報竣工及申請使用執照，此有都發局110年5月14日北市都授建字第1103020375號函附資料在卷可稽（見本院卷㈣第582至590頁），足認麗峰公司於107年2月27日係取得僅施作至地下1樓版之系爭建物之事實上處分權，並非取得已興建完成之系爭建物。因此，麗峰公司其後續建1至11樓及屋頂版等工程，均屬麗峰公司為增加系爭建物價值，擴大己身收益所為，其本應自行負擔後續建築費用，究無仍由寶吉第公司負擔之理，寶吉第公司與麗峰公司對此當知之甚詳。
⒋惟寶吉第公司與麗峰公司竟於107年2月27日簽訂「北投新民
段工程委託代墊款及擔任保證人協議」，約定由麗峰公司代墊系爭建物續建所需之資金，代墊範圍包括寶吉第公司積欠前包商之工程款、信託管理費、信託受益權轉讓利息、續建至完工交屋之工程款及稅費、建築師費用、地政士勞務費及登記規費、請領執照相關行政費用等，並由麗峰公司擔任全球人壽受益權轉讓價金之保證人，而麗峰公司得於系爭建物完工回贖全球人壽之信託受益權後，向信託財產請求清償代墊款及因履行保證責任所代償之金額暨利息（見本院卷㈢第546至548頁）。依此協議書內容顯然約定系爭建物所有權仍歸屬寶吉第公司，並由寶吉第公司負擔系爭建案至完工交屋止所生各項費用，麗峰公司僅係代墊而已，此核與系爭建物買賣契約之約定內容全然相悖。而此份協議書係麗峰公司連同系爭A買賣契約提出予台聯公司，以供審核融資貸款之用（見本院卷㈢第258、326、546至556頁），足見寶吉第公司與麗峰公司相互勾串企圖對外增加寶吉第公司之負債，並製造由麗峰公司代墊前揭工程款等費用，再以系爭A買賣契約所載價金抵償之假象，達到其等損害包括原告在內之普通債權人債權之目的。
⒌又寶吉第公司與麗峰公司雖於107年3月20日簽訂系爭買賣意
向書（見本院卷㈠第369至370頁），綜觀其內容僅係就標的物及價金之範圍先為擬定，作為將來訂立本約之張本，為買賣預約性質，不能因此即認買賣本約業已成立。嗣寶吉第公司與麗峰公司於108年1月15日簽訂系爭A買賣契約，約定由麗峰公司以總價2億2,088萬元向寶吉第公司購買系爭土地及建物，價金則以麗峰公司概括承受寶吉第公司向全球人壽借貸之1億8,000萬元，及代償寶吉第公司之工程欠款、利息、信託費、代墊工程款等債務合計4,088萬元扣抵（見本院卷㈡第172至178頁）。然查：
⑴台聯公司於108年1月31日評估系爭土地總價為2億2,088萬元
，而系爭建物為RC構造之地上11層、地下2層之集合式住宅，評估總工程造價為1億756萬5,000元，完工後總銷售額為4億1,608萬5,000元，另依麗峰公司自行評估完工後總銷售額則為4億2,975萬元，此有台聯公司109年12月3日金聯資一字第1091109499號函附不動產估價報告書、興建計畫報告書在卷可稽（見本院卷㈢第258、314至318、336頁），足見系爭A買賣契約所約定之價金2億2,088萬元係依該估價報告書所載系爭土地總價而訂立。然此價金並未計入系爭土地因興建系爭建物所增加之前述價值，縱系爭建物尚未完工，惟寶吉第公司既已興建至地下1樓版，難謂毫無價值，足見系爭A買賣契約所約定之總價，已有過低之情事。
⑵且承前述，麗峰公司於107年2月27日即以1,000萬元向寶吉
第公司購買已施作至地下1樓版之系爭建物，並取得事實上之處分權。然系爭A買賣契約竟重覆將系爭建物列入買賣標的，並以應由麗峰公司自行負擔之工程款逕行抵扣價金，顯然損及包括原告在內之普通債權人債權。又倘如麗峰公司提出之工程代墊明細表所載，麗峰公司因此代墊寶吉第公司興建系爭建物之工程款58,494,943元（見本院卷㈡第26頁），此乃屬系爭建物已興建部分之成本，衡情寶吉第公司於107年2月27日出賣系爭建物時應加以計入，惟其竟將系爭建物以1,000萬元出賣予麗峰公司，兩者相差48,494,943元，寶吉第公司廉價出賣系爭建物至為明確，麗峰公司於買受系爭建物時定當審慎評估其價值，對此實難諉為不知。則寶吉第公司與麗峰公司除以顯不相當之價格買賣系爭建物外，尚以前述重覆買賣系爭建物之方式，將應由麗峰公司自行負擔續建之工程款等，逕行抵扣系爭A買賣契約之價金，復將不具有優先受償權之代償貸款利息、信託管理費等債權列入抵扣前揭價金，以達除清償抵押權人全球人壽借款1億8,000萬元外，其餘價金4,088萬元均無庸給付，系爭土地即移轉予麗峰公司之目的，致其他普通債權人無從求償，其等於訂立系爭A買賣契約時，顯然明知有害及包括原告在內之普通債權人債權，仍故意為之。
⒍至於麗峰公司雖以前詞辯稱系爭A買賣契約訂立時，系爭工
程款及票款債權訴訟尚未判決，伊無詐害原告債權之意圖云云。然大家公司對寶吉第公司之系爭票款債權於107年3月25日即已發生；大程公司對寶吉第公司之系爭工程款債權則至遲於107年3月15日即已發生，此有原告提出之上開判決在卷可稽（見本院卷㈠第71至73、77至103頁），法院判決並非債權成立之要件，麗峰公司於訂立系爭A買賣契約時，即以未經法院判決之各項代墊款扣抵系爭A買賣契約價金4,088萬元，足見麗峰公司對此知之甚詳，其仍以前詞置辯，顯係事後卸責之詞，不足採信。
㈢綜上所述，寶吉第公司與麗峰公司於108年1月15日均明知寶
吉第公司自107年2月起已陷入無資力，並積欠包括大家公司等多位普通債權人債務至少3,125萬元，且麗峰公司於107年2月27日訂立系爭建物買賣契約，即取得系爭建物之事實上處分權，應自行負擔續建費用，縱其代寶吉第公司給付元大銀行信託管理費及全球人壽貸款利息等，而對寶吉第公司取得債權，然此均無優先受償權，寶吉第公司所有之系爭土地及建物，除對於抵押權人全球人壽外，應為一切債務之總擔保。詎寶吉第公司與麗峰公司仍訂立系爭A買賣契約，重覆買賣系爭建物，復未計入系爭土地因興建系爭建物所增加之價值，將系爭土地以顯不相當之對價出賣予麗峰公司，並以上開麗峰公司應自行負擔費用及普通債權逕行扣抵價金，使麗峰公司除代償全球人壽借款1億8,000萬元外，其餘價金4,088萬元均無庸給付，其等所為系爭A買賣行為及所有權移轉登記行為，使其他普通債權人無法受償，依前揭判決意旨，自有害及包括原告在內之普通債權人債權。因此，原告依民法第244條第2項規定，請求撤銷寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地於108年1月15日所為之買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，為有理由，應予准許。寶吉第公司及麗峰公司仍以前詞置辯，均不足採。
五、原告依民法第244條第4項前段規定，請求麗峰公司將系爭土地於108年4月15日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第公司所有，為有理由，論述如下：
㈠按債權人依第1項或第2項之規定聲請法院撤銷時，得並聲請
命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限，民法第244條第4項定有明文。
㈡查麗峰公司與寶吉第公司明知有害及原告之債權，仍就系爭
土地訂立系爭A買賣契約，並為所有權移轉登記，其等所為既經原告訴請撤銷，則原告依前揭規定請求麗峰公司將系爭土地於108年4月15日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第公司所有，自屬有據，應予准許。
六、原告依民法第244條第4項前段規定，請求力寶公司將系爭土地於108年4月15日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有，為無理由，論述如下：
㈠按契約合意終止，係契約雙方當事人，依合意訂立契約，使
原有契約之效力向後歸於無效，亦即以第二次之契約使原有之契約歸於消滅（最高法院106年度台上字第272號判決意旨參照）。
㈡查麗峰公司與力寶公司、台聯公司雖於108年3月5日訂立系
爭A信託契約，約定由麗峰公司將系爭土地信託予力寶公司，由力寶公司擔任受託人配合完成系爭建案，並確保台聯公司之借款契約債權獲得清償（見本院卷㈠第423至433頁），麗峰公司並於108年4月15日以信託為原因將系爭土地移轉登記予力寶公司。惟麗峰公司已於109年4月7日通知力寶公司、台聯公司終止系爭A信託契約，力寶公司並於109年4月17日塗銷系爭A信託登記，回復登記為麗峰公司所有（見本院卷㈠第469頁、卷㈡第276至277、314、348、372、396頁）。則依前揭判決意旨，系爭A信託契約已歸於消滅，系爭土地既已回復登記為麗峰公司所有，原告依民法第244條第4項前段規定，請求力寶公司塗銷系爭A信託登記，並回復登記為麗峰公司所有，即無理由，應予駁回。
七、原告依民法第244條第4項前段規定，請求羅東鋼鐵公司將系爭土地於109年4月17日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有，為有理由，論述如下：
㈠查麗峰公司與寶吉第公司訂立系爭A買賣契約後，即由寶吉
第公司於108年4月2日提供系爭土地，擔保寶吉第公司及麗峰公司之債務，設定擔保債權總金額3億2,500萬元之最高限額抵押權予台聯公司（見本院卷㈡第244至246頁）。而羅東鋼鐵公司係於109年間與麗峰公司訂立系爭B買賣契約，約定以3億7,800萬元之價格，向麗峰公司購買系爭土地及建物。
此屬鉅額買賣，系爭建物又尚未取得使用執照，衡情羅東鋼鐵公司於訂約前當會調閱土地登記謄本及系爭建物興建相關資料，詳加瞭解系爭土地設定抵押、所負債務及系爭建物興建狀況，以評估購買之風險，則其應可知悉系爭土地原為寶吉第公司所有，並由寶吉第公司在其上興建系爭建物，惟因寶吉第公司積欠債務無力續建，始轉讓予麗峰公司，參以寶吉第公司倒閉積欠預售屋買受人款項之事，尚於107年7月間經新聞媒體廣為報導，此有原告提出之報導在卷足憑（見本院卷㈠第43至57頁）。堪認羅東鋼鐵公司於訂立系爭B買賣契約時已知悉寶吉第公司對外因積欠債務無力清償，而將系爭土地及建物轉讓予麗峰公司之事。
㈡再承前述，系爭土地及建物經台聯公司於108年1月31日評估
完工後總銷售額為4億1,608萬5,000元，麗峰公司則自行評估完工後總銷售額為4億2,975萬元，而系爭建物於108年9月10日已申報竣工勘驗，並申請使用執照，已處於完工待售狀態。惟系爭B買賣契約所定價金3億7,800萬元，竟與台聯公司評估總銷售額相差3,808萬5,000元，亦與麗峰公司自行評估總銷售額相差5,175萬元，參以羅東鋼鐵公司於110年8月2日本院言詞辯論期日自承系爭土地及建物施工完成後可賣5、6億元等語（見本院卷㈤第286頁）。足認麗峰公司確以低價出售系爭土地及建物予羅東鋼鐵公司，其等間對此知之甚詳。
㈢又綜觀系爭B買賣契約，羅東鋼鐵公司係以繼受麗峰公司向
台聯公司之借款、工程款項及受讓洪淑靜對麗峰公司之債權1億2,800萬元抵扣價金（見本院卷㈢第116至122頁）。此價金抵扣方式同於系爭A買賣契約，即羅東鋼鐵公司除於109年4月8日代麗峰公司清償積欠抵押權人台聯公司之貸款2億4,510萬2,110元（見本院卷㈢第258至259頁）外，其餘價金1億3,289萬7,890元並未給付，而係以前揭未加細算之工程款及109年4月7日甫受讓之債權抵扣，顯然有害及其他普通債權人，麗峰公司與羅東鋼鐵公司實難諉為不知。
㈣且麗峰公司係將已興建完成之系爭建物出賣予羅東鋼鐵公司
，麗峰公司為興建系爭建物亦向台聯公司貸款6,370萬元（見本院卷㈢第258至259頁），則麗峰公司就系爭建物是否尚積欠下游廠商工程款，已非無疑。再綜觀系爭B買賣契約所附麗峰公司出具之109年2月工程付款明細表、109年4月1日採購發包需求表，總額為1,431萬5,583元（見本院卷㈢第120至122頁），加計上開代償貸款及受讓債權，共計3億8,741萬7,693元（計算式：2億4,510萬2,110元＋1億2,800萬元＋1,431萬5,583元＝3億8,741萬7,693元），核與實際約定價金相差9,417,693元，足見系爭B買賣契約訂立時，麗峰公司與羅東鋼鐵公司並未細算價金數額，此核與一般買賣常情不符。又細繹上開付款明細表及發包需求表所載項目，與羅東鋼鐵公司所提出之統一發票，顯示大多數工程款均屬羅東鋼鐵公司取得系爭建物後應自行負擔之費用（見本院卷㈣第484至550頁），倘將此費用計入抵扣無疑變相減少價金支付。
遑論依羅東鋼鐵公司陳報之工程款付款明細表記載至110年4月，其付款總額為11,279,002元（見本院卷㈣第480至482頁），亦與前揭約定金額14,315,583元不符。凡此均顯示系爭B買賣契約其中有關工程款扣抵價金部分，僅係概括籠統約定，目的僅在於使羅東鋼鐵公司無庸給付麗峰公司超過抵押貸款以外之價金。
㈤而洪淑靜為羅東鋼鐵公司之董事（見本院卷㈢第255頁），
綜觀麗峰公司與洪淑靜所訂立之系爭建案投資協議書，均約定屆期無法償付，麗峰公司需無條件讓與投資標的，其中108年8月29日協議書，約定洪淑靜投資金額為3,620萬元，投資標的為系爭建物之10樓A戶（31.98坪）、10樓B戶（39.31坪）、11樓（33.57坪），共計3戶；其中108年10月31日協議書，約定洪淑靜投資金額為3,180萬元，投資標的同上，兩者投資標的重覆，該協議書內容之真實性，已屬可議；且上開兩份協議書之投資金額、標的、面積，亦與109年1月17日協議書，約定洪淑靜投資金額為6,000萬元，投資標的為系爭建物之7樓A戶（26.73坪）、7樓B戶（26.93坪）、7樓C戶（25坪）、7樓D戶（27.46坪）、8樓A戶（26.73坪）、8樓B戶（26.93坪）、8樓C戶（25坪）、8樓D戶（27.46坪）、9樓A戶（26.73坪）、9樓B戶（26.93坪）、9樓C戶（25坪）、9樓D戶（27.46坪），共計12戶，差距甚遠（見本院卷㈢第134至136、142至143、148至149頁），參以系爭建物總戶數僅25戶，惟上開投資標的15戶已占總戶數之60%，風險過度集中，洪淑靜除取得上開已公證之協議書及麗峰公司所簽發之本票外，並未要求麗峰公司提供抵押物以供擔保，實與一般常理相悖。又綜觀羅東鋼鐵公司所提出洪淑靜匯款予麗峰公司之明細及匯款憑證，均係洪淑靜陸續匯款數筆後，麗峰公司始簽發本票，並與洪淑靜簽訂上開協議書，再進行公證（見本院卷㈢第132至151頁、卷㈣第552至580頁），此亦與一般交易常情不符，則上開協議書約定內容是否屬實，顯非無疑。
㈥嗣洪淑靜與麗峰公司隨即於109年4月7日訂立投資協議增補
契約書，約定將上開投資款1億2,800萬元變更為消費借貸款，洪淑靜再於同日與羅東鋼鐵公司訂立債權讓與契約書，將上開消費借貸債權讓與羅東鋼鐵公司，並於同日通知麗峰公司（見本院卷㈢第126至131頁），麗峰公司與羅東鋼鐵公司顯然係故意以受讓洪淑靜債權之方式，抵償羅東鋼鐵公司應給付予麗峰公司之系爭B買賣契約價金。
㈦是綜上各情，足證羅東鋼鐵公司於訂立系爭B買賣契約時，
已明知系爭A買賣及所有權移轉登記行為具有前揭撤銷原因，始以低價購入系爭土地及建物，並以前揭抵償方式，僅給付價金2億4,510萬2,110元，即取得系爭土地之所有權及建物之事實上處分權，致包括原告在內之普通債權人無法受償，損及寶吉第公司之普通債權人債權，其顯然為惡意轉得人。因此，原告依民法第244條第4項前段規定，請求羅東鋼鐵公司將系爭土地於109年4月17日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有，為有理由，應予准許。羅東鋼鐵公司仍以前詞置辯，不足採信。
八、原告依民法第244條第4項前段規定，請求力寶公司將系爭土地於109年4月17日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵公司所有，為有理由，論述如下：
㈠查大程公司於108年間以寶吉第公司積欠系爭工程款債權，
經法院判決給付，李進富為求脫產，將系爭土地通謀虛偽出賣予麗峰公司，再信託登記予力寶公司為由，向臺北地院聲請假扣押其等財產，經臺北地院於108年11月5日以108年度事聲字第235號裁定准許（見本院卷㈢第60至62頁），力寶公司並於109年1月13日收受該裁定；且原告所提另案84號案件之起訴狀繕本，亦經力寶公司於109年2月10日收受，此業經本院調取上開卷宗核閱無誤，足見力寶公司至遲於109年2月10日已詳知寶吉第公司因無資力，而積欠大程公司系爭工程款債權，嗣後並將系爭土地及建物出賣予麗峰公司，損及大程公司債權之情事。
㈡惟力寶公司於另案84號案件訴訟中，明知麗峰公司將系爭土
地及建物出賣予羅東鋼鐵公司，再由羅東鋼鐵公司信託登記予力寶公司，將導致包括大程公司等普通債權人更加難以對寶吉第公司求償，竟仍於109年4月7日與羅東鋼鐵公司訂立系爭B信託契約，並於109年4月17日信託登記為系爭土地之所有權人，其自屬惡意轉得人。因此，原告依民法第244條第4項前段規定，請求力寶公司將系爭土地於109年4月17日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵公司所有，為有理由，應予准許。力寶公司仍以前詞置辯，均非可採。
九、從而，原告依民法第244條第1、2、4項規定，請求：㈠寶吉第公司與麗峰公司間就系爭土地於108年1月15日所為之買賣行為及108年4月15日所為之所有權移轉登記行為，應予撤銷。㈡麗峰公司應將系爭土地於108年4月15日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為寶吉第公司所有。㈢羅東鋼鐵公司應將系爭土地於109年4月17日以買賣為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為麗峰公司所有。㈣力寶公司應將系爭土地於109年4月17日以信託為登記原因所為之所有權移轉登記予以塗銷，並回復登記為羅東鋼鐵公司所有，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。
伍、本件訴訟費用額確定如附表二所示105,314元，依民事訴訟法第79條、第85條第1項前段規定，命由被告負擔如附表三編號1至4所示。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。
柒、據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條、第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 8 月 23 日
民事第二庭 法 官 蘇錦秀附表一：
┌─┬──────────────────┬────┬────┐│編│土地坐落 │面 積│ ││ ├───┬────┬──┬──┬───┼────┤權利範圍││號│縣 市○鄉鎮市區○ 段 ○○段│地 號│平方公尺│ │├─┼───┼────┼──┼──┼───┼────┼────┤│1 │臺北市│○○區 │○○│ 一 │333 │226 │全部 │├─┼───┼────┼──┼──┼───┼────┼────┤│2 │臺北市│○○區 │○○│ 一 │334 │114 │全部 │├─┼───┼────┼──┼──┼───┼────┼────┤│3 │臺北市│○○區 │○○│ 一 │335 │115 │全部 │├─┼───┼────┼──┼──┼───┼────┼────┤│4 │臺北市│○○區 │○○│ 一 │352-3 │1 │全部 │├─┼───┼────┼──┼──┼───┼────┼────┤│5 │臺北市│○○區 │○○│ 一 │354-13│0.37 │全部 │└─┴───┴────┴──┴──┴───┴────┴────┘附表二：訴訟費用計算書┌──┬───────────┬───────┬───────┐│編號│ 項目 │金額（新臺幣）│備註 │├──┼───────────┼───────┼───────┤│ 1 │第一審裁判費 │104,224元 │原告墊支。 │├──┼───────────┼───────┼───────┤│ 2 │證人李振宏、鄭學豐旅費│1,090元 │麗峰公司墊支。│├──┼───────────┼───────┴───────┤│總計│本件訴訟費用 │105,314元 │└──┴───────────┴───────────────┘附表三：訴訟費用負擔┌──┬───────┬─────┬─────────┐│編號│名稱 │負擔比例 │負擔金額（新臺幣）│├──┼───────┼─────┼─────────┤│ 1 │寶吉第公司 │1/4 │26,329元 │├──┼───────┼─────┼─────────┤│ 2 │麗峰公司 │1/4 │26,329元 │├──┼───────┼─────┼─────────┤│ 3 │力寶公司 │1/4 │26,328元 │├──┼───────┼─────┼─────────┤│ 4 │羅東鋼鐵公司 │1/4 │26,328元 │├──┼───────┴─────┴─────────┤│總計│105,314元 │└──┴───────────────────────┘以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 8 月 23 日
書記官 詹欣樺