臺灣士林地方法院民事判決110年度訴字第1515號原 告 乙○○訴訟代理人 鍾若琪律師被 告 撒但股份有限公司法定代理人 甲○○上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國111年4月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認兩造間之董事委任關係自民國一百零六年三月三十一日起不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例可資參照）。查原告主張其原為被告之董事，已於民國106年3月31日辭任，兩造間董事委任關係已不存在，然被告於110年8月12日經臺北市政府命令解散、廢止登記後，臺北市稅捐稽徵處卻仍以其於被告遭命令解散時為經登記之董事，於清算程序具被告之清算人身分為由，持續向其催繳被告所欠稅款，並提出法務部行政執行署士林分署催繳稅款之通知為佐（見本院卷第74、76頁），堪認兩造間之董事委任關係是否存在顯不明確，致原告在主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態得以本件確認判決予以除去，是原告提起本件確認之訴自有即受確認判決之法律上利益，合先敘明。
二、次按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續，公司法第24條、第25條、民法第40條第2項分別定有明文。又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24至26條之規定，同法第26條之1亦有明文。查被告於 110年8月12日經主管機關廢止登記，有股份有限公司變更登記表可稽（見本院卷第36至43頁），依上開規定，即應行清算程序，而被告並未向本院陳報清算人、清算終結，此亦有本院民事紀錄科查詢表在卷可考（見本院卷第56頁），是被告尚未完成清算程序，且原告對被告訴請確認董事委任關係不存在之訴，核屬被告清算範圍內之事務，被告之法人格仍視為存續，自有當事人能力。又公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，同法第213條前段另有明文。準此，原告既經登記為被告之董事，並對被告提起本件訴訟，是其以被告之監察人即甲○○代表被告而為被告於本件訴訟之法定代理人，於法即無不合。
三、被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張略以：原告原為被告之董事，惟嗣已於106年3月31日之董事會時，向被告之董事長𡍼建𤔡為辭任董事之意思表示，是兩造間之董事委任關係自當日起即已終止而不存在，然被告於110年8月12日經臺北市政府命令解散、廢止登記後，臺北市稅捐稽徵處卻仍以原告於被告遭命令解散時為被告經登記之董事，於清算程序具被告之清算人身分為由，持續向原告催繳被告所欠稅款。為此，爰依民事訴訟法第247條第1項提起本件確認訴訟，請求確認兩造間之董事委任關係自106年3月31日起不存在等語。並聲明如主文所示。
二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
三、按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條第3項定有明文。又委任契約依民法第549條第1項規定，當事人之任何一方既得隨時終止，則當事人為終止之意思表示時，不論其所持理由為何，均應發生終止之效力（最高法院85年度台上字第1864號裁判意旨可資參照）。原告主張之事實，業據其提出與所述相符之被告公司基本資料、106年3月31日董事會議簽到簿、董事辭任書為證（見本院卷第24至32頁），並有本院依職權調取被告之公司變更登記表在卷可參（見本院卷第36至43頁）。而被告經本院合法通知後，既未於言詞辯論期日到場爭執，復未提出書狀答辯以供本院斟酌，本院審酌原告所提證據，堪認其主張為真實。從而，原告據以提起本訴，請求確認兩造間董事委任關係不存在，即無不合。
四、綜上所述，原告訴請確認與被告間董事委任關係自106年3月31日起不存在，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，原告其餘主張及攻擊防禦方法，於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 5 月 24 日
民事第五庭 法 官 趙彥強以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 111 年 5 月 24 日
書記官 呂子彥