臺灣士林地方法院民事判決110年度訴字第1192號原 告 黃信忠
呂建安兼共同訴訟代理人 潘兆偉律師被 告 李彥瑾
林姿妤
中國信託商業銀行股份有限公司法定代理人 利明献共同訴訟代理人 陳俐螢律師臺灣士林地方法院民事判決上列當事人間請求給付報酬事件，本院於民國111年8月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實 及 理 由
壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。原告起訴時以被告中國信託商業銀行股份有限公司（下稱中國信託公司）之受僱人即被告李彥瑾、林姿妤（下分稱其姓名，與中國信託公司合稱被告）於辦理訴外人英格爾科技股份有限公司（下稱英格爾公司）股務代理相關業務，故意對伊為剝奪獨立董事身分及損壞名譽之侵權行為等事實，依民法第184條第1項前段、第2項、第188條、第195條規定，請求被告連帶賠償財產上及非財產上損害，嗣於本院審理中，仍基於前開同一請求基礎事實，追加以民法第184條第1項後段為請求依據，經核合於前開規定，爰予准許。
貳、實體事項
一、原告起訴主張：英格爾公司於民國106年6月26日，選任原告黃信忠、呂建安、潘兆偉（以下合稱原告）擔任該公司之獨立董事，任期至109年6月25日止，共計3年，原告並兼任該公司之薪資報酬委員會之委員，原告受任獨立董事後，每月領取報酬新臺幣（下同）3萬8,000元，並出席依法每季應召開之董事會，每次支領出席費5,000元，又出席依法每年應召開2次之薪資報酬委員會，每次支領報酬1萬元。然英格爾公司竟於107年6月13日召開股東常會，指摘原告等獨立董事有違害公司之虞之不實情事，提案解任原告之獨立董事職務，經英格爾公司委任處理股務之中國信託公司，遂指派其員工李彥瑾在會議現場核對股東身分、辦理股東參加股東會報到及核算股東會之出席是否合法及選舉事項之表決權數等事務，李彥瑾辦理前開英格爾公司股務相關業務，應遵循中國信託公司股務單位內部控制制度及其相關作業辦法執行相關業務，即公司法第177條第2項、證券交易法第25條之1授權訂定之股務單位內部控制制度標準規範、公開發行股票公司股務處理準則、公開發行公司出席股東會使用委託書規則（下稱委託書規則）為辦理，依委託書規則第8條第1項第6款、第10條之1、第10條第2項、第19條第1項、第2項、第20條，及股務單位內部控制制度標準規範中「三、股東會管理」章節之「一、股東會作業」項下之「㈡股東會當日」第11點規定，即應查核委託書徵求人必須親自親自出席股東會，不得將委託書轉讓他人使用或代理，亦不得由他人冒名、頂替，如有違反，即應剔除被徵求之委託書之股東股份，而不計入出席股東股份總數，並不發給選舉票。茲英格爾公司前已將徵求資料傳送至證基會網站，可知該次股東常會之委託書徵求人為訴外人王慶瑞等人，李彥瑾卻與英格爾公司之實質經營人員共謀，故意將未親自到場之王慶瑞持有股數及徵求代理股數計入出席股東股份總數，使達法定股東出席人數，並使表決作成解任原告獨立董事職務之決議。嗣英格爾公司再於107年8月10日召開第2次股東臨時會，以補選獨立董事，受任處理股務之中國信託公司復指派其員工林彥妤辦理該次會議股務，林彥妤亦應遵循前開規範為辦理，英格爾公司前亦已將徵求資料傳送至證基會網站，可知該次股東臨時會之委託書徵求人為訴外人王慶瑞、曹景凱、許春彬、蕭正鑫、吳昆翰及張李秀香等人，林彥妤卻與英格爾公司之實質經營人員共謀，故意將未親自到場之王慶瑞曹景凱、許春彬、蕭正鑫、吳昆翰及張李秀香等人持有股數及徵求代理股數均計入出席股東股份總數，使達法定股東出席人數，並作成表決補選訴外人梁哲睿、戚難先、黃志堅、黃振哲等人為獨立董事之決議。經原告另訴請求確認上揭英格爾公司於107年6月13日股東常會及於107年8月10日第2次股東臨時會之決議均不成立，業經法院認定該二次會議之前揭未出席徵求人之持有股數及徵求代理股數，依法確不得計入出席會議股東股數，經剔除後均未達法定出席人數，而判決會議之決議均不成立確定（臺灣高院109年度上字第1559號民事判決、最高法院111年度台上字第739號民事判決）。是李彥瑾及林彥妤前開處理英格爾公司會議股務行為，致原告喪失獨立董事身分、聲譽及信用受損，造成原告各受有無法支領自107年6月份起原任期內之獨立董事報酬91萬2,000元（24個月）、董事會之出席費4萬元（8次出席）及薪資報酬委員會之報酬4萬元（4次出席），共計99萬2,000元之財產上損害，及30萬元之非財產上損害。又李彥瑾及林彥妤前開違反委託書規則相關規定，其規範內容，均在確認股東會出席及議案成立之合法性，自屬保護他人之法令，且李彥瑾與林彥妤與英格爾公司之實質經營人員共謀，故意違反應遵守之作業規範，將未出席之徵求人股數及代理股數列入出席股數，並將表決票發給頂替應出席之徵求人，顯係以違背善良風俗之手段，侵害原告之權利。為此，爰依民法第184條第1項前段、後段、第2項、第188條、第195條規定，請求被告應連帶如數賠償原告所受之財產上及非財產上損害等語。並聲明：被告應連帶給付原告各129萬2,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。併陳明願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：原告以侵權行為作為請求權基礎，認被告侵害其獨立董事身分之權利，並以獨立董事之薪資、出席費以及擔任薪資報酬委員出席費等乃獨立於人身或所有權之外而直接遭受財產上之不利益之預期利益作為損失之計算，然該預期利益，屬學說上所稱之純粹經濟上損失或純粹財產上損害，與民法第184條第1項前段侵權行為保護客體之固有利益不符，又股務單位內部控制制度標準規範於111年4月15日修訂前，並無有對徵求人強制核對身分之規定，且依照辦理時之英格爾公司股東會議事規則第2條、委託書規則第13條之1第2項、第22條第1項第7款、第19條第2項、公開發行股票公司股務處理準則第44之6條第2項等規定及英格爾公司107年度股東常會開會通知書，均無強制核對出席者身分之規定，被告收受由出席股東或徵求人繳交簽到卡以代簽到即算「已出席股東」，原告主張李彥瑾、林姿妤辦理英格爾公司股務代理相關業務應確認英格爾公司及其股東完整遵循委託書規則及股東會議事規則而無錯誤，特別是出席有效性之判別，乃自行增加法律所無之限制，被告未有違反任何法令規範而無不法行為，遑論有何故意或過失之行為，另出席股東股份數與出席股東表決權數在本質上係不同概念，依照公司法第177條第2項、委託書規則第22條及英格爾公司股東會議事規則第14條第2款之規定，僅係委託書代理之表決權不予計算，並非代理之出席股數不予計算，而股務單位內部控制制度標準規範、委託書規則係股務及委託書作業時之管理與程序事項，或細節性規定，均非屬保護他人之法律，故原告所主張獨立董事之薪資、出席費以及擔任薪資報酬委員出席費等財產損失並非其所主張之違反股務單位內部控制制度標準規範、委託書規則以及公司法等所欲保護之範圍與所欲防止者，則原告所主張被告違反保護他人法律之行為與其所受損害範圍間是否具有相當因果關係，並非無疑，難認被告有違民法第184條第2項之情事。且英格爾公司於107年度股東常會召集前，因徵求人已依委託書規則第7條第1項之規定，於徵求廣告公開表示對「解任全部獨立董事」一案，英格爾公司股東均已知悉徵求人之意見並仍委託各該徵求人，被告僅係遵守相關法令規範而計算股東常會召集前經統計驗證後之委託書，以及股東常會當日之出席股份與表決權數，並無不法行為，難認被告行為有致原告名譽權受損，而英格爾公司107年8月10日之第2次股東臨時會為「補選獨立董事」，縱使該股東臨時會程序上有所瑕疵，至多僅影響戚難先、黃智堅與黃振哲補選獨立董事之效力，原告既已於107年6月13日遭英格爾公司股東常會決議解任獨立董事職務，則被告辦理107年8月10日第2次股東臨時會之股務代理相關事項，自與原告所主張給付報酬之財產上與聲名譽、信用上受有侵害之非財產上之損失實無「相當因果關係」，況依實務見解，原告主張擔任英格爾公司獨立董事之資格，並非民法第195條第1項之人格權或人格法益，僅屬一般財產利益，足認原告未有人格法益之損害。另就舉證責任方面，原告雖追加第184條第1項後段作為請求權基礎，然未舉證證明被告有何故意以背於善良風俗之方法而損害其利益，另被告與原告間並無委任或契約關係，原告遭解任喪失報酬之損害，難認與被告有因果關係，且原告就請求給付報酬前已向桃園地院提起108年度訴字第568號在案，原告就同一損害重複向被告請求，亦有違損害填補原則等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、原告主張其等原為英格爾公司之獨立董事，任期自106年6月26日起至109年6月25日止，共計3年。惟於107年6月13日經英格爾公司股東常會決議解任，英格爾公司嗣於同年8月10日第二次股東臨時會選任戚難先、黃智堅、黃振哲為獨立董事，而英格爾公司獨立董事兼任薪資報酬委員會之委員，依照英格爾公司章程規定，董事會每季至少召開1次，英格爾公司薪資報酬委員會組織章程規定每年召開2次；又中國信託公司擔任英格爾公司上開股東常會及股東臨時會之股務代理人，辦理股東會委託書之統計驗證，並分別由中國信託公司所屬人員李彥瑾、林姿妤核計出席股數登記單等事項，另徵求人王慶瑞未親自出席107年6月13日股東常會，惟有將出席簽到卡轉交他人代為辦理報到出席，而徵求人王慶瑞、曹景凱、許春彬、蕭正鑫、吳昆翰及張李秀香則未出席107年8月10日第二次股東臨時會，亦有將出席簽到卡轉交他人代為辦理報到出席，及原告另訴請求確認上揭英格爾公司於107年6月13日股東常會及於107年8月10日第2次股東臨時會之決議均不成立，業經法院認定該二次會議之前揭未出席徵求人之持有股數及徵求代理股數，依法確不得計入出席會議股東股數，經剔除後均未達法定出席人數，而判決會議之決議均不成立確定，為被告所不爭執（見本院卷一第155、156頁），並有英格爾公司106年股東常會議事錄、107年股東常會議事錄、107年第2次股東臨時會議事錄、出席股數登記單、英格爾公司111年4月26日英格爾字第1110426001號函、臺灣高院109年度上字第1559號民事判決及最高法院111年度台上字第739號民事判決可按（見本院卷一第16至91、98、108、238至247頁、卷二第137、207至211頁），堪信為實。
四、按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任；故意以背於善良風俗之方法加損害於他人者亦同；違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任，民法第184條第1項前段、後段、第2項分別定有明文。又不法侵害他人之身體、健康、名譽、自由、信用、隱私、貞操，或不法侵害其他人格法益而情節重大者，被害人雖非財產上之損害，亦得請求賠償相當之金額。民法第195條第1項前段亦定有明文。是侵權行為之構成有3種類型，即因故意或過失之行為，不法侵害他人權利，或因故意以背於善良風俗之方法加損害於他人之一般法益，及行為違反保護他人之法律，致生損害於他人，各該獨立侵權行為類型之要件雖屬有別，然均以有侵權行為及損害之發生，並二者間具有相當因果關係為其成立要件。是行為人無侵權行為，或行為人之行為與被害人之損害間無相當因果關係，或被害人並無損害之發生，則被害人自無前開侵權行為之財產上及非財產上之損害賠償請求權。又受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任。民法第188條第1項前段定有明文。是必受僱人成立侵權行為，僱用人始有依該條規定負連帶損害賠償責任可言。
五、經查，原告主張其所受獨立董事身分喪失及聲譽受損，實係英格爾公司於107年6月13日召開股東常會，在會議中指摘原告有違害公司之虞情事，提案解任原告之獨立董事職務，並本於股東意志予以決議解任所肇致之結果，與李彥瑾、林彥妤之計票股務代理並無因果關係，縱李彥瑾、林彥妤處理該事務有原告所指違背委託書規則相關規定，為錯誤計票之行為，然此係其僱用人中國信託公司受英格爾公司委任處理會議股務事務有無債務不履行，應否對英格爾公司因該錯誤計票行為所受損害負賠償責任之問題，非可逕認該行為造成原告獨立董事身分遭解任。雖原告又主張李彥瑾、林彥妤與英格爾公司之實質經營人員共同謀議，以計票錯誤方式，使英格爾公司得以股東會決議將原告解任云云，並提出會議錄音錄影為證（見本院卷一第218頁），然原告並未具體指明該共同謀議之英格爾公司實際經營人員為誰，有何事證足資認定其與李彥瑾、林彥妤為謀議，及之間如何行為共同，而僅以李彥瑾、林彥妤計票發生錯誤之客觀情事，即予以臆測推論，原告上開主張即非可採。況原告所指英格爾公司107年6月13日股東常會解任原告獨立董事職務之決議，及107年8月10日第2次股東臨時會補選獨立董事戚難先、黃智堅、黃振哲等人之決議均經原告爭執並提起民事訴訟救濟，且經法院審理後判決會議決議均不成立確定，已如前述，則原告之獨立董事職務並不因該2次會議決議解任、補選而受影響，則原告並未因此而喪失獨立董事身分，並難認其聲譽因此受損，原告自亦無其所主張因股東會決議致獨立董事身分喪失所受有之報酬及出席費等財產上損害，及聲譽受損之非財產上損害可言。依據前開說明，李彥瑾、林彥妤所為與構成原告主張之侵權行為要件不合，原告對其等並無侵權行為損害賠償請求權，又中國信託公司自亦無庸對原告與李彥瑾、林彥妤連帶負損害賠償責任。是原告依民法第184條第1項前段、後段、第2項、第195條第1項及第188條第1項規定，請求被告負連帶負損害賠償責任，洵屬無據。
六、綜上所述，原告依民法第184條第1項前段、後段、第2項、第195條第1項及第188條第1項規定，請求被告應連帶給付原告各129萬2,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論駁。
八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如
主文。中 華 民 國 111 年 9 月 8 日
民事第一庭 法 官 劉瓊雯以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並附具繕本，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中 華 民 國 111 年 9 月 8 日
書記官 劉淑慧