臺灣士林地方法院民事裁定112年度訴字第580號原 告 劉永泉訴訟代理人 謝易澄律師被 告 美商福爾摩沙生殖醫學顧問有限公司（Formosa
Surrogacy LLC）法定代理人 崔承展被 告 美商福爾摩沙國際低溫生殖細胞運輸有限公司
（Formosa Cryo Transport LLC）法定代理人 崔承展共 同訴訟代理人 周芳儀律師
趙昕姸律師曾郁恩律師徐仕瑋律師上 一 人複 代理人 陳玟惠上列當事人間請求確認契約無效事件，本院裁定如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
理 由
一、原告主張：㈠原告於民國110年12月21日透過YouTube介紹代孕之影片得
知崔承展之聯絡方式，成為其客戶，其提及於美國加州成立2間公司即Formosa Surrogacy LLC（下稱Surrogacy公司）、Formosa Cryo Transport LLC（下稱Cryo公司），並表示可提供上開二公司各10%股權供原告認購，股款各新臺幣（下同）200萬元，合計400萬元。若原告成為股東，可為其減免代理孕母仲介費。故原告於111年8月2日簽訂2份投資協議（下合稱系爭投資協議），同年8月4日、5日分別匯款200萬元至崔承展之台北富邦銀行帳戶。嗣崔承展將公司盈餘以10%比例分紅給原告，於111年8月至11月自崔承展之前揭帳戶，分別匯款4萬元至10萬餘元等款項至原告之中國信託銀行帳戶。惟崔承展於簽約前未告知公司之真實業務內容，其以話術說服原告其公司業務之內容合法，對原告施以詐術，爰以起訴狀之送達撤銷受詐欺之意思表示。原告嗣後始知被告Surrogacy、Cryo公司均係辦理代理孕母相關業務之公司，被告崔承展並以福爾摩沙生醫等名稱在臺灣以Youtube帳號介紹推廣代理孕母服務，並協助女同志進行胚胎移植。然被告Surrogacy、Cryo公司經營代理孕母業務，涉及違反臺灣人工協助生殖技術管理辦法相關規定，是兩造簽訂之系爭投資協議，已違我國公序良俗、強行規定，原告爰依民法第71條、第72條、第92條等規定請求確認系爭投資協議無效。
㈡兩造間簽訂之系爭投資協議雖記載「…甲乙雙方應本誠信協
商解決，如未能協商解決而涉訟者，甲乙雙方同意以甲方公司註冊地為管轄法院」，然此規定已損害原告就本件爭議向我國法院請求裁判之權利，且本件崔承展之住所地為本院轄區內，兩造執行犯罪之簽約地、付款地均在我國，被告Surrogacy、Cryo公司在我國亦有成立分公司並設立網站在國內招攬生意，具有聯繫因素，應認本院就本件具有管轄權等語。
㈢並聲明：
⒈確認原告與被告Surrogacy公司於111年8月2日之投資協議無效。
⒉確認原告與被告Cryo公司於111年8月2日之投資協議無效。
（有關原告對被告崔承展之請求，另行判決）
二、被告則以：㈠被告Surrogacy、Cryo公司主事務所或營業所登記地址均設
在美國加州，且對外聯繫地址、對外聯繫電話亦皆位於美國加州，上開二公司均於美國加州營業，未在我國設有主事務所或營業所，本件應屬涉外事件，與我國無聯繫因素。又系爭投資協議第八條第8.3項均明確約定「…如未能協商解決而涉訟者，甲乙雙方同意以甲方公司註冊地為管轄法院」，故兩造合意約定以公司之註冊地即美國加州地方法院為管轄法院，應尊重當事人程序選擇權及處分權主義。若由我國法院審理恐難達程序迅速經濟之效，應否定我國就本件訴訟具有國際裁判管轄權。
㈡崔承展以被告Surrogacy、Cryo公司之法定代理人身分簽署
系爭投資協議，原告本於自由意志簽訂之，並取得多筆分紅，其並未舉證說明詐欺之具體情狀為何。被告亦否認原告有確認利益，及被告具有當事人適格。是原告依民法第92條規定撤銷簽約之意思表示，於法不合等語，資為抗辯。
㈢並聲明：原告之訴駁回。
三、按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送其管轄法院。訴訟事件不屬受訴法院管轄而不能為同法第28條之裁定者，法院應以裁定駁回之。民事訴訟法第28條第1 項、第249條第1 項2款分別定有明文。次按有關合意國際管轄之爭議，應採具體個案之契約解釋說，亦即該意思表示所根基之原因事實、交易上之習慣、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義，當與管轄有關文字發生爭議，而無法認為係有國際管轄合意時，自應回歸民事訴訟管轄所採之併存原則。此係基於當事人之程序選擇權，兩造當事人就非屬我國民事訴訟法規定專屬管轄之特定法律關係所生爭議，固得合意由外國法院管轄，但如當事人意在排除我國法院之民事審判管轄權，必以另有專屬外國某一法院管轄或排除我國法院管轄之合意，且該約定之外國法院亦承認該合意管轄者，始足稱之（參照最高法院101年度台抗字第259號民事裁定意旨）。
四、經查：㈠查被告Surrogacy、Cryo公司係依美國法律設立註冊之外國
法人，業據被告提出上開二公司主事務所登記地址查詢結果（見本院卷第132-136、140-158頁）為證。而兩造於系爭投資協議第八條第8.3項之管轄皆約定：「凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，甲乙雙方應本誠信協商解決，如未能協商解決而涉訟者，甲乙雙方同意以甲方公司註冊地為管轄法院。」（見本院卷第24頁、第30頁），以甲方即被告之公司註冊地為管轄法院。後觀之兩造所涉之投資事業內容，依原告主張為代理孕母仲介服務，而依我國現行人工生殖法，雖允許人工授精、試管嬰兒，但施行對象只限不孕、重大遺傳性疾病或有醫學正當理由之夫妻，且未將代理孕母制度納入，故上述投資事業在我國有適法性之疑慮。而且系爭投資協議第八條第8.2項亦規定股東權益未能詳述部分按美國公司法律規定辦理。探求兩造間合意管轄之真意，被告Surrogacy、Cryo公司為美國設立註冊之公司，在美從事代理孕母仲介業，雙方應係考慮有關本契約有效性所面臨之法律利益與風險，一旦於我國訴訟程序中適用我國法律，系爭投資協議有無效之高度風險，其為降低訴訟時管轄法院及所適用法律之不確定性，而為有利投資交易事項之全盤規劃，且另避免國際裁判管轄權衝突所造成之訴訟成本，依前揭說明，兩造應有排除我國法院管轄之合意。
㈡原告雖以崔承展之住所地及匯款認股金、分紅之帳戶為我
國帳戶，認定我國為執行犯罪地點。惟投資款或分紅之指定匯款帳戶或公司法定代理人之住址，與系爭投資協議之作成及欲達到之法律上效果，沒有直接關連。又原告係投資美國公司，股權依約亦係依美國法律辦理，即使被告Surrogacy、Cryo公司曾透過網路在臺推廣代理孕母仲介業務，此亦為後續市場業務之擴張取向，與原來系爭投資協議所涉之契約效力、股東權益、欲受該架構規範之訂約目的，聯繫因素甚為薄弱。最重要的是，兩造既訂定系爭投資協議，依照常情均欲使系爭投資協議有效，不至於「明知山有虎，偏向虎山行」，明知適用我國程序、法律，難以認定系爭投資協議之有效性，仍欲由我國法院管轄。故兩造合意管轄約定加州地方法院為管轄法院，並透過美國法律審究兩造有關投資協議契約之事項，應認有意排除我國法院管轄無訛。
五、綜上所述，我國法院對於本件請求並無國際民事裁判管轄權，原告向無管轄權之本院起訴，顯有違誤，且本院無從依民事訴訟法第28條規定為移送裁定，應依第249條第1項第2款規定，裁定駁回原告之訴。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 112 年 7 月 31 日
民事第五庭 法 官 張新楣以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 112 年 7 月 31 日
書記官 施怡愷