臺灣士林地方法院民事判決113年度訴字第1899號原 告 揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人 劉宏達訴訟代理人 李逸文律師複代理人 王筱涵律師被 告 美華影音科技股份有限公司法定代理人 林嘉愷訴訟代理人 戴元彬上列當事人間確認股東會決議不成立等事件，本院於民國114年5月29日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實 及 理 由
一、原告起訴主張：
（一）原告為被告公司之股東，被告公司於民國113年6月28日召開股東常會（下稱系爭股東會），會中決議通過承認112年度財務報表案及112年度虧損撥補案（以下各稱系爭股東會決議、系爭承認案），惟訴外人五母科技有限公司、松喜企業有限公司（以下各稱五母公司、松喜公司）前經被告公司同意以債權抵繳增資股款所取得被告公司140萬股及165萬8826股，實係不存在，不得計入以債作股股份，故在扣除上開股權後，系爭股東會之出席股東不足被告公司已發行股份總數1/2，不符公司法第174條、第277條規定，有違反股東平等原則、誠信原則、公序良俗之瑕疵，系爭股東會決議為不成立。倘系爭股東會決議非不成立，然系爭股東會於計算已發行股份總數、出席數及表決權數時，未扣除上開股份，決議方法亦有違法，應得撤銷。縱系爭股東會決議非得撤銷，因訴外人趨勢投資股份有限公司（下稱趨勢公司）、五母公司及松喜公司，經另案分配表異議之訴事件認定五母公司之貨款債權新臺幣（下同）3774萬9390元、趨勢公司之借款債權9710萬1574元及2172萬6869元、松喜公司之借款債權1839萬3877元，均對被告公司不存在，被告公司拒絕更正相關財報，系爭股東會決議內容違反公序良俗及誠信原則，自屬無效。爰依民事訴訟法第247條第1項前段、公司法第189條、第191條規定，先位求為確認系爭股東會決議不成立，備位聲明一求為撤銷系爭股東會決議，備位聲明二求為確認系爭股東會決議之系爭承認案無效之判決。
（二）聲明：
1.先位聲明：確認系爭股東會決議不成立。
2.備位聲明一：撤銷系爭股東會決議。
3.備位聲明二：確認系爭股東會決議之系爭承認案無效。
二、被告抗辯：
（一）五母公司、松喜公司於104年間認購被告公司發行增資所取得之股東權利存在，業經臺灣高等法院110年度重上字第491號判決確定在案，是系爭股東會決議確屬合法成立，亦無召集程序或決議方法違反法令或章程可言。至原告就系爭承認案所主張關於違反公司法第191條、民法第148條第2項規定等相關爭點，與原告所提另案確認股東會決議無效事件之爭點相同，該案已經最高法院113年度台上字第1198號判決駁回原告上訴而告確定，對原告應有爭點效之適用。又本件爭點與原告所提另案臺灣高等法院113年度上字第432號確認股東會決議無效事件之爭點相同，該事件業經最高法院114年度台上字第412號裁定駁回原告之上訴確定在案，應有爭點效之適用。
（二）聲明：駁回原告之訴。
三、得心證之理由：
（一）按學說上所謂之爭點效，係指法院於確定判決理由中，就訴訟標的以外當事人所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果已為判斷時，於前後兩訴利益相當或前訴大於後訴，除有顯然違背法令，或當事人已提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相反之判斷，其法理係立基於程序權保障、當事人訴訟地位平等及訴訟經濟，亦係民事訴訟法上普遍被承認之一般性誠信原則（最高法院108年度台上字第82號判決意旨參照）。
（二）經查：觀諸原告起訴之主張，及被告所為之抗辯，足知本件兩造之爭點，與原告另案針對被告公司111年8月31日股東常會決議，所提起請求確認股東會決議不存在等事件（下稱系爭前案）之爭點相同，僅係原告於前後兩案所主張股東會召開之日期不同，此為兩造當庭是認無訛（見本院卷第332至333頁、356頁），而系爭前案業經臺灣高等法院113年度上字第432號判決駁回原告之請求後，嗣經最高法院114年度台上字第412號裁定駁回原告上訴而確定在案，此有系爭前案之上開裁判書在卷可稽（見本院卷第320至329頁、340至342頁），且系爭前案確定判決理由中業已認定原告所主張關於系爭股東會不成立、得撤銷、無效之各項相同事由，均屬無據，已就兩造所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果加以判斷，原告復未說明系爭前案之確定判決有何顯然違背法令之情事，亦未提出新訴訟資料足以推翻系爭前案確定判決所為之判斷，則於同一當事人就與前開重要爭點相同所提起之本件訴訟，自不得再為相反之主張，本院亦不得作相反之認定。
（三）綜上所述，原告依民事訴訟法第247條第1項前段、公司法第189條、第191條規定，先位求為確認系爭股東會決議不成立，備位聲明一求為撤銷系爭股東會決議，備位聲明二求為確認系爭股東會決議之系爭承認案無效之判決，均無理由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經審酌之後，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 6 月 20 日
民事第一庭法 官 邱光吾以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 114 年 6 月 20 日
書記官 唐千雅