臺灣士林地方法院民事裁定114年度司字第16號聲 請 人 志展實業股份有限公司法定代理人 林萬福代 理 人 吳佩真律師
陳耀偉律師相 對 人 周坤毅
周韋頤江碧玉周千惠兼上四 人代 理 人 周師龍上列當事人間裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請人收買相對人所持有之聲請人所合併「志展精密股份有限公司」股份之價格應為每股新臺幣陸點參零捌元。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：志展精密股份有限公司（原名：垠旺精密股份有限公司；下稱志展精密公司）原為聲請人志展實業股份有限公司（原名：弼聖科技股份有限公司；下稱志展實業公司）之子公司，聲請人持有志展精密公司已發行股份總數99.61%之股份，計1,294萬9,619股，相對人周師龍、江碧玉、周坤毅、周韋頤、周千惠（下合稱相對人等）合計持有志展精密公司已發行股份總數0.39%之股份，共計5萬0,381股。
又志展精密公司經參考民國113年9月30日經會計師核閱之資產負債表及損益表（即聲證2）、113年11月25日信實準財務顧問股份有限公司（下稱信實準公司）出具之「志展精密股份有限公司股權價值評估報告」（下稱系爭股權價值評估報告；即聲證3）暨安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具之「志展實業股份有限公司取得權益價格合理性意見書」
(下稱系爭價格合理性意見書；即聲證4），於113年11月29日經董事會決議通過與聲請人進行簡易合併，合併後由志展精密公司為消滅公司，聲請人為存續公司，合併基準日為113年12月31日，並決議由聲請人以每股新臺幣（下同）6.308元為對價，收買少數股權股東即相對人等之股份，該收買價格確屬合理有據（依本件聲請人復提出由吳林方會計師於114年9月22日出具之「志展精密股份有限公司協議程序報告」〈下稱系爭協議程序報告，即聲證24〉、安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師於114年9月22日出具之「志展實業股份有限公司取得權益價格基準日異動及價值調整評估」〈下稱系爭調整評估報告，即聲證23〉，尤足認聲請人主張以每股6.308元收買相對人等之股權，並無不合理之處）。而志展精密公司於113年11月29日董事會決議與聲請人進行簡易合併後，於同日即於經濟部之公告資訊站公告，並委由凱基證券股份有限公司股務代理部（下稱凱基公司）寄發股票交存作業程序通知書予相對人等，嗣相對人等分別於113年12月4日、17日提出請求買回股份申請書而要求志展精密公司以每股70元、或67元即逾10倍之價格進行收買，並向志展精密公司委由之凱基公司完成股票交存手續，志展精密公司於113年12月31日基於善意以存證信函寄發予相對人等說明收買價格之依據，無奈終於114年1月27日前均未能與相對人等就股份收買價格達成協議。承上，志展精密公司已於113年12月31日合併消滅，並完成解散合併登記，聲請人為存續公司，承受志展精密公司之權利義務，今聲請人已委由凱基公司分別於114年2月19日、20日以每股6.308元計算之收買價款（扣除代徵之證券交易稅、匯費後）匯入相對人等指定之銀行帳戶，因相對人等與聲請人間就收買價格未能達成協議，聲請人爰依企業併購法第12條第7項規定，聲請法院為價格之裁定等語。
二、相對人等陳述意見略以：志展精密公司雖聲稱為純控股公司而無營運行為，惟依志展精密公司之111年度及112年度綜合損益表，該公司仍有營業收入、推銷費用、研發費用及管理費用，顯示實際上仍有經營行為，然至113年度1月至9月之營業收入為0元，明顯異常，與過去年度狀況落差甚大，合理懷疑此舉為收購前刻意壓低估值之手段；觀察111年至113年間志展精密公司之綜合損益表，公司「權益法認列之投資損失（貸餘）」高於營業收入，顯見志展精密公司將大量資金轉投至其越南子公司「宏致精密責任有限公司」（下稱越南宏致公司），而該等投資連年虧損，實際上可能涉及資產轉移，已對公司母體與小股東權益造成實質損害；相對人等另有取得志展精密公司與子公司越南宏致公司之營收業績表，顯示存在經由控股公司，三角貿易進行移轉訂價的事實，足以懷疑該等交易模式可降低志展精密及其子公司越南宏致公司帳面利潤，進而壓低公司估值，損害少數股東之合理收購價利益；相對人周師龍於99年間曾將其本人所持有之志展精密公司（按原名為垠旺精密股份有限公司）股份51%售與聲請人志展實業公司（按原名為弼聖科技股份有限公司），交易金額為1,700萬元，惟對方至今未支付任何對價，已構成重大誠信爭議，今志展實業公司再次主張以低估價格強制收購相對人等之剩餘股份，更顯缺乏公平與正當性，如聲請人主張並未積欠相對人周師龍股權價金，應提出匯款紀錄及收據以為佐證；志展實業公司及志展精密公司先前因財務揭露不明、董事間雙方代理及頻繁自我交易等情事，曾遭股東依公司法之規定聲請法院指派檢查人查帳，經臺灣高等法院108年度非抗字第48號裁定同意指派檢查人，並因志展實業公司有妨礙檢查情形，曾遭鈞院110年度司字第36號裁定科處罰鍰，足徵在財務資訊揭露與誠信上長期存在重大疑慮，志展實業公司提出之估價報告不具中立性，應由中立第三方重新估價等語。
三、㈠按「公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。」、「子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。」、「前項期限，不得少於三十日。」，企業併購法第19條第1至3項定有明文。又按「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：...三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。」、「股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。」、「公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。」、「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。」、「股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。...」、「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。」、「法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。...」，企業併購法第12條第1項第3款，及第3、4、6、7、8、9項亦有明文。㈡復按「異議股東股份收買請求權之目的，係給予該股東得有依決議當時公平價格取回投資，不在使該股東取得利益或遭受損害，是公平價格之認定，應以股東會決議時作為衡量時點。」（最高法院103年度台抗字第68號裁定意旨參照）。㈢再按企業併購法第12條第12項固規定：「非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之」，而非訟事件法第182條第1項係規定：
「公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定」。惟依企業併購法第12條第1項、第7項前段規定，可知企業併購法第12條「股份當時公平收買價格裁定聲請事件」，係「公司」於有企業併購法第12條第1項所定各款情狀，經股東於規定期限內以規定方式提出請求，雙方依規定程序（交存股票、協議、支付價款等）進行後，經規定時日仍未能達成協議者，由「公司」向法院提出者，則企業併購法第12條所定「股份當時公平收買價格裁定聲請事件」既係由「公司」所提出，與公司法（第185至187條規定）由資訊地位、證據資料弱勢之「股東」所提出聲請法院裁定收買股票價格事件之情形迥異，且依企業併購法第12條第8、9項所定，不唯規定由「公司提出會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書並由法院送達股東」之方式提供股東明瞭決定股份當時公平收買價格之資料，且明定法院裁定前應使聲請人（公司）與相對人（股東）有陳述意見之機會，已就法院裁定前之必要調查程序為規定，該部分應無再準用非訟事件法第182條第1項前段「訊問公司負責人及為聲請之股東」之餘地（最高法院112年度台抗字第888號、113年度台抗字第68號同此意旨可參），本件為聲請人依企業併購法第12條規定之由「公司」所提出聲請法院裁定股票收買價格事件，本院前並已由兩造分別具狀及於訊問期日陳述意見（見本院卷㈠第350至353頁、卷㈡第79至73頁），應無再訊問聲請人公司負責人之必要；又鑑定僅屬調查證據之方法之一，如依其他證據方法已足資認定股份之公平價格，亦無另送鑑定之必要。
四、經查：
㈠、志展精密公司原為聲請人志展實業公司之子公司，聲請人持有志展精密公司已發行股份總數99.61%之股份，計1,294萬9,619股，相對人等合計持有志展精密公司已發行股份總數0.39%之股份，共計5萬0,381股；又聲請人、志展精密公司於113年11月29日董事會決議通過簡易合併案，合併後聲請人為存續公司、志展精密公司為消滅公司；志展精密公司同日於經濟部公告資訊站為公告，且委由凱基公司股務代理部寄發股票交存作業程序通知書予相對人等，並要求相對人等於113年12月30日前辦理相關作業完畢；相對人等於該期限日內之113年12月4日、17日以書面表示異議，分別請求以每股67元、70元價格買回股份，並分別於113年12月17日、23日辦理股票交存予志展精密公司委任之凱基公司；聲請人與志展精密公司於114年1月24日各為存續合併變更登記、合併解散登記，聲請人存續公司因認每股6.308元為公平價格，與相對人等就股份收買價格無法達成協議，乃委由凱基公司分別於114年2月19日、20日（即於113年11月29日決議合併日起90日內）以每股6.308元計算之價款（扣除代徵之證券交易稅、匯費後）匯入相對人等所指定之銀行帳戶，並於114年2月21日（即於113年11月29日決議合併日起60日內未達成協議、並於此期間經過後30日內），依企業併購法第12條第7項規定，向本院聲請裁定相對人等之股份收買價格等情，有臺北市政府114年1月24日府產業商字第11445448500號函及114年1月24日府產業商字第11445448600號函暨聲請人變更登記表、113年11月29日志展精密公司113年第2次董事會議事錄及合併契約書、志展實業公司董事同意書、志展精密公司於經濟部公告資訊站之公告，及志展精密公司委由凱基公司股務代理部寄發予相對人等之股票交存作業程序通知書、相對人等提出之請求買回股份申請書、相對人等將志展精密公司股份交存於凱基公司之保管憑單，暨聲請人113年12月31日存證信函暨回執、聲請人委由凱基公司以每股6.308元計算價款之匯款證明單、匯款憑單及證券交易稅一般代徵稅額繳款書等件（見本院卷㈠第48至59、164至244頁）可稽，核與企業併購法第12條關於公司聲請法院裁定股票收買價格之程序規定並無不合。
㈡、聲請人主張以每股6.308元作為收買相對人等所有之志展精密公司股份之公平價格，於本件聲請時提出：聲請人於決議合併日即113年11月29日前取得之鑑價機構信實準公司於113年11月25日出具之系爭股權價值評估報告（聲證3）、安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具之系爭價格合理性意見書（聲證4），及志展精密公司財務報告暨會計師查核報告（112年度及111年度)（聲證13）、113年9月30日資產負債表及損益表（聲證2）等件（見本院卷㈠第60至163、246至286頁）；於本件調查中再提出：吳林方會計師於114年9月22日出具之系爭協議程序報告（聲證24）、安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具之系爭調整評估報告（聲證23）等件（以上見本院卷㈠第16至52頁）為據。查：
１、關於聲請人於決議合併日前所取得之評價基準日為113年9月30日之合理價格評估意見：
⑴、信實準公司於113年11月25日出具之系爭股權價值評估報告記
載：「評價基準日：2024年9月30日」、「參、標的公司（即志展精密公司）介紹。二、標的公司財務概況：...本公司採用之資產負債表及損益表係透過志展精密管理層所提供志展精密截至2024年9月之自結財務報表、及宏致精密責任有限公司（即越南宏致公司）截至2024年9月之自結財務報表、2020年度至2023年度經審核之財務報表。」、「伍、股權價值評估方法。一、本案採用評價方法之介紹：由於志展精密公司主要價值係持有宏致精密責任有限公司（下稱宏致精密，即越南宏致公司）100%股權，志展精密於基準日為控股公司，資產組成要素為其投資標的，其主要價值為『宏致精密』之股權投資，惟如評價標的為控股公司，則以資產法評估志展精密之權益價值。宏致精密評價方法說明如下：㈠、資產法（志展精密、宏致精密）：...志展精密之資產負債表適用資產法。其主要價值為長期投資『宏致精密』之股權投資，惟如『宏致精密』為越南廠，其設備廠房及土地為主要營運資產，透過Nguyen ThanhTu估價師（VVFC越南財政服務和定價股份公司-海防分公司）出具之不動產估價報告法評估土地使用權、房屋及土地附著資產所有權價值，得到重組後『宏致精密』之股權價值，考量折溢價之價值調整後再由資產法推算志展精密於基準日之市場價值。㈡市場法-可類比公司法/可類比交易法（宏致精密）...本次評價標的為志展精密之市場價值，其長期投資『宏致精密』於活絡市場並無交易價格可供參考，不適用『可類比交易法』，而市場上有可類比公司可當作參考，本案則採用之市場法-特定評價方法採『可類比公司法』。」、「結論：...由長期投資之宏致精密股權價值採不同評價方法計算得到價值區間，宏致精密採可類比公司法中股價營收比中收益面之價值乘數，通常價值乘數以股價營收比反映的是風險偏好相對高之價格，而採資產法係考量目前既有之不動產之價值，反映的是基準日當下之可變現之價值，相對保守，因此同步採用兩種方法評估出結果，志展精密之100%股權市場價值為新台幣23,956仟元至62,256仟元整，每股價值為新台幣3.362元至6.308元整，以本次預計交易50,381股之股權，共計新台幣169,381～317,803元整。」（見聲證3第1、11、20、21、33頁）。
⑵、安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具之系爭價格合理
性意見書記載：「評價基準日：2024年9月30日」、「四、評估方法暨適用情境描述。...㈣ 採用之資料來源：1、財務報表、公司相關資訊－公司管理階層。2、評價流程及方法－評價準則公報、國際評價準則。3、管理階層訪談。4、現地履勘與調查記錄。5、其餘與本次評價相關之資料來源說明分列於各資訊取用之章節。」、「㈤ 採用之評價方法：...由於志展精密為控股公司，資產組成要素為其投資標的，即越南宏致之股權價值，本會計師擬採用資產法評估志展精密，複就資產法及市場法之可類比公司法評估越南宏致之價值，並審酌納入公開發行公司取得或處分資產處理準則之相關規定，於辦理相關交易時，應於事實發生日前取具標的公司最近期之財務報表作為評估交易價格之參考，以合理評估志展精密在此交易情境下應有之價值基礎。」、「五、股權價值之評估：...㈡實地訪查－越南宏致...經分析及考量下列事項：1、取得並分析越南宏致之財務報表...2、取得並分析第三方評估之資產價值意見書...3、辦理越南宏致之現地履勘，就其所擁有之使用權資產、工廠產線、設備與機台妥善率等製造條件進行評估...。㈢第三方獨立意見：取具信實準財務顧問股份有限公司...所出具之『志展精密股份有限公司股權價值評估報告』...其以資產法及市場法綜合評估股權價值，於評價基準日2024年9月30日以『價值區間為新台幣169,381至317,803元，每股價值為新台幣3.362至6.308元』為價值結論，經檢視就評價方法之選擇及作業執行之流程符合相關評價準則公報。且就相關重要基本假設及公開市場所取具之分析資料，經其分析及說明，未有明顯不合理之處。」（見聲證4本文第1、4、5、6頁）。
２、上開評價基準日為113年9月30日之合理價格評估意見，依下述資料更新為評價基準日為113年11月29日之合理價格評估意見：
⑴、吳林方會計師於114年9月22日出具之系爭協議程序報告記載
：「志基精密公司113年11月29日之現金及約當現金、採用權益法之長期股權投資及其他應付款暨宏致精密公司113年10月1日至11月29日之營業收入、營業成本及營業費用，業經本會計師依協議程序執行定竣。...本次工作係依照其他相關服務準則4400號『財務資訊協議程序之執行』進行，其目的係為協助志展實業公司評估志展精密公司113年11月29日之淨值。」，並檢附志展精密公司113年11月29日資產負債表、113年1月1日至11月29日綜合損益表（見聲證24第2、7、8頁）。
⑵、安得仕聯合會計師事務所成昀達會計師出具之系爭調整評估
報告記載：「原評估基準日：2024年9月30日。更新評估基準日：2024年11月29日。」、「四、股權價值之評估：....㈡實地訪查－越南宏致...考量越南宏致為志展精密100%持股之轉投資公司，越南宏致為志展精密主要價值之來源，經本會計師評估越南宏致之價值，併同考量該項資產群組之應有價值，並檢視自評估基準日至報告出具日間，有關相關資產與負債之內容，未有顯著差異。㈢會計師查核、核閱或協議性程序之財務報表：本會計師經取具由公司管理階層所委託經吳林方會計師於2025年9月所辦理依審計及確信相關服務準則辦理之專業評估意見，就更新評估基準日2024年11月29日之財務報表進行查核，包含對轉投資子公司越南宏致因基準日變動所致營業收入、常規化調整、損益變動影響之查核，並出具意見。㈣評價基準日2024年9月30日更新為2024年11月29日：本次基準日更新係依前述說明，參考並依據原評估基準日所採之評估方法及流程辦理基準日異動及價值調整之評估。...」、「五、評估結論：綜上評估，依據志展實業及志展精密所提供之相關資訊，於評價基準日2024年9月30日更新為2024年11月29日，本會計師經取具足夠且適切之相關評估資料，考量客觀可獲得之產業資料與經營狀況，依資產法評估之結果，志展精密之0.39%股權案，其合理價格為新台幣169,381元至新台幣317,803元，每股價值為新台幣3.362至6.308元：本次更新基準日至2024年11月29日之合理價格為新台幣149,128元至新台幣315,838元，每股價值為新台幣2.960至6.269元。」（見聲證23本文第1、4、5、10頁）。
３、核諸前述聲請人提出之評估報告資料：聲請人於決議合併日113年11月29日前執為認定股權價格依據之系爭股權價值評估報告、系爭價格合理性意見書部分，除由專業鑑價機構信實準公司依資產法、市場法-可類比公司法及採納價值調整因素即考量控制權溢價、缺乏流動性折價等實務採用之評價方法為評估外，並由會計專家成昀達會計師複核系爭股權價值評估報告關於評價方法之選擇及作業執行之流程是否符合相關評價準則公報、相關重要基本假設及公開市場所取具之分析資料是否合理；而就志展精密公司海外轉投資子公司越南宏致公司之資產評估部分，除參酌越南宏致公司之財務報表、越南估價師出具之不動產估價報告外，並赴越南實地勘查營運狀況。又於更新評估基準日為決議合併日113年11月29日之股權合理價格時，亦分別由吳林方會計師依相關財務資訊協議程序之服務準則執行後，更新評估基準日為113年11月29日之財務報表，而出具系爭協議程序報告，復由成昀達會計師就更新之財產報表進行查核，包括對於越南宏致公司因基準日變動所致營業收入、常規化調整、損益變動影響之查核後，再出具系爭調整評估報告。據上，足認評估程序完備而堪採信，並無另行選任檢查人而命為鑑定之必要。
㈢、至相對人固質稱：志展精密公司於113年度1月至9月營業收入突為0元，與過去年度狀況落差甚大，合理懷疑此舉為收購前刻意壓低估值之手段；志展精密公司將大量資金轉投至越南子公司即越南宏致公司，而該等投資連年虧損，實際上可能涉及資產轉移，由志展精密公司與越南宏致公司之營收業績表，顯示存在經由控股公司，三角貿易進行移轉訂價的事實；聲請人積欠相對人周師龍於99年間將所持有之志展精密公司前身垠旺精密股份有限公司股份51%售與聲請人之交易金額1,700萬元，已構成重大誠信爭議，且曾經法院裁定指派檢查人並遭科處罰鍰，足徵在財務資訊揭露與誠信上長期存在重大疑慮；聲請人提出之評估報告不具中立性，應由中立第三方重新估價云云。惟查，相對人等並未指明前述聲請人所提出之評估報告資料，其評估過程或評估方法有何錯誤之處；又相對人等稱志展精密公司有於合併前刻意壓低估值之情形乃推論之詞，而其等提出之所謂志展精密公司與越南宏致公司之營收業績表（見本院卷㈠第438頁），其出處不明且無任何簽章，無從認具有形式上真正性；再相對人等稱聲請人積欠周師龍先前股份交易之價金乙節，業據聲請人否認，相對人等亦無提出買賣契約等資料為佐，而該節亦難認與本件股票收買價格事件有何關聯；另依相對人等提出之臺灣高等法院108年度非抗字第48號裁定、本院110年度司字第36號裁定（見本院卷㈠第474至488頁）所示，聲請人前固曾經法院裁定選派檢查人而檢查該公司自101年1月1日起至106年12月31日止之業務帳目及財產，且曾因規避檢查而遭科處罰鍰等情，然該檢查期間與本件決議合併日113年11月29日相距甚久，亦難據此認定前述評估報告所據之財務報表資料為不實。準此，相對人等所質各節均無可採，不足推翻前述關於聲請人所提出之評估報告意見具可信性之認定。
五、綜上，本件經參酌聲請人前述提出之評估報告意見，志展精密公司股份於本件聲請人與志展精密公司決議合併日113年11月29日之公平價格，應為「每股2.960至6.269元」，而聲請人主張以「每股6.308元」之價格收買相對人等所持有之志展精密公司股份，已高於該評估價格，對於相對人等應屬有利，並無不合理之處，爰據此裁定本件聲請人收買相對人等所持有股份之價格為每股6.308元。
六、依法裁定如主文。中 華 民 國 114 年 10 月 31 日
民事第一庭 法 官 孫曉青以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 10 月 31 日
書記官 葉絮庭