臺灣士林地方法院民事裁定114年度司字第39號聲 請 人 陳正君
郭智偉許景昇共 同代 理 人 李明益律師相 對 人 全備聖恩健康福祉股份有限公司法定代理人 張博鑫上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文選派饒月琴會計師（上合聯合會計師事務所執業會計師，設臺北市○○區○○○路○段○○○號十四樓之六）為相對人全備聖恩健康福祉股份有限公司之檢查人，檢查相對人自民國一一三年五月一日起至民國一一四年六月三十日止之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠相對人於民國112年9月8日經核准設立。而聲請人分別於113
年5月6日、7日、16至20日分別各匯款新臺幣（下同）50萬至相對人銀行帳戶，現金投資相對人公司，且相對人於同年9月16日申請增資，並發行150萬新股，並為修正章程之變更登記，並約定運用於相對人成立附設之新北市私立愛加倍居家長照機構之經營。而聲請人所有持股占相對人公司已發行股份27.28％。
㈡相對人於113年11月間召開113年股東會視訊會議，惟並未通
知聲請人3人。而於114年1月27日召開臨時股東會，遲至同年月23日才通知聲請人，導致聲請人不及參加該次臨時股東會。因此聲請人於同年3月25日發函通知相對人，聲請人訂於同年4月15日上午10時30分至相對人公司查閱歷屆股東會議事錄、財務報表（含資產負債表、損益表、權益變動表、現金流量表）及會計帳簿，惟相對人回函表示申請內容未能符合相關法規規定，不予核准，請修正內容以利後續審查。但聲請人仍倔訂於同日時間至相對人公司查閱相關報表帳簿及相關文件但相對人公司卻大門深鎖，顯見相對人以未明之法律規定為藉口拒絕聲請人查閱帳冊。又相對人公司於114年6月30日下午6時召開114年度股東會，而聲請人陳正君、郭智偉不克出席，而分別委任史怡涒、楊秀敏出席，但為相對人公司拒絕進入會場。而聲請人許景昇於當日則出席該次此股東會，然該次股東會報告稱年收入較去年成長有限，但人事、交通支出偏高，導致虧損312萬3,960元，惟關於人事、交通支出偏高部分，並無提出相關憑證，且未備置會計表冊供股東查閱，足見相對人公司於聲請人等增資入股後，拒絕聲請人查閱帳冊外，亦有營運異常虧損狀況，足見本件確有選派檢查人之必要。
㈢請求選任檢查人檢查相對人公司113年、114年以下範圍：⒈資
產負債表、損益表、權益變動表、現金流量表；⒉每月日記帳（包括所有收入及費用支出，如經會計師查核簽證，包含會計師之委任資料）；⒊員工清冊、勞健保資料、員工年度離職彙整表；⒋公司銀行帳戶存簿明細；⒌每月薪資報表、保險紀錄、油單、購買庶務及用品收據發票、誤餐費，及以上費用之現金請領紀錄；⒌員工手冊、員工權益制度、每月員工出勤班表、證照資料、調薪、年終獎金發放名冊；⒎每月員工打卡紀錄；⒏關於居家服務核銷項目：⑴每月請款公文（含明細）、⑵每月費用核銷單據、⑶部分負擔收款記錄、居家喘息核銷記錄及請領資料等。
㈣綜上，爰依公司法第245條第1項規定，請求選派檢查人檢查
相對人業務帳目、財產情形、指定事項、特定交易文件及記錄等語。
二、相對人陳述意見略以：聲請人雖於114年3月25日委任他人向相對人聲請查閱帳簿，惟受任人並未提出聲請人之身分證影本以證確有委任關係，又無法聯繫聲請人覆核，相對人不得已拒絕受任人之聲請，以保障相對人公司帳簿等營業秘密，並無阻攔聲請人查閱會計帳簿情事，是聲請人聲請本件選任檢查人並無必要性，請予駁回聲請。
三、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；公司法第245 條第1 項定有明文。該條項於107年8月1日修正理由略謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」，故公司法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是該項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
四、經查：㈠聲請人持有相對人已發行股份55萬股中之15萬股，持股比例
為27.28％％，為繼續6個月以上持有相對人股份總數1％以上之股東乙節，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務網頁、臺灣士林地方檢察署檢察官不起訴處分書等為證（見本院卷第18、第20至20頁），並有本院職權調取相對人公司變更登記表等可稽（見限制閱覽卷），且為相對人所不爭執，堪認聲請人符合公司法第245條第1項所定選派檢查人之聲請人要件。
㈡聲請人前揭主張，業據其提出114年3月25日申請函、相對人1
14年3月31日全備字號第000000000號函、李明益律師事務所114年4月7日函、照片、相對人公司114年6月30日股東會通知、新北市政府警察局汐止分局汐止派出所受（處）理案件證明單、相對人公司114年度股東常會議事手冊（見本院卷第24至34、106至109、124至126頁）為證，是聲請人之聲請顯非無據。
㈢相對人雖以：聲請人雖於114年3月25日委任他人向相對人聲
請查閱帳簿，惟受任人並未提出聲請人之身分證影本以證確有委任關係，又無法聯繫聲請人覆核，相對人不得已拒絕受任人之聲請，並無阻攔聲請人查閱會計帳簿情事，是聲請人聲請本件選任檢查人並無必要性云云，然而於聲請人提起本件請求，並經相對人已經召開114年度股東常會後，迄今相對人仍未同意聲請人查閱相關財務報表、帳冊、會計憑證等事項，且相對人於114年度股東常會報告事項中已列明虧損312萬3,960元，虧損已達資本總額550萬元之近57％情形，是本件聲請人聲請檢查人檢查相對人公司業務帳目、財產情形顯有其必要，是相對人上揭所辯，尚非可採。
㈣綜上，並審酌相對人公司之業務、財務狀況是否健全、允當
，核與聲請人之股東權益密切關連，堪認聲請人業已檢附理由、事證，並敘明提出本件聲請之必要性，且其聲請檢查相對人之業務帳目及財產情形，復難認有何逾越必要範圍之情事，核屬有據，應予准許。惟考量聲請人係自113年5月間出資參與相對人公司並成為股東，且相對人係於114年6月30日之股東常會中認列312萬3,960元之虧損，兼顧會計師檢查範圍攸關其報酬，基於聲請人所具聲請事由，本院認為選任檢查人之檢查範圍為檢查相對人自113年5月1日起至114年6月30日止之業務帳目及財產情形，同時請檢查人於檢查範圍之必要下，以其會計專業，就聲請人所主張如附表所示文書資料，請相對人提出作為檢查之依據，附此指明。
㈤關於檢查人之人選，本院依職權函請社團法人臺北市會計師
公會推薦適當之會計師，供本院遴選為相對人之檢查人，經該會推薦饒月琴會計師（上合聯合會計師事務所執業會計師，設臺北市○○區○○○路○段000號14樓之6），此有該公會114年9月8日北市會字第1140000400號函（見本院卷第86至88頁）可憑。本院審酌其學歷為政治大學會計研究所，自83年11月23日即加入公會，曾任職資誠會計師事務所審計部主任、上合會計師事務所執業會計師等情，有臺北市會計師公會上開函文所附會員學經歷表可參，且為第三人所推薦，具獨立超然特性，當能適時維護、保障聲請人及其他股東之權益，且經當庭詢問兩造並無反對意見（見本院卷第115頁）。爰依公司法第245條第1項規定，選派饒月琴會計師為檢查人，檢查相對人自113年5月1日起至114年6月30日止之業務帳目及財產情形，並以附表所示文件資料為檢查事項，相對人應依檢查人之要求提出相關帳簿、表冊、報表、憑證或其他文書以供檢查。至於檢查人之報酬，依非訟事件法第174條前段規定，應由相對人負擔，附此敘明。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 12 月 30 日
民事第一庭 法 官 方鴻愷以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500 元。
中 華 民 國 114 年 12 月 30 日
書記官 吳紫音附表：參酌相對人全備聖恩健康福祉股份有限公司份有限公司自民國113年5月1日起至114年6月30日止，以下文件資料（共7項）：
⒈資產負債表、損益表、權益變動表、現金流量表。
⒉每月日記帳（即會計帳簿，包括所有收入及費用支出，如經會計師查核簽證，含會計師之委任資料）。
⒊公司銀行帳戶明細。
⒋員工清冊、勞健保資料、員工年度離職彙整表。
⒌每月薪資報表、保險紀錄、油單、購買庶務及用品收據發票、誤餐費等支出憑證，及支出費用之現金請領紀錄。
⒍每月員工出勤班表（打卡紀錄）、證照資料、調薪、年終獎金發放名冊。
⒎關於居家服務核銷項目：⑴每月請款公文（含明細）、⑵每月費
用核銷單據、⑶部分負擔收款記錄、⑷居家喘息核銷記錄及請領資料等。