臺灣士林地方法院民事裁定114年度司字第8號聲 請 人 楊攸中代 理 人 陳郁倫律師（兼送達代收人）相 對 人 珊瑚泰億實業有限公司
設臺北市○○區○○○路0段00號0樓 法定代理人 泰商CORAL SENSE CO., LTD.設NO.00,Soi Sukhumvit 00,Sukhumvit Road,Khlong Tan Nuea Sub-district,vadhana District,Bangkok 00000,Thailand.代 理 人 曾淇郁律師
黃宏仁律師鍾凱勳律師上列聲請人聲請宣告相對人珊瑚泰億實業有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人前以相對人股東身分，向臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）聲請裁定相對人解散，嗣經臺北地院於民國113年12月25日以113年度司更一字第4號裁定，以聲請人未舉證釋明相對人有何經營顯著困難或重大損害之事實而駁回聲請。惟相對人於113年11月20日將法定代理人變更登記為泰商CORAL SENSE CO.,LTD.（下稱CORAL公司），聲請人亦於114年3月7日與相對人交接相關文件後，相對人迄未辦理其於兆豐國際商業銀行股份有限公司及玉山商業銀行股份有限公司之銀行存款帳戶之法定代理人變更，聲請人更收到衛生福利部中央健康保險署以聲請人為相對人之法定代理人身分交寄之繳款單，足證相對人未變更法定代理人；又相對人迄未有聘請員工等實際營業行為，此經聲請人於正常營業時間查訪相對人公司登記址即臺北市○○區○○○路0段00號2樓，門口是完全封閉之狀況，且該址共有82家公司或行號設立登記，依建物謄本所載總面積為107.93平方公尺、層次面積2樓部分則為98.48平方公尺，顯無法容納82家公司或行號，足證相對人現無實際營業，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人等語。
二、相對人陳述略以：相對人僅有聲請人及CORAL公司2位股東，持股比例分別為1%及99%，經CORAL公司以書面解任聲請人之相對人董事身分後，相對人曾多次要求聲請人辦理交接，惟聲請人遲至114年3月7日始同意將部分管領相對人動產及資產交還相對人，相對人現已由CORAL公司擔任法定代理人，並經辦理法定代理人變更登記，CORAL公司有意資金挹注相對人繼續經營，相對人公司登記址為臨時遷移之商務中心，已在尋覓適當之營業場所，並無任何經營顯有困難之情形。本件不符合公司裁定解散之要件，應駁回聲請人之聲請等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。是法院據此規定裁定解散公司，需踐行徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見之要件。而公司法所稱主管機關，在中央為經濟部，在直轄市為直轄市政府；公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記；公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制，分別為公司法第5條第1項、第17條第1項及第18條第2項所明定。又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，其所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司設立登記後開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定要旨參照）。
四、經查：㈠本件相對人係一登記資本總額新臺幣（下同）500萬元之有限
公司，其法定代理人即CORAL公司與聲請人則為登記出資額各495萬元、5萬元之股東，有相對人之有限公司變更登記表、經濟部商工登記公示公司基本資料等附卷可稽（見本院卷二第32至33頁、第125至127頁），聲請人自得依公司法第11條第1項規定提出本件聲請。㈡經本院函詢相對人主管機關即臺北市商業處意見結果，臺北
市商業處於114年2月19日下午14時18分許派員前往相對人公司登記地址實地查訪後，函覆略以：詢據現場人員陳述，此為商務中心，提供客戶登記公司或商業所在地，相對人公司確實登記於此，商務中心有代收登記於該址之公司或商號郵件業務，再以電話聯絡該負責人擇日拿取郵件，現場並無公司或商號之人員在此上班，客戶可約客人在商務中心有空位處洽談生意，商務中心並不清楚客戶之營業情形；對於本件聲請無意見等情，有臺北市商業處114年9月18日北市商二字第1146032728號函在卷可佐（見本院卷二第10至28頁）；另本院函詢相對人有關聲請人聲請解散相對人之意見，相對人表示其公司登記址為臨時遷移之商務中心，已在尋覓適當之營業場所，並無聲請人所稱在公司經營上，有顯著困難或重大損害之情等語。本院審酌上情，認相對人持有多數股份之股東CORAL公司，表明有挹注資金而繼續經營之意願，並未同意解散公司，臺北市商業處訪查紀錄亦未說明相對人有何解散必要之意見，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，衡諸公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司持有多數股份或出資額股東之意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。故持有少數股份或出資額之股東如對公司營運方向不認同，自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將相對人強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算而不利其餘股東之處境，此顯與公司法第11條立法目的相悖；況相對人目前狀態既未停業、歇業，本院亦難僅以聲請人所主張相對人現無任何員工、營業收入即認相對人公司之經營有顯著困難或重大損害之情。
五、綜上所述，聲請人依公司法第11條第1項規定，以相對人之經營有顯著困難或重大損害之情形為由，聲請裁定解散相對人，於法未合，不應准許。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 10 月 22 日
民事第四庭 法 官 鄭欣怡以上正本係照原本作成。
對本裁定抗告，須於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 10 月 22 日
書記官 陳玥彤