臺灣士林地方法院民事裁定114年度抗字第324號抗 告 人 許大千上列抗告人聲報友宏整合行銷有限公司清算完結事件，抗告人對於民國114年6月27日本院114年度司司字第199號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟伍佰元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告人於原審主張：友宏整合行銷有限公司（下稱友宏公司）因業務關係，已報請主管機關核准解散登記，並向本院聲報清算人就任，經本院准予備查在案。茲因聲請人業清算完結，爰依法檢附清算期間收支表及損益表、清算後資產負債表及財產目錄等件，向本院聲報清算完結。
二、原審經審查後，以抗告人於114年5月15日陳報尚有一筆積欠第三人藍新科技股份有限公司（下稱藍新公司）之新臺幣（下同）72萬5,389元欠款，且第三人藍新公司已對友宏公司提起訴訟，案列本院114年度司補字第22號返還代墊款事件，認友宏公司尚未了結現務，而駁回抗告人聲報清算完結之聲請。
三、本件抗告意旨略以：友宏公司已於113年12月10日經股東會決議解散，現已無任何現金、資產或可分配之剩餘財產，另有關藍新公司主張之債務部分，係藍新公司與國外供應商間因履約爭議所衍生，並非法律上應由友宏公司承擔之債務，且藍新公司並未提出證據證明友宏公司違反約定抑或是友宏公司於法律上有連帶或補充責任，是友宏公司不予承認該債務，則友宏公司於無其他債務及其他潛在負擔之情形下，實質上已完全喪失法人格存續之必要性，為此提起抗告，請求廢棄原裁定，並准予本件清算完結之聲請。
四、按公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其已否完成「合法清算」，並依法向法院辦理清算終結登記而定 ；所謂清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。依公司法第113條準用同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務、收取債權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等；清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結。且有限公司清算人依前開規定，向法院聲報清算完結，性質上屬於非訟事件，僅屬備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完結，應視已否完成「合法清算」而定。亦即清算之公司應完成了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等行為後，始得謂為其清算完結，並於清算完結後，將相關結算表冊送請股東會承認，且於股東會承認後向法院為聲報。就此而言，如清算之公司尚未完成上開清算業務，縱經送請股東承認而向法院聲報，但既未合法清算終結，自不因股東之承認而得認已清算終結，法院自亦無從為准予備查之裁示。是法院依清算人附具之結算表冊文件，及法院依職權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可認尚未完成合法清算程序，認不符清算完結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
五、經查，藍新公司前以友宏公司積欠其72萬5,389元，向本院聲請對友宏公司核發支付命令，經友宏公司提出異議後，以該支付命令之聲請視為起訴，案列本院114年度補字第75號返還代墊款事件，且抗告人於原審114年5月15日提出之清算結案補件清單中，亦自承尚有一筆72萬5,389元之債務，足見友宏公司之債務尚未清償完畢。揆諸前揭最高法院裁定意旨，所謂清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言。因此，友宏公司縱無剩餘財產可供清償債務，亦難謂毋庸清償該債務，而清算完畢，是抗告人既未踐行所有清算程序，清算程序自尚未終結，抗告人聲請本院司法事務官准予核備清算完結，自難准許。至有關抗告意旨主張友宏公司與藍新公司間無債權債務關係部分，尚非本件非訟事件程序所應審究。從而，本院司法事務官駁回抗告人之聲請，於法並無違誤，抗告人提起本件抗告，為無理由，應予駁回。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 11 月 20 日
民事第四庭審判長法 官 陳 章 榮
法 官 陳 月 雯
法 官 辜 漢 忠以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須須按他造當事人之人數附繕本及繳納再抗告裁判費新臺幣1,500元）。再抗告時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人間有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
中 華 民 國 114 年 11 月 20 日
書記官 林 蓓 娟