臺灣士林地方法院民事裁定114年度抗字第83號抗 告 人 達豐多元整合規劃股份有限公司法定代理人 謝宗唐代 理 人 陳育瑄律師相 對 人 陳嵩洋
陳璽昶上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國113年12月30日本院113年度司字第24號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定關於准予檢查抗告人逾附表編號1至9所示業務帳目及財產情形部分廢棄。
上開廢棄部分，相對人在原審之聲請駁回。
其餘抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，民國107年8月1日修正、同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。修正理由揭明：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，乃為強化股東保護機制及提高其蒐集如關係人交易利益輸送等不法證據之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等，以保障股東之權益。是聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，而非濫用權利，浮濫聲請恣意擾亂公司正常營運，基於保障股東共益權之行使，應認有檢查之必要性，符合聲請法院選派檢查人之要件，相對人公司自有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
二、相對人聲請意旨略以：伊為抗告人之股東，合計持有18萬股，占相對人已發行股份總數1240萬股之1.45%，且已繼續持股6個月以上，符合公司法第245條第1項規定聲請法院選派檢查人之要件。111年3月3日抗告人設立後，於111至112年度均未依法召集股東常會，及備置股東會議事錄、財務報表、公司債存根簿予股東查閱、抄錄或複製，屢經伊催請提供相關表冊，均置之未理，致伊無法獲悉抗告人營運情形。抗告人固於113年5月28日第一次召開股東常會，惟就召集事由、報告事項、承認案、討論案等，均未記載於開會通知，且會中就所涉資本不實、挪用資金購買不動產、虛擬貨幣、操作高風險金融商品等不當經營行為之相關問題均未回答，已影響伊股東權益。爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人，檢查抗告人自111年3月3日起如附表所示之業務帳目及財產情形等語。
三、抗告意旨略以：伊於113年3月19日以存證信函告知相對人章程及歷屆股東會議事錄、財務報表已備置，相對人得至公司查閱，伊從未拒絕相對人進行查閱，顯無相對人不能檢閱查核上開資料之情形。又抗告人設有監察人一職，相對人為本件聲請前，未先委請監察人行使監察權，故相對人聲請選任檢查人，未檢附正當理由及釋明必要性，有權利濫用之情形。伊於113年5月28日召開股東常會時，業提供營業報告書、章程、股東名冊暨各股東持股數與佔比、資產負債表、112年度損益及稅額計算表，已符合公司法資訊揭露義務。再股東依公司法第210條第1、2項規定所得查閱、抄錄或查核之公司簿冊，並無會計帳冊、傳票與憑證、銀行存摺內頁明細及對帳單、營利事業所得稅結算申報書會計傳票及憑證、財產文件、投資交易相關文件、資金流向、紀錄、業務往來情形、股東出資情形有無異常或虛增漏報情事等資料在內，故相對人聲請如附表所示資料供其查閱，其中部分資料已逾越合理必要範圍。爰提起抗告，聲明廢棄原裁定。
四、經查：
㈠、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。公司法第245條第1項定有明文。經查：相對人陳嵩洋、陳璽昶分別持有抗告人10萬、8萬股，合計18萬股，占抗告人已發行股份總數1240萬股之1.45%，且均已繼續持股6個月以上乙情，有經濟部商工登記公示資料、股東名冊、投資入股協議書、股東名冊可稽（原審卷第24至29、158頁），是相對人符合公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之形式要件。
㈡、按每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案之表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。公司法第228條第1 項及第230 條第1 項分別定有明文。查相對人主張抗告人自111年3月3日設立以來，於111年、112年均未召開股東常會，及依公司法第230條將應依同法第228條編造之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案提出股東常會請求承認乙情，為抗告人所不爭執(本院卷第216頁)，堪認相對人所述其因此無從知悉抗告人公司之營運狀況一事，應屬真實。抗告人雖抗辯曾於113年3月19日以存證信函告知相對人章程及歷屆股東會議事錄、財務報表已備置，相對人得至公司查閱等旨，並於113年5月28日召開股東常會時，提出營業報告書、資產負債表、損益及稅額計算表（原審卷第
150、160至162頁）等語。惟上開營業報告書之內容僅在陳述財商教育發展、財務規劃成果、未來發展策略等業務方面之初泛宣導概念性文句，並無涉及抗告人具體業務帳目內容及財務相關資訊，上開資產負債表、損益及稅額計算表則僅有112年度，尚欠缺112年度現金流量表、會計帳簿等其餘財務相關資料及113年度之財務相關資料，相對人自難據此少許之資料充分知悉抗告人之財務狀況(原審卷第92至96頁)。
且觀抗告人於113年3月19日寄發存證信函相對人之內容(原審卷第50至54頁)，僅在要求相對人須指定範圍與抗告人約時間，方得查閱資料等旨，則抗告人既未依公司法之規定，編造財務表冊，踐行由監察人查核、股東會承認抗告人各項財務表冊之程序，且提供之營業報告書、112年度資產負債表、112年度損益及稅額計算表，並無從使股東瞭解公司財務及營業狀況，自堪認相對人就本件聲請選派檢查人，查核抗告人之業務帳目與財產情形，已就其必要性為釋明，非屬濫用權利。抗告人雖主張：相對人為本件聲請前，未先委請監察人行使監察權，故相對人聲請選任檢查人，未檢附正當理由及釋明必要性，有權利濫用之情形等語。然法院選派之檢查人，係自外部選派專業人士檢查公司業務、帳目及財產，以保障股東權益，監察人制度則是設置於公司內部，負責監督公司業務執行之人士，兩者有所不同，並無適用上之衝突，抗告人上開主張自非可採。
㈢、相對人聲請檢查如附表所示編號1、9之資料，為公司法第228條、第230條規定所應具備之資料，編號2至8之資料則為編纂編號1財務報表之根據，亦應同屬查核業務帳目及財產情形之相關標的。又抗告人於113年股東會未備置公司業務與財產情形相關資料，111、112年度更全然未召集股東會，而
111、112年度與113年度之業務帳目與財產情形資料時間相接，脈絡相承，且距今未久，如併予檢查111年起迄今之資料，當更能明瞭抗告人公司之業務帳目與財產情形之來龍去脈。是相對人聲請檢查抗告人自111年3月3日抗告人設立登記起至113年12月30日原審裁定之日止，如附表編號1至9所示之業務帳目及財產情形，應屬合理必要檢查範圍，應予准許。至附表編號10、11所示之資料與公司成立後之公司營業及財產情形無直接關連，應無必要，不應准許。抗告人雖主張股東僅得聲請檢查人檢查公司法第210條所指章程及歷屆股東會議事錄、財務報表等語。惟公司法第210條係在規範董事會應備置向股東及公司債權人提供之資訊，並非在規範檢查人檢查之範疇，抗告人主張容有誤解，應非可採。
㈣、本件業經原審依職權選任林昭呈會計師為檢查人，復審酌兩造就由其擔任本件檢查人並無意見（原審卷第178頁），及其自87年9月11日即加入公會，現為安德聯合會計師事務所執業會計師暨相關學經歷等情（原審卷第166頁），堪認林昭呈會計師會計專業經歷豐富，對於公司業務、帳目及盈虧情況應能本於專業知識予以檢查，當能適時維護、保障股東權益。從而，原審選派林昭呈會計師為檢查人，檢查抗告人之業務帳目及財產情形，亦屬適當。
五、綜上所述，原裁定選派林昭呈會計師為抗告人之檢查人，檢查抗告人自111年3月3日起至113年12月30日止如附表編號1至9所示之業務帳目及財產情形，為有理由，應予准許，逾此範圍外之聲請，為無理由。原裁定就上開不應准許部分，准許相對人之請求，尚有未洽，抗告意旨指摘原裁定此部分不當，求予廢棄，為有理由，爰由本院將原裁定此部分廢棄，改判如主文第二項所示。至其餘應准許部分，抗告意旨指摘原裁定此部分不當，並無理由，應予駁回。
六、爰依法裁定如主文。中 華 民 國 114 年 8 月 26 日
民事第二庭審判長法 官 謝佳純
法 官 高御庭法 官 劉逸成上為正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新台幣1,500 元），經本院許可後始可再抗告。中 華 民 國 114 年 8 月 26 日
書記官 林映嫺附表編號 檢查文件 1 財務報表（含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及其附註） 2 會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳）及其傳票與憑證（含進銷項發票） 3 所有往來銀行存摺內頁明細及對帳單 4 營利事業所得稅結算申報書 5 會計傳票與憑證（含收入及支出傳票、轉帳傳票、公司支出取得之統一發票、收據及其記帳憑證） 6 財產文件 7 投資交易相關文件、資金流向、紀錄（包括但不限於不動產、虛擬貨幣、金融商品） 8 業務往來情形 9 監察人查核報告 10 歷次股東常會、股東臨時會議紀錄、出席人員名冊 11 股東出資情形有無異常或虛增漏報情事