臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第1249號原 告 宏本堂實業股份有限公司法定代理人 蘇水訴訟代理人 蕭盛文律師複代理人 江蘊生律師
林穎群律師被 告 郭銑三訴訟代理人 郭育伶上列當事人間確認股東法律關係不存在事件，本院於民國114年11月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人蘇玉春於民國81年3月20日死亡，其繼承人原為訴外人蘇添福、蘇桃園、蘇再賜、郭仙查、陳蘇翠娥等五人，惟除蘇添福外之其他繼承人於同年4月1日簽立繼承權拋棄書，並具狀向本院陳報對蘇玉春之遺產拋棄繼承，經本院以同年月16日士院民法81繼字第129號函准予備查，依民法第1176條第2項規定，渠等之應繼分均歸蘇添福，郭仙查並未自蘇玉春處繼承任何遺產。嗣蘇添福以自蘇玉春處繼承之遺產出資成立原告公司，然郭仙查之子即被告與訴外人郭水木竟稱郭仙查未於繼承權拋棄書上簽名，且蘇添福亦未持有繼承權拋棄書之正本，郭仙查之拋棄繼承無效，郭仙查自得以繼承蘇玉春之遺產出資，進而成為原告公司之股東，蘇添福誤信被告、郭水木所言為真，遂同意在股東名簿記載被告、郭水木持有原告之股份各5,000股（下合稱系爭股份），其後郭水木將其名下之股份移轉予被告。郭仙查既未繼承蘇玉春之遺產，亦查無其於原告公司有出資認股之行為，難認被告因郭仙查移轉股份行為取得原告公司之股份。今兩造間就股東法律關係存否不明確，致原告公司私法上地位有受侵害之虞。為此，依提起本件確認之訴等語。並聲明：確認被告對原告之股東權不存在。
二、被告則以：原告設立登記股東繳納股款明細表內，明確記載伊與郭水木於81年7月15日各以現金新臺幣（下同）50萬元繳納股款，完成認股行為，相關資金均由其母及長輩處理，原告自成立迄今，亦每年寄送開會通知及股東會會議紀錄予伊，伊確為原告之股東，原告主張為無理由等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、按各股東對於公司事業有依其投資比例受益之名份，此種經濟上之名份，在法律上表現為由各種權利義務所構成之公司與股東間法律關係，亦即股東對公司之法律上地位，此種法律上地位，即謂之股東權。在股份有限公司有限責任原則下，股東之義務，係指繳清其股份金額為限之出資義務。股東之出資，除發起人之出資或公司法另有規定外，以現金為限。此觀修正前公司法第154條、第156條第4項規定自明。是股份有限公司之投資人得否對公司主張股東權利，請求公司履行相關義務，取決於投資人是否完成認股行為，故認股人完成認股行為繳足股款時，與公司間應發生股東關係，對公司有股東權存在，其經出讓者，受讓人因繼受而取得相同之權利。至股東認股繳納出資之資金來源為何、是否自行繳清，與有無履行繳納出資義務、能否取得股東權為二事，股款之繳納縱出於他人之代償、墊付或管理行為提出給付，只需係為股東出資而繳納股款，即發生該股東履行出資義務之效力，不因此影響其與公司間股東權存否之判斷。
四、查原告公司係蘇添福、郭水木、被告等人申請設立，於81年7月23日經核准設立登記，登記資本額為500萬元。依該公司設立登記資本額查核報告書所載，原告公司為設立登記所編製同年7月15日之資產負債表及股東繳納股款明細表，經會計師依規定查核竣事，額定資本為500萬元，分為5萬股全額發行，每股100元，所繳納股款內現金500萬元，資產負債表所列實收資本額500萬元確已收足，其公司設立股東繳納股款明細表記載，郭水木及被告繳款金額各為50萬元，被告因受讓上開郭水木股權，現經原告股東名簿列為股東，股數為1萬股，原告公司並持續通知被告召開股東會、提供股東會會議記錄等情，為兩造所不爭執，且有經濟部商工登記公示資料查詢服務列印紙本、公司設立登記資本額查核報告書、股東名簿、股東持股證明書、原告公司函、股東戶會議記錄在卷可稽，堪認為真實。郭水木及被告既係於原告公司設立時，即認股並以現金繳足股款之人，依前開說明，於上開認股繳款之股份範圍內，取得對原告之股東權。嗣被告自郭水木受讓原告公司股份5000股，連同自己原有5000股之股份，合計1萬股之股東權自屬存在，原告訴請確認與被告間之股東權不存在，非有理由。
五、原告雖執前情，主張被告之股東權不存在，並提出繼承系統表、繼承權拋棄書、本院民事庭備查函為證。然原告所提出之上開證據，僅顯示蘇玉春之繼承人，除蘇添福以外，均向本院陳報拋棄繼承並經准予備查。被告就原告所主張出資繳款之金錢源於繼承遺產一節，陳稱：錢的事伊不清楚，是伊之母與上一代的人處理的等語（見本院卷第85頁），加以爭執。惟原告就其設立時，郭水木及被告認股出資繳款之資金來源，確係以蘇玉春之遺產繳付之事實，未能進一步舉證以實其說，已無從資為有利於其認定之依據，且被告及郭水木對原告之股份，係於原告設立時認股出資取得，非受讓自郭仙查，原告主張被告及郭水木自郭仙查受讓，而郭仙查未繼承蘇玉春遺產，對原告無股東權利，原告亦不能受讓取得等語，與事實不符，已無可採。況原告亦自承：股東繳納股款之資金來源不會影響股東權存否，經確認發起設立當時之股本500萬元確實有收足等語（見本院卷第75、84頁），且原告設立時之股東出資繳納情形，亦經會計師查核無誤，已如前述，則被告與郭水木之認股出資既已繳足，即享有對原告之股東權，其繳款資金來源如何、蘇玉春遺產繼承關係是否不明或有誤認，均不影響被告及郭水木對原告股東權之取得，原告據以主張被告及其受讓自郭水木之股東權均不存在，洵非可採。
六、綜上，原告主張被告與原告無股東之權利義務關係，訴請確認與被告間之股東權不存在，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出證據，經本院悉予審酌後，認均無礙於上開判斷，於茲不贅。
八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如
主文。中 華 民 國 114 年 11 月 27 日
民事第一庭 法 官 蕭錫証以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中 華 民 國 114 年 11 月 27 日
書記官 吳帛芹