臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第137號原 告 李英武訴訟代理人 陳信亮律師被 告 滙英企業股份有限公司清 算 人 謝輝霖上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於114年4月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告於民國一一三年八月三十日股東常會之決議應予撤銷。
二、訴訟費用由被告負擔。事 實 及 理 由
一、原告起訴主張：
（一）原告為被告之股東，持股數量為2,450股，又被告另有股東即訴外人李池秀英、李尚樫、李英麗、李英士、李麗卿、李尚林，持股分別為1000股、50股、1,500股、3,950股、1,000股、50股。被告於民國113年8月30日召開股東常會（下稱系爭會議），會議中就4項提案進行表決，表決結果均為贊成及反對各5,000股（下合稱系爭決議）。嗣原告於系爭會議中提出異議，主張系爭決議應依被告之章程（下稱系爭章程）第11條規定，就持股超過發行總數百分之3以上股東之表決權以9折計算而進行表決，惟被告並未重新計算表決權數，可知系爭決議之表決方法係違反系爭章程第11條規定，爰依公司法第189條規定，訴請撤銷系爭決議等語。
（二）並聲明：系爭決議應予撤銷。
二、被告抗辯則以：
（一）系爭章程係69年制定，嗣公司法第179條第1項規定於90年修正，將持股超過發行總數百分之3以上股東表決權之限制規定刪除。因系爭章程並未隨之修改，故被告曾函詢經濟部商業發展署，其回函稱因系爭章程第11條未隨公司法修法而修正，就持股超過發行總數百分之3以上股東表決權之限制規定為無效，故系爭決議仍為贊成與反對股數均相同等語，資為抗辯。
（二）並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證之理由：
（一）按公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權，公司法第179條第1項定有明文。而90年11月12日之修法理由為：「第1項但書規定違反一股一權之原則，且外國立法例均無此項限制，實務上，以章程限制其表決權者占絕大部分，該項但書限制，並無實益，反增加計算上紛擾，爰予刪除。」又依公司法第179條第1項規定，每1股有1表決權，如股東持股逾一定比例，可以章程限制之，以兼顧多數及少數股東之權益（最高法院93年度台上字第417號判決意旨參照）。申言之，90年11月12日修正前公司法第179條第1項但書針對股東表決權之限制雖已刪除，然公司倘於章程中就表決權另為限制之規定，仍為法之所許。
（二）經查：
1.原告及李英武、李池秀英、李尚樫、李英麗、李英士、李麗卿、李尚林均為被告之股東，持股分別為2,450股、1,000股、50股、1,500股、3,950股、1,000股、50股。被告於113年8月30日召開系爭會議，會議中達成系爭決議，表決結果均為贊成及反對各5,000股。而李英武於系爭會議中稱決議方法應依系爭章程第11條規定，就持股超過發行總數百分之3以上股東之表決權以9折計算等情，為兩造所不爭執（本院卷第127頁），是此部分事實，應堪認定。
2.系爭章程第11條既規定持股超過發行總數百分之3以上股東之表決權以9折計算（本院卷第46頁），且經原告當場提出異議，則系爭決議理應按系爭章程之規定計算表決權數。然被告於原告提出異議後，竟未依系爭章程第11條規定重新計算出席者之表決權，仍將表決結果記載為「贊成及反對各5,000股」，顯與系爭章程第11條規定不符，揆諸上開說明，原告依民法第189條規定，請求撤銷系爭決議，自屬有據。
3.被告固抗辯稱：經濟部商業發展署曾函覆稱因系爭章程第11條未隨公司法修法而修正，就持股超過發行總數百分之3以上股東表決權之限制規定為無效云云。惟行政機關之見解本不拘束法院，況依公司法第179條之修法理由，刪除股東表決權之限制，係因該條規定本無實益，當可由公司自行決定是否限制及限制之比例為何，可知此部分顯非屬強行規定，則公司自行於章程中就股東表決權為限制，自不因違反強行規定而無效。是被告上開抗辯，洵屬無據。
四、從而，原告依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 5 月 29 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 114 年 5 月 29 日
書記官 李宜羚