臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第2107號原 告 林佩樺訴訟代理人 林庭安律師
梁維珊律師被 告 大億毛巾企業有限公司兼法定代理人 林恒毅訴訟代理人 顏鳳君律師
劉又瑄律師上列當事人間請求撤銷股東決議事件，本院於民國115年2月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認被告大億毛巾企業有限公司於民國一一四年七月十五日關於選任被告林恒毅為董事、修正章程及經理人變更之股東決議無效。
二、確認被告間董事及經理人委任關係不存在。
三、訴訟費用由被告負擔。事 實 及 理 由
壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告起訴之聲明原為：被告大億毛巾企業有限公司（下稱大億毛巾公司）於民國114年7月間關於選任訴外人林恒毅為董事之股東決議應予撤銷（本院卷第11頁）。嗣追加林恒毅為被告（下與大億毛巾公司合稱被告，如單指1人則逕稱其名），另追加聲明為：（一）先位聲明：1.確認大億毛巾公司於114年7月15日關於選任林恒毅為董事、修正章程及經理人變更之股東決議（下稱系爭決議）無效。2.確認被告間之董事委任關係不存在。3.確認被告間之經理人委任關係不存在。（二）備位聲明：系爭決議應予撤銷（本院卷第268、323頁）。
經核原告係基於同一基礎事實而追加被告及聲明，揆諸首開法條規定，應予准許。
貳、實體事項
一、原告起訴主張：
（一）訴外人林章義、林黃阿梅、林志哲及林恒毅分別為原告之父母及兄弟，渠等均為大億毛巾公司之股東，出資額分別為新臺幣（下同）110萬元、100 萬元、60萬元、60萬元、50萬元，且林章義、林黃阿梅自67年6月15日起即分別擔任大億毛巾公司之董事長及董事。嗣林章義於114年1月31日死亡，其生前以遺囑指定將所持有之大億毛巾公司股份及出資由林恒毅單獨繼承，林恒毅及林黃阿梅即於114年7月15日出具股東同意書做成系爭決議。惟原告為大億毛巾公司之股東，林恒毅及林黃阿梅竟未予原告表達意見之機會即做成系爭決議，構成權利濫用，系爭決議應屬無效；而系爭決議既為無效，被告間之董事及經理人委任關係應為不存在，爰先位聲明確認系爭決議無效，及被告間董事及經理人之委任關係不存在。縱認系爭決議有效，因原告就系爭決議並無表達意見之機會，屬決議方式有瑕疵，另備位請求撤銷系爭決議等語。
（二）並聲明：
1.先位聲明：①確認系爭決議無效。
②確認被告間之董事委任關係不存在。
③確認被告間之經理人委任關係不存在。
2.備位聲明：系爭決議應予撤銷。
二、被告抗辯則以：
（一）林恒毅及林黃阿梅於114年7月15日以股東同意書做成系爭決議前，已徵詢過原告之意見，原告先位主張系爭決議違反民法第148條規定而無效，並無理由。又大億毛巾公司為有限公司，股東會之召開並不拘泥以何種方式為之，原告備位主張系爭決議之決議方式違法，應予撤銷，亦無理由等語，資為抗辯。
（二）並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證之理由：
（一）按有限公司股東表決權如何行使，公司法未為特別規範，原則上不拘任何形式，由各股東以書面各別或共同為意思表示固無不可，惟仍應以能確認全體股東得以對特定事項或議案表明意向之合理方式為之。又有限公司具閉鎖性，公司運作以股東間信賴關係為基礎，其意思決定機關為全體股東，每一股東除章程另有規定外，均有一表決權（公司法第102條第1項參照），此表決權為股東對於議決事項得參與決議之權利，對於股東參與公司經營及公司之意思形成，至為關鍵，為股東之固有權，除法令或章程另有限制外，基於股東平等原則，不容公司或多數股東以直接或間接方式予以剝奪。倘公司或多數股東就特定事項或議案排除少數股東表達意向之機會，藉行使多數股東表決權形成決議，實質剝奪少數股東固有權，除可證明係出於善意且該決議具有正當商業目的，與少數股東因此喪失行使表決權之利益相較符合比例原則外，可認係以損害少數股東權利為主要目的，應認係民法第148條第1項規定之權利濫用行為，該表決權被剝奪之股東，自得主張該決議無效（最高法院113年度台上字第702號判決意旨參照）。本件原告主張其為大億毛巾公司之股東，惟並無機會於系爭決議做成前表達意見，故訴請系爭決議無效；此情經被告所否認，則揆諸上開最高法院判決要旨，自應由被告就系爭決議做成前，曾予原告表達意見之機會負舉證責任。經查：
1.林章義、林黃阿梅、林恒毅、林志哲分別為原告之父母及兄弟，渠等均為大億毛巾公司之股東，出資額分別為110萬元、100萬元、60萬元、60萬元、50萬元。林章義、林黃阿梅自67年6月15日起即分別擔任大億毛巾公司之董事長及董事。嗣林章義於114年1月31日死亡，其以遺囑指定將所持有之大億毛巾公司股份及出資由林恒毅單獨繼承，林恒毅及林黃阿梅即於114年7月15日出具股東同意書做成系爭決議等情，為兩造所不爭執（本院卷第269頁），是此部分事實，應堪認定。
2.被告就此固抗辯：林恒毅及林黃阿梅以股東同意書做成系爭決議前，已徵詢過原告之意見云云，並提出被證6、7之對話紀錄為證。而被證6之訊息雖得認定原告與林恒毅曾於114年6月28日以Line進行通話（本院卷第336頁），然並未能證明原告與林恒毅之對話內容為何，顯無從證明林恒毅係以此通電話，就系爭決議之內容徵詢原告之意見。至被證7之訊息內容，均未見與系爭決議內容有關之文字（本院卷第386頁），亦難以此對被告為有利之認定。是被告上開抗辯，均屬無據。
（二）綜上所述，依被告提出之證據，僅得認定林恒毅及林黃阿梅係以出具股東同意書之方式做成系爭決議；此外，復查無其他證據證明林恒毅及林黃阿梅做成系爭決議前，曾予原告以股東身分表達意見之機會，揆諸首開說明，系爭決議做成之方式，確實符合民法第148條第1項規定之權利濫用行為，是原告依法主張系爭決議無效，應屬有據。又系爭決議既經認定為無效，被告間因系爭決議而成立之董事及經理人委任關係，亦因此而不存在甚明。
四、從而，原告先位聲明確認系爭決議無效，及確認被告間之董事、經理人委任關係不存在，均為有理由，皆應予准許。又原告先位聲明既屬有理由，其備位聲明部分，本院即毋庸再予審酌，附此敘明。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 3 月 31 日
書記官 賴怡婷