臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第219號原 告 李宗明訴訟代理人 簡于傑律師被 告 楊惠菁
吳珮妍共 同訴訟代理人 洪志勳律師
賴逸涵律師上列當事人間請求履行協議等事件，本院於民國115年3月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠緣泉滿國際集團（下稱泉滿集團）原為訴外人洪進步、被告
楊惠菁及原告合夥共同經營，洪進步於民國109年間退股後，續由原告與被告楊惠菁各以半數之持股比例共同經營。111年10月31日時，泉滿集團擁有之公司為：香港泉滿國際有限公司（原告、被告楊惠菁各50%）、泉滿陶瓷股份有限公司（原告51%、被告49%）、泉勝國際股份有限公司（後更名為泉盛國際股份有限公司；原告49%、被告51%）、英屬維京群島商泉咏國際有限公司（原告100%）及其轉投資之中國東莞泉滿陶瓷貿易有限公司（原告100%）、中國東莞泉利貿易有限公司，以及薩摩亞商建智創投有限公司（原告100%）。
㈡嗣原告、被告楊惠菁於111年10月12日協議將共同經營之泉滿
集團進行拆分，並於111年10月12日簽署原證5之主協議，同年12月2日簽署如被證1之補充協議（下稱系爭補充協議），於補充協議第14條約定帳戶交割日及稅務交割日為111年12月6日，故交割日前之泉滿集團為合夥事業，其資料屬兩造公同共有，雙方應可各有1份。惟被告楊惠菁並未依該約定將如附表所示之文件（下合稱系爭文件）交付予原告，且該資料現由被告楊惠菁及其會計即被告吳珮妍共同持有中，拒不返還，顯已違約。原告、被告楊惠菁現就合夥清算財產之數額及應如何找補仍有爭議，爰依系爭補充協議第14條及民法第668條規定，請求被告楊惠菁交付系爭文件；依民法第767條第1項前段規定，請求被告吳珮妍交付系爭文件等語。
並聲明：被告應將泉滿集團如附表所示之系爭文件交付予原告（見本院卷第12頁、第126至127頁、第362頁）。
二、被告則以：泉盛國際股份有限公司及東莞泉滿陶瓷貿易有限公司於110年間之股東為原告及被告楊惠菁，被告吳珮妍則為當時之公司會計。原告、被告楊惠菁就泉滿集團並非合夥關係，原告所指之各公司僅為泉滿國際有限公司（HK）所轉投資，系爭補充協議為股權買賣，將前揭轉投資之公司以公司型態進行拆分並繼續經營。股權拆分買賣後，被告楊惠菁持有泉盛國際股份有限公司（下稱泉盛公司）全部股份、原告持有東莞泉滿陶瓷貿易有限公司全部股份，是以系爭補充協議第17條已約明「雙方決定按以上的方法結算，不再查帳…未來各自努力，雙方都不可以再提告或要求其他事項」。而原告請求交付之系爭文件，多屬泉盛公司所有，原告並非系爭文件所有權人，原告請求無理由；且被告2人並無持有系爭文件，亦無從交付等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張其原與被告楊惠菁及訴外人洪進步共同經營泉滿集團，嗣洪進步退出後，由其與被告楊惠菁繼續經營；其與被告楊惠菁有於111年10月12日簽立如原證5之主協議，於111年12月2日簽立系爭補充協議等情，有前揭主協議及系爭補充協議在卷可稽（見本院卷第76頁、第48頁），復為兩造所不爭執，均堪信為真實。
四、得心證理由：㈠原告與被告楊惠菁就泉滿集團之經營，係公司股權持有關係
，並非合夥關係，其依據民法第668請求被告楊惠菁交付系爭文件，並無理由：
⒈按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約，
民法第667條定有明文，而民法所稱之合夥，係指二人以上互約出資以經營共同事業，分享其事業所生之利益，或分擔並分享事業所生損益之契約，各合夥人除以金錢、其他財產權、勞務、信用、或其他利益為出資外，必以有利益共同分享或損益共同均霑之利害關係存在，始得謂為互約出資以經營共同事業之合夥，此觀同法第667條、第676條及第677條之規定自明。次按有限公司由1人以上股東所組成，各股東對於公司之責任，以其出資額為限；股份有限公司應有2人以上為發起人，各股東就其所認股份，對公司負其責任，為公司法第2條第1項第2款、第4款、第98條第1項、第99條第1項、第128條第1項所明定。又有限公司或股份有限公司乃依公司法組織、登記、成立之社團法人，具有獨立之人格與財產，股東僅以出資額或所認股份為限，對公司負責；合夥則為合夥人互約出資經營共同事業之契約（民法第676條第1項），無獨立之人格，合夥財產屬合夥人公同共有，合夥財產如不足清償合夥債務時，各合夥人對於不足部分負連帶清償責任（民法第668條、第681條），二者在法律上之性質，並不相同。
⒉原告主張其與被告楊惠菁所共同經營之泉滿集團，屬合夥關
係，其等簽立上揭主協議及系爭補充協議之目的，係為就合夥財產為清算云云。經查：依原告與被告楊惠菁於111年12月2日簽立之系爭補充協議所載（見本院卷第48頁），其內容大多係約定「原告以若干數額向被告購買泉滿陶瓷股份有限公司、泉滿國際有限公司（HK）股份，…被告楊惠菁以若干數額向原告購買泉勝國際股份有限公司等股份」等情，核屬股權買賣之性質，並無任何合夥財產清算、結算之文義，尚無由認定其等就各該公司之經營，係合夥關係；另觀諸其2人於111年10月12日所簽立之主協議（見本院卷第76頁），大抵係約定各公司間硬體、軟體使用期限及後續人員規畫，亦無提及其2人係合夥關係之任何文義。是以，依據其2人所簽立之主協議及系爭補充協議，均無由認定其2人間係合夥關係甚明。
⒊再參以洪進步於退出泉滿集團經營時，洪進步與原告及被告
楊惠菁所簽立之「股份買賣協議書」（下稱洪進步協議書），其內容明確記載「甲乙丙三方為『泉滿國際有限公司…』之股東，……嗣後並以該公司100%轉投資於其他公司…」，並就買賣股份標的及價金等細節詳為約定，有該股份買賣協議書存卷可參（見本院卷第146至148頁），更徵原告與被告楊惠菁及洪進步就泉滿集團之經營，確係股份持有及轉投資關係，而非合夥關係甚明。
⒋綜上所述，原告與被告楊惠菁就泉滿集團「旗下」各公司之
經營，係公司股東股權持有關係，而非合夥關係，業堪認定，則其依據民法第668條請求被告楊惠菁交付系爭文件，並無理由⒌又依前揭主協議、系爭補充協議及洪進步協議書，其文義已
得明確析解其等間之關係屬公司股東股權持有關係，並非合夥關係，則原告尚請求調查證人張惠美、余美杏律師、吳珮妍，及函查勞動部、新光人壽保險股份有限公司等間接證據，欲證明其等間就泉滿集團為合夥關係（見本院卷第424至426頁原告書狀），核無調查必要，附此敘明。
㈡原告依據系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，亦屬無據：
查，系爭補充協議第14條係約定「結算日原本約定2022年12月31日提前至2022年10月31日。雙方約定股權交割日及不動產過戶文件交割日皆為2022年12月2日（週五）早上，交割時付款。帳戶交割日及稅務帳交割日為2022年12月6日。」（見本院卷第48頁），該約定均無任何提及交付系爭文件之義務，且亦無從由上開約定推論被告楊惠菁有交付系爭文件之義務，是原告依據系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，要屬無據。
㈢原告依據民法第767條第1項前段，請求被告吳珮妍交付系爭文件，並無理由：
原告主張其為泉滿集團合夥人，就系爭文件為公同共有云云。然查，原告就泉滿集團之經營並非合夥關係，業如前述，則其據此主張其為泉滿集團拆分前之文件之公同共有人，進而主張依據民法767條第1項前段請求被告吳珮妍交付系爭文件，自屬無據。
五、綜上所述，原告依據民法第668條及系爭補充協議第14條請求被告楊惠菁交付系爭文件，及依據民法第767條第1項前段規定請求被告吳珮妍交付系爭文件，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 3 月 26 日
民事第三庭 法 官 陳菊珍以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 3 月 26 日
書記官 鍾堯任附表：原告減縮聲明後之附表（見本院卷第126至127頁）。另仍
保留起訴聲明之附表編號，以方便對照兩造書狀閱讀編號 原起訴聲明之附表編號 內容 1 1 泉滿集團自107年至111年12月6日之股東會議記錄正本 2 2 海奇系統自107年1月1日至111年12月6日之傳票正本（含附件） 3 17 泉盛自109年1月至111年12月之銷貨發票影本 4 18 泉盛自109年1月1日至111年12月6日之傳票（含附件）影本 5 19 泉盛自104年1月1日至111年12月6日之日記帳、分類帳、科目餘額表影本 6 20 泉盛自109年1月至111年12月之401申報書及退稅清單影本 7 21 泉盛自109年1月至111年12月之股利憑單申報書影本 8 22 泉盛自109年1月至111年12月之各類所得扣繳申報書及更正申報書影本 9 23 泉盛自109年1月至111年12月之各類所得清單影本 10 24 泉盛自109年1月至111年12月之各類所得扣繳繳款書（紅單）影本 11 25 泉盛自109年1月至111年12月之各類所得扣繳暨免扣繳憑單影本 12 26 泉盛自109年1月至111年12月之薪資清冊影本 13 27 泉盛自109年1月至111年12月之股利憑單存根聯影本 14 28 泉盛自109年至111年之暫繳繳款書影本 15 29 泉盛自109年至111年之營利事業所得稅結算申報書影本 16 30 泉盛自109年至111年之INVOICE及水單影本 17 31 泉盛自109年至111年之銀行明細及財產目錄影本 18 32 泉盛自109年至111年之更正公文及申報書影本 19 33 泉盛自109年至111年之各類所得補充保費收執聯影本 20 34 泉盛自109年至111年之租約影本 21 35 泉盛自104年至110年之會計師財務簽證報告影本 22 36 泉盛自104年至110年之會計師稅務簽證報告影本