臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第2273號原 告 吳建璋訴訟代理人 孫丁君律師
張豐亦律師被 告 王清正上列當事人間請求給付違約金事件，本院於民國115年2月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事 實 及 理 由
一、原告起訴主張：
（一）兩造於民國109年2月12日簽立合約書（下稱系爭合約書），約定由被告協助原告取得訴外人高雄亞太計程車運輸合作社（下稱系爭合作社）之經營權，原告則支付新臺幣（下同）825萬元之報酬。嗣被告於112年2月12日與訴外人林素梅簽立債權讓與契約書（下稱系爭債權讓與契約），將對原告之部分債權轉讓予林素梅。惟被告竟以系爭合約書做為簽約之附件，違反系爭合約書第8條之保密約定，應賠償原告150萬元之違約金，爰依系爭合約書第8條約定，請求被告如數給付等語。
（二）並聲明：
1.被告應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
2.願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告抗辯則以：
（一）系爭合約書第8條是原告擅自加入系爭合約書之條款，因被告時間倉促不及詳閱始簽約，對被告顯失公平。況原告已將系爭合約書之內容透露，客觀上已喪失秘密性；且被告所為債權讓與屬合法行為，自不構成違約，原告之請求係權利濫用而違反誠信原則。縱原告得向被告請求違約金，其金額亦屬過高而應予酌減等語，資為抗辯。
（二）並聲明：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院得心證之理由：
（一）按契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義。又除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，方可進行補充性解釋（契約漏洞之填補），以尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。至法院認契約出現漏洞而為補充性解釋時，應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，參考相關法規範及誠信原則予以填補（最高法院111年度台上字第2083號判決意旨參照）。
（二）經查：
1.兩造於109年2月12日簽立系爭合約書，約定由原告支付825萬元之報酬，被告則協助其取得系爭合作社之經營權。嗣被告於112年2月12日與林素梅簽立系爭債權讓與契約，將對原告之部分債權轉讓予林素梅，並將系爭合約書做為簽約之附件等情，業據兩造陳述明確（本院卷第138-141頁），並有系爭合約書、系爭債權讓與契約在卷可稽（本院卷第18-28頁），堪信為真實。而因兩造於系爭合約書第8條約定：「保密條款：甲方（即被告）應保密本合約之交易價金與內容，甲方未經乙方（即原告）同意將交易價金或內容洩漏，應賠償乙方違約金150萬元…」（本院卷第20頁）。原告即主張被告讓與系爭合約書之部分債權予林素梅，係違反其依上開約定所負之保密義務；被告則抗辯其係依法為債權讓與，並未違約。故本件首應審酌者應為：系爭合約書第8條所定保密條款之規範目的究竟為何。
2.依我國民事契約實務及一般社會通念，兩造間如有約定保密條款，通常係為防止同業相爭之競業禁止條款；或涉及營業技術之秘密等事項，避免因締約之一方洩漏營業機密而造成他方之損害。再觀諸兩造本件簽約之目的，於系爭合約書上清楚載明為「甲方負責協助將系爭合作社經營權完整交付乙方，並協助乙方派人交接經營」等語（本院卷第18頁），堪認本件應無特殊營業秘密可言，則揆諸首開最高法院判決要旨，兩造約定系爭合約書第8條保密條款之目的，應係針對有妨礙原告取得系爭合作社經營權之第三人、或有可能與原告爭奪系爭合作社經營權之競爭對手，始為系爭合約書第8條所規範禁止洩密之對象。至其餘就契約權利所為之合法行為，如與原告取得系爭合作社經營權之事項無涉，應認即非屬保密條款規範所及。
3.又通觀系爭合約書全文，兩造並未約定不得為債權讓與，則被告出於私人因素，欲將其依系爭合約書得對原告主張之債權轉讓與他人，自屬合法行使其權利。而被告為使債權受讓人即林素梅知悉其所取得之債權內容為何，將系爭合約書做為簽立系爭債權讓與契約之附件，尚難認與常情有違。此外，就林素梅知悉系爭合約書內容及兩造約定之價金，對原告究竟構成何種侵害，原告又未能舉證以實其說，依上開說明，顯難單憑被告合法之債權讓與行為，而逕認被告違反系爭合約書第8條約定之保密條款。是原告主張：被告將系爭合約書做為系爭債權讓與契約之附件，違反系爭合約書第8條之保密約定，應賠償原告150萬元之違約金云云，洵屬無據。
四、從而，原告依系爭合約書第8條約定，請求被告應給付原告150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 2 月 26 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 2 月 26 日
書記官 賴怡婷