臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第393號原 告 廖國宏訴訟代理人 宋重和律師
翁敬翔律師被 告 兆陞實業股份有限公司法定代理人 蘇秀蘭
參 加 人 蘇秀蘭共 同訴訟代理人 陳信亮律師上列當事人間請求交付簿冊等事件，本院於民國114年6月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應提出102年起至113年歷次董事會議事錄及102年起至113年歷次股東會議事錄供原告查閱及複製。
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決於原告以新臺幣（下同）55萬元供擔保後，得假執行。但被告如以165萬元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由
一、原告主張：㈠被告前於96年7月9日以中紘實業股份有限公司（下稱中紘公
司）之名辦理公司設立登記，至110年5月7日始更名為兆陞實業股份有限公司（下稱兆陞公司）。原告為被告公司發起人之一，具股東身分，自設立登記以來原告自行出資，迄今共持有108,000股（下稱系爭股份），並經登記於被告股東名冊至今。被告自108年1月8日起2度大幅增資，惟原告未曾接獲被告以變更章程作為召集事由之股東會召集通知，亦未參與增資，故為釐清被告是否未經股東會同意即逕行增資，原告先後於112年1月16日、2月2日以臺北北門郵局第177號、臺北榮星郵局第27號存證信函請求被告交付股東會議事錄在內之相關文件及財務報表，或將前揭文件備置於公司供原告查閱，然均未獲置理。爰依公司法第183條第1項、第210條第1項、第2項規定提起本件訴訟等語。
㈡並聲明：
⒈被告應提出102年起至113年歷次董事會議事錄及102年起至113年歷次股東會議事錄供原告查閱及複製。
⒉願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告抗辯：㈠被告前身為中紘公司，設立股東5人，分別為訴外人蘇秀蘭、
廖國宏、廖國甫、廖國良及廖保順（下稱蘇秀蘭等5人），為家族公司。除被告公司外，蘇秀蘭等5人又共同設立旺鑫興業有限公司、弘亞投資有限公司、弘欣投資有限公司、慶旺投資有限公司。於101年7月9日，蘇秀蘭等5人簽訂財產分配同意書，每人分別各自單獨擁有各該公司之全部股份。為保有家族公司特質，雖各公司全部股份分別歸1人所有，然財產分配同意書約定各公司股份依比例分配登記，除該本人擁有部分外，其餘股份為借名登記。是以被告公司之全部股份實際上歸屬於蘇秀蘭單獨擁有，其餘股東含原告則為蘇秀蘭借名登記之形式股東。從而，原告僅係系爭股份借名登記之人頭股東，不得對被告主張股東權而請求交付簿冊等語。
㈡並聲明：
⒈原告之訴及假執行之聲請駁回。
⒉如受不利判決，請准供擔保免為假執行。
三、參加人陳以：同被告所述。
四、本院為行集中審理協同兩造整理並協議簡化爭點如下：㈠兩造不爭執事項⒈中紘公司於96年7月9日設立，於97年10月更名為金鶴投資股份有限公司，於110年5月7日辦理更名為兆陞公司。
⒉原告於97年3月31日匯入中紘公司股款175萬元。
⒊原告為被告公司股東名簿上登記之股東，持股為108,000股。
⒋蘇秀蘭等5人於101年7月9日簽訂財產分配同意書。
㈡兩造爭執事項
原告依公司法210條第2項規定請求被告交付股東會、董事會議事錄，有無理由？⒈原告為被告公司股東名簿上登記之股東，可否請求交付？⒉原告與蘇秀蘭於101年7月9日就被告公司之股份有無成立借名
登記關係？
五、本院之判斷㈠按股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之本名或
名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，以為公司與股東間關於股東權利義務之準據，此觀公司法第169條規定即明。故認受股份有限公司股份之實際出資人，倘以其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於其股東名簿，經該公司完成登記後，對公司而言，得行使股東權利之人乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問（最高法院112年度台上字第610號）。再按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第164條固有明文，惟同法第165條第 1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」明定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷（最高法院110年度台上字第3299號判決意旨參照）㈡經查，原告為被告公司股東名簿上登記之股東，持股為108,0
00股乙節，為兩造所不爭執，堪以認定，故被告公司應以原告為股東。復按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。是被告應以原告為股東，則原告依前開規定請求被告提出102年起至113年歷次董事會議事錄及102年起至113年歷次股東會議事錄供原告查閱及複製，為有理由。
㈢被告雖抗辯：蘇秀蘭與原告間就系爭股份有借名登記關係，
原告不得請求交付等語。按查於股份有限公司公司股東名簿登記為股東者，倘該登記係偽造或不實，即不能僅以該登記認其對公司之股東權存在（最高法院106年度台上字第283號判決意旨參照）。惟另按借名登記契約為借名人與出名人內部債之關係，有限公司股東之出資額縱有借名登記情事，該登記並非虛偽或不實，借名人於借名登記契約終止後，固得請求出名人返還該出資額，然於返還之前，該借名登記之出資額尚非借名人所有，自無從對公司行使股東權利及負擔義務。此與公司股東名簿登記為股東者倘有虛偽或不實，即不能以該登記認其對公司之股東權存在之情形，不能混為一談（最高法院113年度台上字第2006號、112年度台上字第610號判決意旨參照）。故即使原告與蘇秀蘭間就系爭股份有借名登記關係，此非登記係偽造或不實之情形，又因原告並未返還系爭股份予蘇秀蘭，此為兩造所不爭執，故原告對被告公司而言，仍得以被告公司股東名簿所登記之內容，主張其為股東，並據此行使股東權。故被告前揭所辯即使屬實，並不影響本院前揭之認定結果，自核無調查原告與蘇秀蘭間是否存有借名登記存在之必要，亦無庸再調取另案本院11年度士司補字第27號之卷宗，或因另案而裁定停止本訴訟。
六、綜上所述，原告依公司法第210條第1項、第2項規定請求被告應提出102年起至113年歷次董事會議事錄及102年起至113年歷次股東會議事錄供原告查閱及複製，為有理由，應予准許。
七、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘「原告與蘇秀蘭於101年7月9日就被告公司之股份有無成立借名登記關係？」之爭點、攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核於判決結果不生影響，爰不另逐一論駁，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 6 月 24 日
民事第五庭 法 官 張新楣以上正本係依照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 114 年 6 月 24 日
書記官 施怡愷