臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第454號原 告即反訴被告 首鋼開發股份有限公司法定代理人 翁宗堯訴訟代理人 陳和貴律師
蘇育正律師被 告即反訴原告 盧金賜
黃龍彥共 同訴訟代理人 黃永琛律師共 同複 代理人 林煥程律師上列當事人間請求返還土地整合費差額事件，本院於中華民國114年12月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣捌拾陸萬貳仟貳佰伍拾元，及被告盧金賜自民國一百一十三年十二月九日起，被告黃龍彥自民國一百一十三年十一月二十七日起，均至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
壹、本訴部分：
一、程序部分原告起訴聲明：被告應連帶給付原告新臺幣（下同）86萬3,100元，嗣於本院審理時具狀減縮聲明：被告應連帶給付原告86萬2,250元（見本院卷第72頁），經核合於民事訴訟法第255條第1項第3款規定，應予准許。
二、實體部分：
㈠、原告主張：兩造於民國105年3月15日簽訂「不動產合作協議書」(下稱系爭協議書)，合作土地整合開發事宜，約定由被告就第三人所有坐落臺北市○○區○○段○○段00-00、00-00、00-00、00-00、00-000、000-0、000-0地號等7筆土地(下分以地號稱各該土地，合稱系爭7筆土地)，依系爭協議書所示條件及價格（00-00、00-00、00-00地號土地每坪單價不超出100萬元、其餘4筆土地每坪單價不超出110萬元），使原告與第三人簽訂買賣契約以取得所有權，被告則可獲取買賣價差之整合服務費。原告業依系爭協議書給付被告整合費用共計495萬4,600元，然被告僅依約前使00-00地號土地所有權人與原告於104年4月15日簽訂買賣契約（以總價2,150萬元購買35.39坪，即每坪價格為60萬7,516元），另使00-00、00-00地號土地所有權人於105年5月5日與原告簽訂買賣契約（以總價2,994萬7,500元購買29.9475坪，即每坪價格為100萬元），遲未能再使原告取得其他土地。原告遂於113年間依系爭協議書第5條特約事項之第1項第⑵款：「乙方（即被告）應以善良管理人之注意處理受委託整合之事務，並約定乙方應於簽署本約日起90天內完成，如未於前開期間完成時，除經雙方同意以書面延展外，甲方（即原告）得終止本合作契約。甲方終止本合約時，得選擇以下方式處理；...(2)甲方承接已簽訂買賣契約之土地，並支付整合費予乙方(以每坪新台幣捌拾伍萬元至地主買賣簽約價之差額，以現金及即期票支付)。超額之整合費用應返還甲方。」之約定（下稱系爭約定），委請律師寄送（113）林法字第0050號律師函予被告，向被告為終止系爭協議書之意思表示，並承接已簽訂買賣契約之土地，以每坪85萬元購買總價與被告結算，請求被告退還已給付超額之整合費用，未獲被告置理。為此，原告再以本件起訴狀繕本之送達，向被告為終止系爭協議書之意思表示，並依系爭約定，請求被告連帶返還超額整合費用86萬2,250元【雖被告應返還原告之整合費，經計算為86萬5,216元〈計算式：（85萬元-60萬7,516元）X35.39（元/坪）+（85萬元-100萬元）X29.9475（元/坪）-495萬4,600元＝-86萬5,216元〉，然僅欲請求86萬2,250元】等語。並聲明：被告應連帶給付原告86萬2,250元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
㈡、被告則以：系爭協議書為居間契約，依民法第565條、第574條規定，僅原告有給付報酬之義務，被告並無代原告給付價金之義務。是被告依約先後2次協助促成土地買賣，均未逾越系爭協議書第3條第1項第(1)款約定之每坪不得超出100萬元之買賣條件。則原告依系爭約定終止系爭協議書，就00-00地號土地部分之買賣，應給付被告整合費858萬1,509元【計算式：(85萬元-60萬7,516元)x35.39坪=858萬1,509元，小數點以下4捨5入】，至52-50及52-70地號土地部分之買賣，則無庸給付被告整合費（每坪購買價格高於85萬元），經扣除原告前已給付之整合費495萬4,600元，原告尚應給付被告整合費362萬6,909元，是原告並無可得向被告請求返還之超額整合費等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
貳、反訴部分：
一、反訴原告即本訴被告（下分稱盧金賜、黃龍彥）主張：反訴被告即本訴原告（下稱首鋼公司）依系爭約定終止系爭協議書後，尚應給付盧金賜、黃龍彥整合費362萬6,909元，業如前述，是盧金賜、黃龍彥爰提起反訴，請求首鋼公司如數給付。並聲明：首鋼公司應給付盧金賜、黃龍彥362萬6,909元，及自反訴起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。併陳明願供擔保，請准宣告假執行。
二、首鋼公司則以：盧金賜、黃龍彥於首鋼公司依系爭約定終止系爭協議書後，尚應將前取得超額之整合費用返還予首鋼公司，業如前述，是盧金賜、黃龍彥請求首鋼公司給付整合費362萬6,909元，顯無理由等語，資為抗辯。並聲明：盧金賜、黃龍彥之反訴駁回。
參、本院之判斷：
一、首鋼公司主張兩造於105年3月15日簽訂系爭協議書，由盧金賜、黃龍彥就第三人所有系爭7筆土地，依系爭協議書所示條件及價格（00-00、00-00、00-00地號土地每坪單價不超出100萬元、其餘4筆土地每坪單價不超出110萬元），使首鋼公司與第三人簽訂買賣契約以取得所有權，盧金賜、黃龍彥則可獲取買賣價差之整合服務費。首鋼公司業依系爭協議書給付盧金賜、黃龍彥整合費用共計495萬4,600元，然盧金賜、黃龍彥僅依約前使00-00地號土地所有權人與首鋼公司於104年4月15日簽訂買賣契約（以總價2,150萬元購買35.39坪，即每坪價格為60萬7,516元），另使00-00、00-00地號土地所有權人於105年5月5日與首鋼公司簽訂買賣契約（以總價2,994萬7,500元購買29.9475坪，即每坪價格為100萬元），遲未能再使首鋼公司取得其他土地。經首鋼公司依系爭約定，向盧金賜、黃龍彥合法終止系爭協議書，雙方並應依該約定結算首鋼公司應給付盧金賜、黃龍彥之整合費金額等情，業提出系爭協議書、支票及簽收單、存摺明細、不動產買賣契約書、房地點交證明暨買賣價金履約保證結案單、流程資金控管明細、結算費用書面、地價稅繳款書、地價稅課稅土地清單、律師函及郵件收件回執等件為證（見臺灣臺北地方法院114年度訴字第152號民事卷〈下稱北院卷〉第19至67頁），復為盧金賜、黃龍彥所不爭執，堪信為實。
二、本件兩造之爭點，應為首鋼公司依系爭約定終止系爭協議書後，盧金賜、黃龍彥前依約受領整合服務費495萬4,600元，是否有超額而應返還首鋼公司之金額？抑或有尚得向首鋼公司請求之金額？金額為若干？茲敘述如下：
㈠、按探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台上字第3873號民事判決參照）。
上開最高法院判決即採所謂的「意義明確原則」，意即不能違反明確的文義而解釋。
㈡、綜觀系爭協議書內容（見北院卷第19至22頁），可知兩造於該協議書第1條、第2條約定，合作整合開發系爭7筆土地全部，並由盧金賜、黃龍彥負責使系爭7筆土地所有權人與首鋼公司依兩造約定之價金總額及付款期限、方式等條件，簽訂買賣契約，俾首鋼公司能順利取得系爭7筆土地所有權全部，並於該協議書第3條約定，盧金賜、黃龍彥使系爭7筆土地所有權人與首鋼公司簽訂土地買賣契約之價金（即00-00、00-00、00-00地號土地每坪單價不超過100萬元；00-00、00-000、000-0、000-0地號土地每坪單價不超過110萬元）、付款等具體條件，及於該協議書第4條約定，盧金賜、黃龍彥完成使首鋼公司買受系爭7筆土地，並取得所有權即將系爭7筆土地全數整合完畢之事務，首鋼公司應給付盧金賜、黃龍彥整合服務費，及其計算方式（即以系爭7筆土地，每坪110萬與含地上物拆遷補償及各項補償費用之總價之價差做計算）、給付時程。另於該協議書第5條列有「特約事項」，並於該條第1項特別約定，如盧金賜、黃龍彥未能於約定期限內，完成前開受託系爭7筆土地之整合事務，則首鋼公司有終止契約之權利，並於終止契約後，得擇該條項第⑵款：「甲方〈按即首鋼公司〉承接已簽訂買賣契約之土地，並支付整合費予乙方〈按即盧金賜、黃龍彥〉(以每坪新台幣捌拾伍萬元至地主買賣簽約價之差額，以現金及即期票支付)。超額之整合費用應返還甲方。」約定，以定兩造權利義務。是從系爭協議書約定之文義即可明確知悉，本件盧金賜、黃龍彥如未於系爭協議書約定期限內完成受託系爭7筆土地全數整合事務，首鋼公司得依系爭協議書第5條第1項第⑵款約定即系爭約定，合法終止系爭協議書，並定兩造權利義務，一旦首鋼公司為系爭約定之擇定，則首鋼公司即應依系爭約定內容，承接已簽訂買賣契約之土地，並以每坪85萬元與地主買賣簽約價之差額計算，支付整合費予盧金賜、黃龍彥，盧金賜、黃龍彥前已受領之整合費如已超過以此計算所可獲得之金額，即負有返還該超額整合費予首鋼公司之義務。盧金賜、黃龍彥雖辯稱：依民法第565條、第574條等居間契約一般規定，居間應僅受有報酬，無代給付價金之義務，是系爭約定所定之「超額」整合費，即應就00-00地號土地買賣契約，及00-00、及00-00地號土地買賣契約分別以觀，各自依每坪85萬元計算總價差額計算整合費，各契約如售價高於85萬元即整合費以零計算，俾免生有居間人代付買賣價金之不公平現象云云，然被告主張之計算方式，顯已逾系爭約定之文義，摒棄兩造為合作整合系爭7筆土地全部訂定系爭協議書之初衷，況系爭約定僅約定於計算後，盧金賜、黃龍彥前所收取之整合費有超額，應負返還義務，並無盧金賜、黃龍彥應補足價金之約定，亦未有盧金賜、黃龍彥主張代首鋼公司給付土地買賣價金之情形，是盧金賜、黃龍彥前開所辯，並非可採。
㈢、首鋼公司業依系爭協議書給付盧金賜、黃龍彥整合費用共計495萬4,600元，及盧金賜、黃龍彥依約前使00-00地號土地所有權人與首鋼公司於104年4月15日簽訂買賣契約（以總價2,150萬元購買35.39坪，即每坪價格為60萬7,516元），另使00-00、00-00地號土地所有權人於105年5月5日與首鋼公司簽訂買賣契約（以總價2,994萬7,500元購買29.9475坪，即每坪價格為100萬元），已如前述，則經計算，盧金賜、黃龍彥乃超額收取整合費86萬5,216元〈計算式：（85萬元-60萬7,516元）X35.39（元/坪）+（85萬元-100萬元）X29.9475（元/坪）-495萬4,600元＝-86萬5,216元〉，負有如數返還該超額整合費予首鋼公司之義務。從而，首鋼公司依系爭約定，僅請求盧金賜、黃龍彥返還86萬2,250元，並無不可，洵屬有據，應予准許。按數人負同一債務，明示對於債權人各負全部給付之責任者，為連帶債務。無前項之明示者，連帶債務之成立，以法律有規定者為限，民法第272條定有明文。
查系爭約定所定盧金賜、黃龍彥返還超額整合費債務，並未明示對於首鋼公司各負全部給付之責任，則首鋼公司請求盧金賜、黃龍彥就前開給付義務，負連帶責任，應屬無據，不能准許。又盧金賜、黃龍彥已無得再向首鋼公司請求之整合費金額，其等反訴請求首鋼公司給付整合費362萬6,909元，即屬無據，不能准許。
三、綜上所述，首鋼公司依系爭約定，請求盧金賜、黃龍彥給付86萬2,250元，及自起訴狀送達翌日即盧金賜自113年12月9日起，黃龍彥自113年11月27日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許；至超逾前開部分之請求，為無理由，應予駁回。又盧金賜、黃龍彥反訴依系爭約定，請求首鋼公司給付362萬6,909元，及自反訴起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。盧金賜、黃龍彥之反訴既經駁回，其等假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，經核與勝負之判斷不生影響，爰不予逐一論酌。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第85條第1項、第78條、第79條。
中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
民事第一庭 法 官 劉瓊雯以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
書記官 劉淑慧