臺灣士林地方法院民事判決114年度訴字第973號原 告 許偉揚訴訟代理人 李佩縈律師
何欣蓉律師被 告 嘉賓閣旅館股份有限公司訴訟代理人 林邦彥律師上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，本院於民國115年3月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出嘉賓閣旅館股份有限公司民國106年度至114年度之「資產負債表、綜合損益表、盈餘分配表、總分類帳、日記帳、銀行存款進出明細表、營利事業所得稅申報書（含四○一營業稅申報書）、會計傳票及商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）」等簿冊，備供原告或原告委任之律師、會計師查閱、抄錄或複製。
確認被告於民國114年5月5日召開之董事會第三案「本公司增訂核決權限案」決議無效。
訴訟費用由被告負擔。
事 實 及 理 由
壹、程序方面：
一、公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，公司法第213條定有明文。本件原告為被告公司之現任董事，對被告公司提起本件訴訟，依法應由被告公司之監察人為法定代理人進行訴訟程序，合先敘明。
二、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。原告於民國115年3月6日提出民事追加訴之聲明狀，將聲明第一項之請求年度由「106年度至113年度」擴張為「106年度至114年度」（見本院卷260至263頁），核其追加之訴與原訴均係本於原告身為董事行使內部監督權及資訊請求權之同一基礎事實，揆諸前揭規定，應予准許。
三、確認法律關係之成立或不成立，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。本件原告主張被告於114年5月5日召開之董事會第三案決議違反法令而屬無效，為被告所否認，致該次董事會決議之效力存否陷於不明確，影響原告身為被告公司董事參與決策之權益及公司內部業務執行之合法性，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態得以本件確認判決將之除去。是原告提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益，附此敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告係被告公司之董事兼股東，持有已發行股份7,204股（約佔百分之36），自113年12月30日起擔任現任董事，任期至116年12月29日止。依公司法第8條及第23條之忠實義務，董事為履行執行職務之合理目的，附隨享有查閱公司相關簿冊之資訊請求權，其範圍不以公司法第210條規定為限。原告自114年2月起多次請求被告提供106至113年度財務報表及相關帳冊，被告以整修、人力不足等理由拒絕，迄114年7月7日臺北市商業處依公司法第210條第4項，裁罰被告公司董事長許偉勛罰鍰新臺幣（下同）1萬元後，被告仍未據提供。嗣原告審認有查閱114年度財務報表之必要，爰追加擴張請求至114年度，被告雖稱會計師繁忙，惟公司按月皆應記帳，自得提供查閱。原告查帳目的正當且有其必要，蓋被告財務記載存有異常情形：①112年度財務報表存有營業成本477萬498元遭自行剔除，113年度財務報表存有營業費用482萬9,064元遭自行剔除，財報真實性尚非無疑。②113年度損益表所載利息支出14萬1,686元，與現金流量表所載支付利息320萬6,133元，差距逾300萬元。③被告公司監察人於114年5月5日董事會通過財務報表前，即已預先記載查核完竣。④被告公司長期以個人名義向銀行借款達9,500萬元，113年股東常會雖決議該等借款屬公司債務，然借款起始年度在106至111年間，原告為確認資金流向及是否確實用於公司業務，有追溯查核之必要。⑤依115年2月間嘉賓閣董監事LINE對話紀錄顯示，被告公司財務問題未臻明朗，卻仍一再拒絕查帳。另被告於114年5月5日董事會第三案「增訂核決權限案」通過之核決權限表，就資本支出授權總經理300萬元以內、董事長1,000萬元以內自行核決；就財務資金各項目（包括借款還款、外幣交易、銀行帳戶設立變更及塗銷、新簽往來銀行及融資額度、長短期有價證券取得及處分等）均由總經理或董事長單獨核決且未設金額上限。被告公司董事長兼任總經理，上開權限過度集中，架空董事會。此等決議違反公司法第202條規定，應認為當然無效。爰本於公司與董事間之委任關係、公司法第8條第1項、第23條第1項規定及董事資訊請求權等法律關係，請求被告交付如主文第1項所示之財務報表及相關簿冊；另依公司法第202條及民法第71條本文規定之法律關係，提起本件訴訟等語。並聲明：
如主文第1、2項所示。
二、被告則以：依公司法第210條、第218條及第245條規定，僅股東、監察人及檢查人有查閱簿冊之權。原告援引之公司法第8條、第23條僅為負責人執行業務之注意義務規範，不足以作為資訊請求權之基礎。董事依同法第228條規定，僅得於董事會決議前閱覽帳冊；一經決議通過，董事之內部查核職務已終了，即不得再請求查閱。公司法107年修正時，立法院考量避免董事僭越監察人職權及引發派系鬥爭，有意刪除第193條之1草案，顯見立法者有意排除董事單獨查閱帳冊之權限。且經濟部相關函釋僅屬行政規則，對法院無拘束力。另就追加114年度帳冊部分，因會計師協助整理及籌備股東會事務繁忙，預計於4月中上旬方能提出，該部分並無訟爭性。另公司法第202條僅為權限劃分規定，並未禁止董事會具體授權董事長處理一定金額之事項。被告經營之飯店位處北投溫泉區域，機電設備極易受硫磺侵蝕損壞，修繕頻率高於一般旅館，每年實際修繕支出即約300萬元。又被告公司若計入早年裝修及設備資金，其實質資本規模達1億元以上，系爭核決權限案授權董事長1,000萬元額度，核屬合理範圍。且借款還款、外幣交易等項目係屬公司日常事務，交由董事長核決符合效率，資本支出超出權限部分亦仍保有董事會追認之權。縱認該決議內容或授權範圍存有程序瑕疵，依公司法體系亦僅屬得撤銷之範疇，而非當然無效等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，下列事項有相關文件在卷可稽，且為兩造所不爭執，堪信為真實：
(一) 原告為被告公司之董事兼股東，持有7,204股（約佔百分之36），自113年12月30日起就任，任期至116年12月29日止（見本院卷32至33頁）。
(二) 被告於114年5月5日召開114年度董事會，第三案決議「增訂核決權限案」以三比二通過，有被告提出之董事會議事錄在卷可稽（見本院卷212至216頁）。
(三) 被告至本件言詞辯論終結時，仍未提供原告106至111年度財務報表，且已遭臺北市商業處以違反公司法第210條第2項裁罰董事長罰鍰1萬元（見本院卷176頁）。
(四) 被告公司登記實收資本額為200萬元，董事長許偉勛同時兼任總經理（見本院卷32至33、95頁）。
四、本院之判斷：
(一) 原告請求查閱及交付106年度至114年度財務報表及帳冊，為有理由：
1.股份有限公司與董事間係委任關係，董事為其負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。公司法第202條復明定，公司業務之執行，均應由董事會決議行之。凡此均要求董事應善盡忠實及注意義務，邏輯上必須以完整閱知相關資訊為前提，方能形成適當之判斷及決策。董事因執行職務之合理及正當目的所必要之範圍，除章程或法律有特別規定外，應使其有取得上開範圍之公司資訊；相對而言，公司有提供上開範圍資訊之義務。此係探求契約之目的與內容，附隨於董事履行受任義務、公司委任董事處理事務而生之內涵。立法院於107年間雖未通過草案明文增訂，尚不能執以排除法院在公司法規範諸多董事法定職務之情形下，就公司與董事間委任契約之義務予以補充解釋。董事之資訊請求權，與股東或監察人之查閱權在目的與功能上均不相同，自無被告所辯僭越職權之虞。被告抗辯公司法第8條、第23條僅為注意義務規範，不足以作為請求權基礎，且原告未依民事訴訟法第277條盡舉證責任等語，核與前揭實務判決法理不符，尚有未洽。
2.原告具體陳明係因112年度及113年度財務報表存有營業成本477萬498元及營業費用482萬9,064元遭剔除、兩表所載利息支出差距逾300萬元，暨被告長期以個人名義借款高達9,500萬元且資金流向待查等情。原告基於董事忠實義務及注意義務之正當目的提出查帳，核屬合理且實有必要。被告未據舉證原告查帳係基於非正當目的，所稱「派系鬥爭」等語，尚乏具體事證。且被告業遭主管機關認定違反公司法規定拒絕提供財報並裁罰1萬元確定，亦可認其拒絕提供財務報表及帳冊，尚非有據。
3.另就被告抗辯追加之114年度帳冊因會計師協助整理及籌備股東會事務繁忙，預計於4月中上旬方能提出，該部分並無訟爭性等語。然按，股份有限公司之會計事務，依商業會計法等相關規範，本應具即時性與連續性，各項原始憑證、記帳憑證及日記帳冊等於日常營運過程中即已隨時產出。董事本於內部監督職權，原即有隨時查核公司日常財務狀況之權限。被告所謂會計師結算或籌備會議等事由，僅屬年度最終報表之彙整進度，要難據此全面拒絕董事檢視即時帳務明細之權利。況被告先前已有藉故延宕提供帳冊而遭裁罰之前例，原告主觀上認有即時訴請交付之必要，尚難謂無訟爭性。被告此部分抗辯，亦非可採。
4.另審酌112及113年度，係原告就任後所需確認之財報；106至111年度，原告陳明係為追查高達9,500萬元個人名義借款之資金流向（該等借款起始於此期間），為履行現任董事發現重大損害報告義務所必要；114年度（追加部分），原告確有依法即時確認之正當必要。從而，原告請求備置106至114年度相關財務報表及帳冊供查閱，洵屬有據，應予准許。
(二) 114年5月5日董事會第三案決議無效：
1.公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。
法律行為違反強制或禁止之規定者，無效，民法第71條本文亦有明定。股份有限公司之董事會，係由全體董事組成之法定必備業務執行機關，採合議制運作，其目的在於匯集眾智、防弊興利。董事會固得將公司日常反覆發生之一般業務，授權由董事長或經理人依循內部規章執行；然針對攸關公司存續、重大財產負擔、鉅額融資或非經常性之重大營業事項，則屬董事會法定專屬之決策權限。若董事會將此等核心權限，以概括或未設合理上限之方式，授權交由單一董事或經理人單獨決定，不僅有違董事會合議制之本旨，致使董事會無從發揮事前決策及事後監督之法定功能，亦屬實質影響全體董事參與決策之權利。此等逾越權限之概括授權決議，因違反公司法第202條之強制規定，性質上非屬得撤銷之範疇，依法應歸於無效。被告抗辯公司法第202條僅為權限劃分規定，非請求權基礎等語，容有誤會。
2.觀諸被告於114年5月5日召開董事會所通過之第三案「本公司增訂核決權限案」及被告公司核決權限表（見本院卷第7
0、92頁），其核決權限表內容明文賦予總經理於資本支出項目有300萬元之單獨核決權，董事長之核決權限達1,000萬元。而被告公司登記實收資本額為200萬元，上開資本支出之授權核決金額，已逾被告登記資本額甚多。又該決議針對「借款到期還款」、「外幣交易買賣」、「新簽往來銀行及融資額度」以及「長短期有價證券取得或處分」等非屬一般旅館日常營運之重大財務事項，均未設定核決金額之上限。查被告公司之董事長與總經理目前均由訴外人許偉勛一人兼任，上開決議實質上已將攸關被告公司財產負擔、資金借貸及有價證券投資等決策權，概括授權予董事長一人單獨決定。此等未設上限之授權模式，已逾越日常業務授權之界線，致董事會之法定職能與內部防弊機制難以有效發揮。
3.被告雖以其經營之飯店位處溫泉區域，機電設備易受硫磺侵蝕損壞，每年實際修繕支出約300萬元，且公司之實質資本規模逾1億元，系爭核決權限案授權董事長1,000萬元額度，係為確保營運修繕效率所必要等語，資為抗辯。然查，公司之資本額應依公司法登記之數額為準，被告公司所謂之「實質資本額」既未依法定程序辦理登記，自仍應以合法登記之實收資本額200萬元為準，尚不得以此作為規避法定董事會合議程序之理由。再者，縱認被告飯店有較高頻率之修繕需求，其合理之授權範圍亦應以維修工程或例行性採購為限；然系爭決議所放行之「新簽往來銀行及融資額度」、「長短期有價證券取得或處分」及「外幣交易買賣」等項目，核與溫泉飯店之日常修繕難認有直接關涉，顯非屬追求修繕時效所必要之日常業務。被告徒以營運效率為由，即將此等財務事項予以未設上限之概括授權，其抗辯尚有未洽，洵無可採。
(三) 綜上所述，原告本於公司與董事間之委任關係、公司法第8
條第1項、第23條第1項規定及董事資訊請求權等法律關係，請求被告備置如主文第1項所示之106年度至114年度各項財務報表與帳冊供其查閱、抄錄及複製；並依公司法第202條及民法第71條本文規定之法律關係，請求確認被告114年5月5日董事會第三案「本公司增訂核決權限案」決議無效，均為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 4 月 28 日
民事第一庭
法 官 張得莉以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 28 日
書記官 陳禹璇