臺灣士林地方法院民事判決115年度重訴字第45號原 告 永利渡假村（澳門）股份有限公司法定代理人 Hernani Tiago Caveirinhas Rouxinol訴訟代理人 徐頌雅律師
吳家豪律師被 告 張美琴 住○○市○○區○○○路0段000巷00號訴訟代理人 李岳洋律師
練鴻慶律師上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國115年5月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告港幣（下同）8,010,028元，及自114年2月3日起至清償日止，按週年利率18%計算之利息。
二、訴訟費用由被告負擔。
三、本判決於原告以2,670,010元供擔保後，得假執行。但被告如以8,010,028元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由
壹、程序方面
一、按關於外國人或外國地涉訟之國際管轄權，我國涉外民事法律適用法並未規定，故就具體事件受訴法院是否有管轄權，應顧及當事人間實質上公平、裁判之正當妥適、程序之迅速經濟等訴訟管轄權法理，類推適用內國法之民事訴訟法有關規定（最高法院97年台抗字第185號裁定意旨參照）。本件原告為未經我國認許之澳門地區法人，原告主張信貸法律行為之發生地在澳門，且原告依信貸契約提起本訴，足認本件係屬涉外民事事件。原告起訴之訴訟標的原因事實既為信貸契約所生之請求權，自應以此為據判斷國際管轄權，而非如被告所辯應以其簽發之本票發票地定管轄權。而被告為在我國臺北市士林區設有住所地之我國國民，不但在我國境內能接受送達之通知，且其重要經濟活動及主要財產所在地亦在我國境內，是兩造在我國應訴最為便利，亦符合「被告應受較大之保護」原則，將來我國法院就本件判決亦能為最有效之執行，依民事訴訟法第1條第1項規定，本院就本件自有管轄權。
二、按民事事件，涉及香港或澳門者，類推適用涉外民事法律適用法。涉外民事法律適用法未規定者，適用與民事法律關係最重要牽連關係地法律，香港澳門關係條例第38條定有明文。次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法（下稱涉民法）第20條第1項定有明文。查兩造簽訂之信貸合約第(i)規定：「Macau SAR law exclusively governs
the terms of the credit line ,advances,credit lin
e increases,promissory notes, Livrancas or any related credit instruments of any nature(collectively, "Credit Instruments").」「澳門特別行政區法律是唯一規範信用額度、預付款、信用額度增加、期票、本票或任何性質的任何相關信用手段（統稱"信用手段"）之條款的法律。」有信貸合約在卷可查（見本院卷第30、32頁）。準此，兩造已合意就信貸合約所生之契約爭議，即為法律行為所發生之債之關係，以澳門特別行政區法律為準據法，依前開規定，本件準據法即為澳門特別行政區法律，無庸在確定準據法前先行對該債之關係予以定性。被告雖抗辯：信貸合約有中、英文條款，且未有騎縫章，其未通曉英文，前開準據法條款非形式上真正，非得以拘束被告等語。惟信貸合約第3、4頁連續頁為同張紙之正反面，且為前1張第1、2頁上英文條款之中譯對照，被告已於第4頁即末頁簽名，堪認被告至少已閱覽該第3、4頁中該中譯之準據法條款而與原告達成合意，故被告抗辯應適用我國法或消費者保護法等規定等語，並不可採。
三、按外國法人之代表人及代表權之限制，依其本國法，涉民法第14條第5項定有明文。又按董事會有權管理公司之業務及代表公司，並應服從股東之決議，又或接受監事會或獨任監事之干預；但屬董事會特定權限之範圍者，不在此限。董事會得將管理公司之權，授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員會。澳門商法典第465條第1項、第466條第1項定有明文。本件係陳志玲授權Ian MichaelCoughlan，業據原告提出迭經公證、驗證之訴訟授權書等件（見本院卷第271-278頁）為證；Ian Michael Coughlan再授權Hernâni Tiago Caveirinhas Rouxinol，再據原告提出迭經公證、驗證之訴訟授權書等件（見本院卷第280-286頁）為證；而Hernâni Tiago Caveirinhas Rouxinol再授予原告訴訟代理人遂行訴訟之權利，此亦經原告提出迭經公證、驗證之委任書為證（見本院卷第20-24頁）。而陳志玲為永利澳門有限公司全資附屬公司即原告（Wy
nn Resorts(Macau) SA；WRM）之總裁及常務董事，業據原告提出其官網、永利澳門有限公司發布之資訊（見本院卷第246頁、第328頁）為證，該最高職位對外應已足認其涵蓋為維護公司權益而委任訴訟代理人的法律行為，非以全體董事共同行使為必要。被告雖抗辯：原告應出具董事會授與陳志玲單獨行使管理公司權限之憑證，惟前揭商法典第466條第1項之授權非以書面為必要，被告就原告提起訴訟之債權保全行為，未能說明其餘董事有何反對授權之可能性或跡象，自難以原告未進一步出具董事會授權陳志玲之書面憑證，即認為陳志玲欠缺對外代表權。從而，陳志玲既為有權授權之人，原告訴訟代理人自得為訴訟代理。
貳、實體方面
一、原告主張：兩造於112年8月27日簽立信貸合約後，嗣於114年1月27日被告向原告簽署「信用額度增加請求」文件，由原告授予被告1000萬元之信用額度貸款，被告並於同日簽署面額1000萬元本票（下稱系爭本票）。另被告於114年1月27日至2月3日簽署借據文書共12紙，向原告支借取得共計相當於900萬元之籌碼，以供其在娛樂場所從事遊樂性娛樂。然被告未於款項到期後14日內清償借款，扣除被告已還部分118,343元、於原告帳面上所賺取之佣金及預存款871,629元，被告尚積欠原告8,010,028元，及自114年2月3日起至清算日止，按週年利率18%計算之利息（下合稱系爭債務）等語。並聲明：
㈠被告應給付原告8,010,028元，及自114年2月3日起至清償日止，按週年利率18%計算之利息。
㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告抗辯：本件若適用澳門法，依娛樂場幸運博彩經營法律制度第42-A條第1項、第4項規定，原告僅可於娛樂場之幸運博彩區宣傳賭博活動，惟原告於我國長期派駐招攬被告前往澳門賭博，實已違反前開規定與我國刑法第268條之規定，並悖於公共秩序與善良風俗（下稱公序良俗）。又被告簽發系爭本票，為娛樂場幸運博彩信貸法律制度第2條第2款㈣所定視為現款之「本票」，則被告以系爭本票之交付換取籌碼之行為，自非同法第2條第1款所定之法定債務，應屬自然債務關係，依澳門民法典第398條之反面解釋，原告不得訴請被告履行。又即便適用上開規定被告應履行債務，該適用之結果亦違背我國公序良俗，應不予適用。且該利率18%之約定亦超過我國之法定利率上限。
另原告有意圖脫免我國禁止規定，依涉民法第7條，自仍應適用賭博相關禁止規定等語。並聲明：
㈠原告之訴駁回。
㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本院為行集中審理協同兩造整理並協議簡化爭點如下：㈠兩造不爭執事項⒈原告為澳門地區核准經營博彩事業者，被告於112年8月27
日與原告簽立信貸契約(Credit Agreement) ，並於114年1月27日向原告申請提高信用貸款額度，簽署「信用額度增加請求」(Credit Line Increase Request) ，被告於同日簽署1000萬元本票。
⒉被告於114年1月27日至2月3日簽署借據12紙予原告，被告
自原告實際取得價值900萬元之原告賭場專用籌碼，尚未還款部分之利息起算日為114年2月3日。
⒊被告於原告帳面上有871,629元，被告已償還原告118,343元。
㈡兩造爭執事項⒈依澳門準據法，原告是否違反澳門娛樂場幸運博彩信貸法
律制度第2條第1款規定？被告所簽發之系爭本票，是否為同法第2條第2款㈣之本票「Ordens de caixa」？⒉依澳門準據法，原告是否違反澳門娛樂場幸運博彩經營法
律制度第42-A條第1項、第4項規定？如有違反該規定，是否使系爭債務無效？⒊上開適用結果，是否違反涉民法第8條規定？本件利率超過
我國法定利率上限16%部分，是否違反涉民法第8條規定？
四、本院之判斷㈠關於爭點⒈依澳門準據法，原告是否違反澳門娛樂場幸運博
彩信貸法律制度（下稱澳門娛樂場信貸制度）第2條第1款規定？被告所簽發之系爭本票，是否為同法第2條第2款㈣之本票「Ordens de caixa」？⒈被告抗辯：其簽發予原告之系爭木票，即屬澳門娛樂場信
貸制度第2條第2款㈣視為現款之「本票」，被告即時以視為現款之系爭本票對原告作出支付，與原告間之債之關係有違同法第2條第1款規定，為自然債務，並非得訴請履行之法定債務等語。澳門娛樂場信貸制度第2條第第2款㈣「本票」之定義為何，不論有無限縮於銀行本票，均仍涵蓋在此「本票」文義之射程範圍，由於法律概念相對性，非可逕比照我國或澳門商法典所定義之本票，就兩造所爭執前揭規定之「本票」有無限縮於銀行之本票，應依澳門娛樂場信貸制度本身之體系、中文、葡文本條款等加以論理解釋。被告抗辯：應依中華人民共和國人民代表大會決定或學者所言，僅以中文本「本票」文義為準，完全無庸考慮葡文本第2條第2款㈣之「Ordens de caixa」等語，顯不可採。
⒉按澳門娛樂場信貸制度第5條規定：按本法律的規定提供信
貸，則產生法定債務。又按依適用本法律的規定，信貸僅於經營娛樂場幸運博彩的承批公司將娛樂場幸運博彩所用籌碼的擁有權移轉予借貸人，但對該移轉並無即時以現款作出支付的情況下成立。為適用上款的規定，下列者均視為現款：㈠現金；㈡旅行支票；㈢保付支票；㈣「本票」(葡文本上載：Ordens de caixa)；㈤現金速遞匯票或授權書；㈥郵政匯票；㈦透過寄存可直接兌換成現金結餘的任何轉帳票據而進行的銀行帳戶入帳；㈧以銀行轉帳進行的銀行帳戶入帳；㈨利用電子支付工具進行的電子資金轉帳......。第1款所指移轉債生的債權如屬於載於債權證券上者，則該債權證券可為無記名證券，又或指示式證券，包括屬系列發行的指示式證券。澳門娛樂場信貸制度第2條第1款、第2款、第4款定有明文。前述第2款㈣「本票」依其葡文Ordens de caixa，意指銀行本票或由銀行簽發的保證支票(即原第5/2004號中文本於第2款㈣「本票」後註記之Cashier's Orders/Cashier's Checks)，因此該款所指之本票並非廣義本票，而係指銀行本票，蓋其可直接轉換成現款。若是其他種類的本票，同屬同條第4款之債權證券。所謂債權證券，是指證券的持有人是簽發證券的債權人的票據，主要表現為匯票、本票、支票等。賭客為了獲得博彩信貸，可以向博彩經營者提供債權證券作為交換。如果賭客提供的債權證券所代表的帳戶中沒有足夠的資金，賭場就有不能收帳的風險。系爭本票之信用取決於賭客本身，與前述第2款㈣銀行簽發的「本票」有別。銀行本票由於發票人就是銀行，信用極高而無跳票風險，等同現金，而依同條第2款其他所列舉「視為現款」之種類均有幾近現金之情形，故執現款或該視為現款之物品取得籌碼，因近似於買賣，而非單純之信貸，自非同條第1款所規範之合規信貸。從而，同為該款㈣之「本票」應僅指銀行本票，不含賭客自行簽發之本票。
⒊被告又抗辯：澳門娛樂場信貸制度現行版本第7/2024號之
中文本與葡文本皆刪除原第5/2004號版本在第2條第2款㈣「本票」後之 Cashier's Orders 或 Cashier's Checks英文註記，可見立法者有意使前開「本票」不以銀行本票為限等語。惟參照澳門特別行政立法會第二常設委員會 -
第4/VII/2024號意見書對第2條之說明（段碼145、146），本條參考第5/2004號法律第2條，提案人向委員會介紹本條第1款規定時指出，法案第2條第1款基本上維持第5/2004號法律的規範方式和表述（見本院卷第384頁），隻字未提及「本票」定義之變更或擴大，而且刪除英文註記者不僅有「本票」，同款其他如「現金速遞匯票或授權書」、「利用電子支付工具進行的電子資金轉帳」其後之「monery orders」、「Electronic Funds Transfer」均遭刪除（見本院卷第371-372頁），故被告上開臆測及曲解立法意旨之說法，自不足採。
⒋綜上，被告所簽發之系爭本票，係基於個人信用所簽發之
債權證券，非銀行本票，自不屬澳門娛樂場信貸制度第2條第2款㈣之視為現款之「本票」。從而，被告取得籌碼擁有權，原告未獲現款或視為現款之物品，合於同法第2條第1款情形，屬於同法第5條所定之法定債務，原告自得依信貸合約訴請被告履行該法定債務。被告抗辯系爭債務為自然債務等語，不足憑採。
㈡關於爭點⒉依澳門準據法，原告是否違反娛樂場幸運博彩經
營法律制度第42-A條第1項、第4項規定？如有違反該規定，是否使系爭債務無效？⒈按承批公司僅可在娛樂場的幸運博彩區宣傳與博彩相關的
資訊或活動，但法律另有規定者除外；為適用上款的規定，承批公司應在經營娛樂場幸運博彩前制定一個負責任博彩的推行計畫及採取措施讓公眾，尤其包括旅客，有足夠資訊，以負責任及溫和態度博彩而不失控，並定期檢討及優化上述計畫及措施，娛樂場幸運博彩經營法律制度第42-A條第1項、第4項定有明文。
⒉被告抗辯原告之人員邱春龍至臺灣招攬被告前往澳門賭博
，違反前開規定，故系爭債務無效等語，業聲請調查證人即其前夫余宏輝到庭作證，及提出LINE對話紀錄為證（見本院卷第140-149頁），惟即使邱春龍為原告所屬人員，原告在我國境內宣傳與博彩相關的資訊而有違前開規定，亦僅係邱春龍是否涉犯我國刑責問題，並不必然導致在原告博彩區內與原告簽訂之信貸合約失效，兩造簽署之信貸合約標的既非與招攬有關之約定，而合於澳門娛樂場信貸制度之規定，被告亦係自行前往澳門賭場向原告信貸，非經邱春龍或原告所屬人員脅迫或詐欺到場簽署信貸契約，則該系爭債務仍屬有效。
㈢關於爭點⒊上開適用結果，是否違反涉外民事法律適用法第
8條規定？本件利率超過我國法定利率上限16%部分，是否違反涉外民事法律適用法第8條規定？⒈按依本法適用外國法時，如其適用之結果有背於中華民國
公共秩序或善良風俗者，不適用之，涉外民事法律適用法第8條定有明文。而此係指適用外國法之結果，與我國公序良俗有所違背而言，並非以外國法本身之規定作為評價對象（最高法院83年度台上第130號判決意旨參照）。又該公序良俗之概念並非一成不變，須考量當代國際交往之需求及不同法域間之文化差，因外國法之限制屬於例外性質，則對於以公序良俗為由限制外國法之適用，理應從嚴解釋。
⒉查原告為澳門地區核准經營博彩事業者，被告於112年8月2
7日與原告簽立信貸契約，並於114年1月27日向原告申請提高信用貸款額度，簽署「信用額度增加請求」，被告取得等值之原告賭場專用籌碼，供被告於原告經營之賭場使用等情，為兩造所不爭執，堪以認定。賭博行為固為我國法律所禁止，惟信貸契約之成立與效力，係以澳門地區之法律為準據法。而原告既為經澳門地區政府准許經營娛樂場博彩之合法業者，其以提供籌碼之方式提供借貸予被告，依澳門娛樂場信貸制度第2條第1款規定，即屬合法之行為，業如前述，被告有償還義務，本院應就此適用結果認定有無背於我國公序良俗。而被告所抗辯原告違反娛樂場幸運博彩經營法律制度第42-A條第1項、第4項規定在臺灣招攬客戶至澳門賭場情形，本案未予適用為系爭債務有效、無效之根據，無庸判斷此部分適用結果是否違反公序良俗，併此敘明。
⒊我國法律禁止賭博，係基於維護國內社會善良風俗及防止
經濟秩序崩壞之考量，係針對我國境內非法之博彩行為。而被告本件借貸籌碼用以賭博之地點為澳門，澳門特別行政區政府對博彩業設有嚴格之法律規範及監理制度，該娛樂場係領有合法執照之博彩公司。兩造間之借貸契約，係在該合法法制架構下所成立之民事法律關係，其目的在於規範合法之商業借貸，與不設限之惡性賭博行為，仍屬有別。被告為成年國民，具備完全行為能力，其自願前往受法治規範之賭場進行娛樂，並簽署信貸契約換取籌碼，該契約行為並未涉及脅迫、詐欺或違反普世基本人權之情形，被告自應受信貸契約拘束，負有履行之義務。綜上所述，澳門關於博彩信貸合法性之規定，其適用於本案並不侵害我國之法律核心價值，更未達違背涉民法第8條公序良俗之程度。被告抗辯：澳門法律適用之結果，有違我國公序良俗等語，應屬無據。
⒋至於被告另抗辯原告為規避我國法律，約定信貸契約準據
法為澳門地區法律等語。惟所謂「規避法律」，係指當事人為取得特定法律之適用，刻意製造連結點（如虛構簽約地），以逃避本應適用之我國強制規定。然查，本件兩造間之信貸合約，係發生於澳門之實體娛樂場所，借貸行為之履行地、締約地均位於澳門，該連結點（地點）並非當事人刻意安排。兩造在合法博弈之地域進行交易，約定適用該地域之法律，係符合商業理性之行為，而非旨在規避我國法律之強制效力。被告此部分主張，難認有據。
⒌末按法定利息，以及在無指定利率或金額下訂定之利息，
由行政長官以行政命令定出。以高於上款規定之利率訂定利息時，應以書面為之，否則只按法定利息處理。澳門民法典第522條定有明文。次按在消費借貸合同中，如訂立之利率高於法定利率之三倍，則視有關合同具有暴利性質，如訂定之利率或定出之賠償金或處罰金額超過以上兩款所定之上限，則視為減至該等上限，即使不符合立約人之意思亦然，澳門民法典第1073條第1款、第3款亦有明文。
原告主張澳門特別行政區目前之法定利率為年利率9.75%，法定利率上限為29.25%乙節，此為被告所不爭執，而原告於本件依信貸合約所適用之利率為18%。就此適用結果，該利率18%固然些微超過我國現行民法第205條修法後調整之法定利率上限16%，但仍在修法前20%以內，且該18%放諸國際間利率固定絕對上限，或相對浮動上限區間，並無顯然過高、不合理之情形，故此兩造所自行約定之利率應與涉民法第8條所定公序良俗之標準無違。
五、綜上所述，兩造所合意成立之信貸合約，合於澳門娛樂場信貸制度，該適用之結果亦與涉民法第8條所定之公序良俗標準無違。從而，原告依信貸合約請求被告給付8,010,028元，及自114年2月3日起至清償日止，按週年利率18%計算之利息，為有理由，應予准許。
六、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核於判決結果不生影響，爰不另逐一論駁，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 6 月 30 日
民事第五庭 法 官 張新楣以上正本係依照原本作成。如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 115 年 6 月 30 日
書記官 施怡愷