臺灣新北地方法院行政訴訟判決 103年度簡字第184號
103年12月29日辯論終結原 告 徐正青訴訟代理人 劉韋廷律師複 代理人 吳佩軒律師被 告 新北市政府代 表 人 朱立倫（市長）訴訟代理人 陳詩蓉
柯佩利上列當事人間公司法事件，原告不服經濟部中華民國103年8月20日經訴字第00000000000 號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、程序事項：本件原告係屬不服行政機關所為新臺幣（下同）40萬元以下罰鍰處分（本件罰鍰金額1萬元），依行政訴訟法第229條第2項第2款規定應適用同法第2編第2章規定之簡易訴訟程序。
二、事實概要：厚生玻璃工業股份有限公司（下稱厚玻公司）股東厚生股份有限公司（下稱厚生公司)依公司法第210條第2 項規定，於民國102年11月4日發函向厚玻公司請求查閱及抄錄：97年至101年歷屆股東會議事錄及財務報表、97年至101年股東名簿、厚玻公司現行章程（下稱系爭文件）。惟僅得厚玻公司提供不完整之101年暨100年度資產負債表、損益表、現金流量表與虧損撥補及股東權益變動表等文件。厚生公司因而檢附其為厚玻公司股東之證明文件、102年11月4日及同年月12日親自送達及郵寄送達厚玻公司之信函，向被告檢舉厚玻公司違反公司法第210 條規定情事，經被告調查厚玻公司未能提供完整之財務報表及公司章程、97至101 年度股東會議事錄等後，爰依同法條第3 項規定裁處厚玻公司代表公司之董事長（即原告）1 萬元罰鍰（下稱原處分）。原告不服，提起訴願，經決定駁回（經濟部103年8月20日經訴字第00000000
000 號訴願決定書），原告因而提起本件行政訴訟撤銷之訴。
三、本件原告起訴之主張：㈠厚玻公司已依公司法第210條第2項保障股東權益之意旨，依
法將相關簿冊全數備置於交通較為方便之股務代理機構供股東查閱，原處分，當屬違法，自應予以撤銷：
按公司法第210 條第1、2項規定，公司董事會得依其決定將系爭文件備置於公司或股務代理機構，以供公司之股東或債權人隨時請求查閱或抄錄之用。又經濟部81年12月8 日商字第232851號函：「查公司法第210條第2項規定：『前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄』，其中「簿冊」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內。」可知經濟部認定公司法第210 條第2項所稱之簿冊包含同條第1項前段之股東會議事錄、財務報表及後段之股東名簿及公司債存根簿，並未如原處分及訴願決定書所言，僅得將簿冊備置於公司。且觀諸公司法第21
0 條之立法意旨，係為了保障公司股東及公司債權人之權益，使股東及債權人有權知悉公司簿冊及財務狀況。是以，倘章程及簿冊非備置於公司，則公司須通知公司所有股東及債權人，告知備置處所，保障公司股東及債權人之權益。換言之，公司章程及相關簿冊並不以備置於公司為限，公司亦得另備置於其他地點，如股務代理機構（另參照經濟部99年12月17日經商字第00000000000 號函）。是原處分違反公司法第210條之立法意旨。
㈡厚生公司所委任之代理人，刻意不前往交通便利且與代理人
所設地址相近之股務代理機構，而執意前往厚玻公司之辦公處請求查閱簿冊之行為，顯見其目的並非在於查閱簿冊，而係為製造厚玻公司違法不提供相關簿冊予股東之表象：
⑴原告為使股東便於查閱厚玻公司簿冊，並避免厚玻公司之
業務經營受股東頻繁出入之干擾，依公司法第210 條規定，委請交通便利之立勤國際法律事務所擔任厚玻公司之股務代理機構，負責代為保管簿冊並提供查閱之事務，且厚玻公司亦同時以電話通知各股東其事實，並開放股東前往查閱。詎料，依股東查閱厚玻公司報表簽到表可知，股東厚生公司未曾委請其代理人至股務代理機構處請求相關章程、簿冊之查閱或抄錄。
⑵且依前開查閱報表簽到表所載之內容可知，於厚玻公司開
放股東查閱簿冊之期間，曾有股東徐正冠、徐美麗、徐美容分別委任蘇琬鈺律師、陳慶鴻律師、與陳引超律師，前來厚玻公司之股務代理機構進行相關文件之查閱。前開三位律師與厚生公司之代理人均屬友理法律事務所之律師，且蘇琬鈺律師亦曾於102 年11月14日厚玻公司召開股東會時，代理厚生公司出席。換言之，股東厚生公司實已得獲取厚玻公司簿冊之一切資訊。
⑶簡言之，倘原告欲妨害股東厚生公司查閱文件之權利，自
應阻止所有股東查閱，以免厚生公司有機會透過友理法律事務所取得簿冊之內容，豈有僅允許同樣委任友理法律事務所為代理人之其他股東查閱，卻單單妨害厚生公司查閱文件之理。況觀諸曾前往厚玻公司或其股務代理機構之各股東之代理人名單，蘇琬鈺律師、陳慶鴻律師及陳引超律師均曾在他案擔任厚生公司之訴訟代理人，於台北律師公會之登記地址亦為友理法律事務所，可見上述三位律師、友理法律事務所及厚生公司間之關係匪淺而難以切割，更足以證明厚生公司所委任之代理人刻意不前往股務代理機構，而執意前往厚玻公司之辦公處之行為，顯見其目的並非在於查閱簿冊，而係為製造厚玻公司違法不提供簿冊予股東之表象，進而對厚玻公司提起相關檢舉或訴訟。
⑷綜上所述，厚玻公司已於適當地點備置簿冊供股東前往查
閱，且厚生公司亦已受厚玻公司之通知，並有充足管道足以獲得厚玻公司之該等資訊。顯而易見，厚玻公司並無拒絕股東厚生公司查閱相關簿冊之行為，更已於委任之股務代理機構備置簿冊供股東查閱。反之，股東厚生公司怠於行使厚玻公司股東之權利，未依厚玻公司之通知前往股務代理機構查閱簿冊，竟誣陷厚玻公司阻擾、拒絕股東查閱簿冊云云，顯與事實不符。
㈢縱認公司相關簿冊不得備置於其他處所（原告否認之），厚
玻公司是否應「隨時」提供相關章程、簿冊予股東查閱或抄錄之必要，蓋系爭條文僅規定股東得隨時「請求」而已，非謂公司須於請求之即時提供文件供股東查閱、抄錄之：
⑴按公司法第210 條第2、3項規定「前項章程及簿冊，股東
及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違法第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」，本條第2項係規定股東得「隨時請求」及第3項明定代表公司之董事不得「無正當理由而拒絕」股東及債權人之查閱，係立法機關為了保障股東及債權人之權益而定，表示股東及債權人有權知悉公司章程及財務狀況，對違反規定之公司董事處以罰鍰。
⑵然則，前開條文雖謂公司股東得「隨時請求」查閱或抄錄
公司章程及簿冊，然非謂公司須「隨時」提供股東查閱或抄錄之，蓋倘恣意將前開規定文字擴張解釋而認為公司有「隨時」提供股東查閱或抄錄之義務，將大開股東權利濫用之門，使股東及公司債權人得恣意濫用本條第2 項之規定，於非公司營業時間、深夜時段無正當理由前往要求查閱相關簿冊等，致公司法之規定反成為濫用權利騷擾公司經營股東之幫兇。
⑶倘公司依同條第3 項規定仍不得拒絕其查閱，實屬荒唐，
此乃非立法機關之本意。準此，厚生公司已先三番兩次挾其上市公司之龐大資本對原告經營之厚玻公司恣意興訟，並干擾厚玻公司之日常營運。今厚生公司除不依循厚玻公司之通知前往指定處所配合查閱簿冊外，更屢屢指派律師前往厚玻公司營業處所拍門並大聲咆哮，其行為已與公司法第210條之立法意旨相悖，難謂合法。
⑷簡言之，股東厚生公司上述恣意濫用本條第2 項規定之行
為，厚玻公司自具有正當理由得拒絕其查閱簿冊之請求，並不礙股東厚生公司之權益行使。
㈣依經濟部函釋，公司之相關簿冊本即得備置於適當之處所供
股東查閱，且原告厚玻公司亦已通知所有股東前往其指派之股務代理機構為查閱、抄錄。然股東厚生公司不前往厚玻公司指定股務代理機構，竟屢屢委請律師前往厚玻公司之營業處所，恣意濫行解釋公司法第210條第2項之規定而挾查閱簿冊之名，欲強行進入厚玻公司之營業處所，已嚴重干擾厚玻公司之經營，實係濫用其少數股東之權利，而意圖妨礙多數股東權利之行為，實難謂為合理。準此，被告所為之裁處顯與法未符，不足為採。
㈤原告起訴之聲明：⑴撤銷訴願決定及原處分。⑵訴訟費用由原告負擔。
四、被告則辯稱：㈠原告為厚玻公司之董事長，該公司董事會依公司法第210 條
第1、2項規定，應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於「本公司」，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構，以隨時供股東及公司之債權人。縱公司另設股務代理機構保管股東名簿等相關簿冊資料，亦無礙其應備置章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料於「本公司」，「隨時」供股東及公司之債權人依規定請求查閱或抄錄之法定義務。
㈡依厚生公司檢舉函內容所示日期、請求查閱表冊者名單皆與
厚玻公司放置股務代理機構提供股東查閱厚玻公司報表簽到內容相符，足資證明厚生公司曾前往股務代理機構查閱抄錄，非原告所稱未曾委請代理人至股務代理機構請求相關章程、簿冊之查閱或抄錄。次依公司法第210 條第1項及第2項規定，應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於「本公司」，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構，以隨時供股東及公司之債權人查閱或抄錄，縱使厚玻公司通知股東前往股務代理機構查閱抄錄，該股務代理機構所備置可供查閱資料內容所示，並無備置股東厚生公司所請求查閱及抄錄章程、股東會議事錄、財務報表及股東名簿等資料供查閱，厚生公司所委任之代理人前往厚玻公司辦公處請求查閱及抄錄尚屬於法有據。厚玻公司仍未提供查閱抄錄上開資料，顯已違反公司法第210條第3項規定。
㈢依經濟部92年4月23日商字第00000000000號函釋：「本條第
2 項規定：『前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄』，而所謂『隨時』並無時間或次數之限制；另本法第218 條係監察人適用之規定，其他股東或利害關係人者，當依第210 條之規定辦理。」，厚生公司於102年11月4日函請求查閱抄錄，厚生公司所為之查閱抄錄，係依公司法第210條第2項規定行使之法律行為，為股東應有之權利，與法尚無不符。
㈣原告無正當理由拒絕股東查閱或抄錄公司章程及相關簿冊之
違規事實，被告對原告所為之處分，認事用法並無違誤，被告所為罰鍰處分，洵屬有據，原告所訴核無理由。
㈤被告答辯之聲明：⑴駁回原告之訴。⑵訴訟費用原告負擔。
五、本院之判斷：㈠按公司法第210 條規定：「除證券主管機關另有規定外，董
事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。（第1 項）」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。（第2項）」、「代表公司之董事，違反第1項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。（第3 項）」，足見公司股東，得就（公司）章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，代表公司之董事不得拒絕查閱或抄錄，且所謂『隨時』並無時間或次數之限制，此觀經濟部92年4 月23日商字第00000000000號函釋：「...又（公司法第210條）本條第2項規定：『前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄』，而所謂『隨時』並無時間或次數之限制...。」，亦同此見解，足供參酌。
㈡本件如事實概要所述之事實，除後開兩造爭執點外，其餘就
厚玻公司股東厚生公司依公司法第210條第2項規定，向厚玻公司請求查閱及抄錄系爭文件（97年至101 年歷屆股東會議事錄及財務報表、97年至101 年股東名簿、厚玻公司現行章程）。惟厚玻公司僅提供101年暨100年度資產負債表、損益表、現金流量表與虧損撥補及股東權益變動表等資料供查閱及抄錄，及原告為代表厚玻公司之董事長等情，均為兩造所不爭執之事實（見本院卷第66頁），且有厚生公司為厚玻公司股東之證明文件、厚生公司於102年11月4日及同年月12日送達厚玻公司之信函、原處分書、訴願決定書、厚生公司檢舉函（內文載明被拒絕查閱、抄錄之過程）、股東查閱厚玻公司100年度暨101年度報表資料：會計師查核報告書、監察人審查報告書、股東權益變動表、資產負債表、損益表、現金流量表、虧損撥補表之簽到單等文件在卷可稽（見本院卷第34至52頁），事屬至明，要可認定。惟依原告主張及被告答辯意旨內容以觀，本件兩造之爭執點，在於：
⑴厚玻公司是否違反厚生公司依公司法第210條第2項規定請
求查閱及抄錄「97年至101 年歷屆股東會議事錄及財務報表、97年至101 年股東名簿、厚玻公司現行章程」，而未完全提供查閱、抄錄？⑵公司法是否規定，公司董事會得依其決定將上開⑴文件備
置於股務代理機構，以供公司之股東或債權人隨時請求查閱或抄錄之用？⑶厚玻公司是否負有「隨時」提供相關章程、簿冊予股東查
閱或抄錄之作為義務？經查：
⑴厚生公司為厚玻公司之股東，且原告為代表厚玻公司之董
事長；又原告為因應參加102 年11月14日股東常會，且該股東常會議案涉及財會文書之討論及修改章程，因而依公司法第210條（第2項）規定，請求查閱及抄錄系爭文件，惟厚玻公司並未完全提供系爭文件予厚生公司查閱及抄錄等情，已如前述，事屬明確。從而，厚玻公司既未完全提供系爭文件予股東厚生公司查閱及抄錄之行為，則原告既為代表厚玻公司之董事長，無正當理由，拒絕厚生公司就系爭文件為完全之查閱及抄錄行為，自屬違反公司法第210條第3項、第2項之規定，洵可認定。
⑵至於原告辯稱：厚玻公司之系爭文件均係備置於股務代理
機構云云。惟不論是否依法可得將系爭文件備置於股務代理機構，縱令屬實且為合法，但本件原處分係因原告為代表厚玻公司之董事長，無正當理由，拒絕厚生公司就系爭文件為完全之查閱及抄錄行為，並非厚玻公司有違反同法第1 項（董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司）之行為而為裁罰，則厚玻公司有無違反同法第1 項之規定，核非本件所得審究。是原告此部分之主張，容有未洽，自無從為有利於原告之認定。
⑶本件厚生公司於102年11月4日發函予厚玻公司，請求查閱
及抄錄系爭文件，而原告為代表厚玻公司之董事長，無正當理由，拒絕厚生公司就系爭文件為完全之查閱及抄錄行為之事實，已如前述，且公司法第210條第2項明文規定股東得「隨時」請求查閱或抄錄，而厚玻就系爭文件本即應備置，供股東得「隨時」請求查閱或抄錄，此為法律明文之規定。縱令厚生公司委任之代理人進行查閱或抄錄之行為，並另有接受其他股東委任（同一代理人），而厚生公司之同一代理人已接受其他股東委任而查閱、抄錄厚玻公司之100年度暨101年度報表資料：會計師查核報告書、監察人審查報告書、股東權益變動表、資產負債表、損益表、現金流量表、虧損撥補表之文件（見本院卷第52頁），則同一代理人既已有此等文件，厚生公司就此等文件資料容無再為查閱、抄錄之必要屬實，但厚生公司請求查閱抄錄系爭文件，顯屬與上開同一代理人已查閱、抄錄之上開文件，並非完全相同，且厚玻公司之股務代理機構亦僅以厚玻公司100年度暨101年度報表資料：會計師查核報告書、監察人審查報告書、股東權益變動表、資產負債表、損益表、現金流量表、虧損撥補表之文件（見本院卷第52頁）供查閱抄錄，並非完全提供系爭文件，則厚玻公司依法自不得拒絕厚生公司請求查閱抄錄系爭文件（即除上開已由厚玻公司之股務代理機構提供查閱抄錄文件以外之系爭文件）。從而，厚生公司請求查閱抄錄系爭文件，而原告為代表厚玻公司之董事長，並無正當理由，拒絕厚生公司就系爭文件為完整之查閱及抄錄行為，自屬違反公司法第210條第3項、第2 項之規定甚明。是原告主張：厚玻公司並無隨時提供相關章程、簿冊予股東查閱或抄錄之作為義務云云，容有未洽，要不可取。
⑷依厚生公司提供前往厚玻公司查閱抄錄之時間，均屬一般
公司正常之上班時間（見本院卷第48至50頁），準此以觀，殊難認厚生公司行使股東查閱、抄錄權，確有濫用之行為，或故意影響公司營運之情。是原告主張：倘恣意將公司法第210 條規定擴張解釋而認為公司有「隨時」提供股東查閱或抄錄之義務，將大開股東權利濫用之門，使股東及公司債權人得恣意濫用本條第2 項之規定，於非公司營業時間、深夜時段無正當理由前往要求查閱相關簿冊等，致公司法之規定反成為濫用權利騷擾公司經營股東之幫兇云云，在本件並不存在之事實，是原告此部分之主張，自不可取。又股東行使查閱抄錄權，如確故意影響公司正常營運之其他違法行為，要係是否涉有刑事違法或民事侵權行為損害賠償等之問題，則應循各該相關法律處理。是原告主張：厚生公司屢屢指派律師前往厚玻公司營業處所拍門並大聲咆哮云云，縱仍屬實，亦不得作為撤銷原處分之依據。
六、綜上所述，原告主張各節，尚乏依據，均不可採。被告以原告為代表厚玻公司之董事長，無正當理由，拒絕厚生公司查閱抄錄系爭文件之行為，依違反公司法第210 條第3項、第2項規定，裁罰如原處分，於法並無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合。原告猶執前詞訴請撤銷原處分及訴願決定，為無理由，應予駁回。
七、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料，經本院審核後，或與本案爭點無涉，或對於本件判決結果不生影響，爰無庸一一再加論述，爰併敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 1 月 12 日
行政訴訟庭 法 官 李行一
一、上為正本係照原本作成。
二、如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀，上訴狀並應記載上訴理由，表明關於原判決所違背之法令及其具體內容或依訴訟資料可認為原判決有違背法令之具體事實，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書（上訴狀及上訴理由書均須按他造人數附繕本），並繳納上訴費新臺幣3,000元。
書記官 林怡君中 華 民 國 104 年 1 月 12 日