臺灣板橋地方法院民事裁定 九十一年度整字第一號
聲 請 人 詹瑞展律師
丙○○會計師（即尚德實業股份有限公司重整監督人）
相 對 人 尚德實業股份有限公司重 整 人 丁○○
合作金庫銀行股份有限公司佳里支庫法定代理人 乙右聲請人聲請裁定終止尚德實業股份有限公司重整事件，本院裁定如左：
主 文尚德實業股份有限公司重整程序終止。
聲請程序費用由尚德實業股份有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人之一向法院聲請重整，」公司法第二百八十二條第一項固有明文。又同法第三百零六條第三項亦規定：「前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。」，本件尚德實業股份有限公司（以下簡稱尚德公司）前經鈞院裁定准予重整，惟基於下列因素考量，聲請人以為尚德公司之重整利益，顯然因情事變遷而不具重整實益，其理由如下：（一）從債權人支持度觀察：依公司法第三百零三條第一項規定，重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表提請第一次關係人會議審查，但本件自九十一年六月二十一日鈞院裁地定准予重整至今，已近二年之久，重整方案遲未定稿。查目前債權人具以表決權可分為「擔保債權組」「無擔保債權組」二類，而重整人與各類債權人協商結果，有擔保債權銀行合作金庫及花蓮中小企業銀行，迄今並未具體支持本案重整，係因原經營階層繼續經營之疑慮、重整公司本業績效與前景不佳及清償條件不理想等因素所致，而無擔保債權人，僅百分之五十同意，尚未達三分之二之門檻，並不利重整公司之後續進度。（二）從公司營運績效觀察：依九十三年三月十九日重整人所提供九十二年度財務報告中損益表顯示，雖九十二年度本期稅後淨損較九十一年度短少新台幣五千三百零八萬三千元，然並非本業之營運績效有所成長，而係其他項目金額變動所致；而九十二年度收入總額較九十一年度短少五百五十一萬元。所謂其他項目金額變動，如營業成本降低、管銷費用減少及業外收入挹注等因素致使淨損金額較九十一年度減少，但絕非其本業獲利所致。換言之，重整人經戮力一年餘，公司獲利能力在未有利息支出負擔下，猶未見之長足進步，足稽公司經營現況之困境。（三）從新投資者資金挹注觀察：本件自裁定重整以來，有關新投資者尋覓進度雖稱緩慢但並非毫無進度可言，自開立工程股份有限公司至金國產公司，乃至重整人聲稱有洽特定投資人對於無擔保債權部分進行收購債權（以百分之七折讓債權），以利日後進行以債做股。然新投資者之背景與資力均非債權人及重整監督人所悉，若未來重整計畫通過予以認可執行時，新投資者對重整計畫之評估與履行能力均付之闕如，對重整程序之關係人似欠說服力。請鈞院詳酌上開事項並斟酌有無續行重整實益，方不致因程序上所耗費時間勞力與費用而減損債權人之權益。聲請人為尚德公司之重整監督人，爰依公司法第三百零六條之規定，聲請裁定尚德公司終止重整。
二、按重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：一有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。二有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。三其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。公司法第三百零六條定有明文。本件聲請人為重整監督人，其聲請程序合乎公司法之規定，核先說明。
三、法院對於重整計畫之變更與終止之處理，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。公司法第三百零七條第一項著有明文。本件本院前即函經濟部及財政部證券暨期貨管理委員會：以尚德實業股份有限公司於九十一年六月二十一日經本院裁定准予公司重整後，有①其重整人開立工程股份有限公司辭卸重整人職務，並經本院裁定解任。②繼任開立工程股份有限公司擔任重整人之金國產車業股份有限公司，原期其能以資金投入重整公司，解決重整公司財務困境，惟因其事後有票據退票及退票後補足之情事，經本院依重整人丁○○、合作金庫佳里支庫之聲請於九十二年二月十三日予以裁定解任。③自本院准予重整裁定後，迄今已一年六月餘，本件重整計畫仍未依公司法第三百零五條之規定經關係人會議可決，且關係人會議僅召開過一次。④據重整監督人陳報重整公司營運情形及財源籌措並不順利，金國產車業股份有限公司原同意以資金加入經營，惟其發生上開退票事件，該投資已因解任而撤回。另重整人亦無法確切提出已獲銀行保證之資金來源。⑤重整公司因薪資問題，發生勞資爭議，經台南縣政府勞工局協調，雖部分薪資已解決，惟九十二年十月份以後之薪資，則仍未有清償方案，而原參與本件重整工作之重整公司財務部經理甲○○業因減薪而離職。⑥公司監督人詹瑞展律師及丙○○會計師擬辭卸職務等情事，請於三十日內就該公司有無重整可能或必要，表示具體之意見。其意見分別如下：
（一）經濟部函覆稱：⑴本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：①該公司九十二年現有產品計有：冷凍加工食品、水產飼料及冰品等。②冷凍加工食品及水產飼料，仍生產營運中。③冰品部門因係淡季未開工，惟上述設備狀況尚屬良好。⑵據該公司表示，未來將與網路科技產業進行策略聯盟，研發銷售３Ｃ網路數據機；並積極開發閒置之土地，與建築商合作興建高級住宅，以改善公司營運困境。⑶至於該公司有無重整可能或必要一節，因涉及資金、財務及資產等因素，本部無法進一步評估。（見第七卷九十三年三月四日經商字第○九三○二三○七一八○號函）
（二）財政部證券暨期貨管理委員會函覆稱：⑴財務面是否具可行性，提出會計師查核報告，其上記載：尚德公司於九十一年六月經法院裁定重整，管理階層雖於財務報表附註二十一說明擬採行之因應措施為與債權銀行協商及處分不動產，未來是否能繼續經營，端賴債權銀行協商結果，處分不動產及重整是否能順利完成，因此繼續經營假設仍存有重大疑慮。第一段所述財務報表係依據繼續經營假設編制，並未因繼續經營假設之重大疑慮而有所調整。（見第七卷附九十三年二月十二日台財政一字第○九三○一○一三○八號函）⑵另依據本次公司所提供之資料，再就其財務面使否可行分析如下：①尚德公司原預期重整人金國產車業股份有限公司將挹注資金加入經營，以解決該公司財務困境，惟金國產車業股份有限公司因發生跳票而遭解任，該投資並因其解任而撤回，未見有新投資人加入，並有積欠員工薪資之情事，故該公司財源籌措並未順利。⑵尚德公司營運狀況自九十年度起大幅衰退，營運情形持續不佳，而裁定重整迄今，除其重整計畫尚未依法取具關係人會議之可決外，並陸續發生重整人解任及重整監督人擬辭卸職務等情事。另該公司再陳報之重整計畫，除缺乏具體數字及佐證資料，亦未洽相關專家表示意見，尚難判斷重整計畫之可行性。⑶綜上，該公司重整計畫是否具有可行性，尚待該公司提供具體資料佐證。（見第七卷九十三年三月十五日台財政一字第○九三○一○六三八三號函）。
四、公司重整制度設計之目的，在於賦予仍具經營價值、為一時遭遇財務困難之公司，能立於既有基礎上迅速再生之機會，使投資大眾及債權人之利益均能獲得保障，維護社會經濟秩序安定，如公司界已再生之計有營業基礎即為薄弱，甚且隨著時間之遞嬗而消逝，則應認公司已無再進行重整程序之價值。本院綜合前述各種意見及調查結果，認為尚德公司並無重建更生之可能，無再進行重整程序之必要，茲分述如下：
（一）公司財務結構欠佳，短期內無法籌措資金或處分資產加以改善：
１、本件尚德公司之九十年度資產為十億三千零四十三億五千元，負債總額為九億八千一百六十八萬二千元，九十一年度資產減為八億九千一百十七萬七千元，負債增為十億一千零九十一萬，九十二年上半年度資產減為八億六千四百零七萬三千元，負債總額增為十億五千二百十六萬三千元，有財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月十五日台財政一字第○九三○一○六三八三號函附於第七卷可參，足見其財務結構有惡化之趨勢；且自重整裁定以來，有關新投資者，自開立工程股份有限公司至金國產公司，乃至重整人聲稱有洽特定投資人對於無擔保債權部分進行收購債權（以百分之七折讓債權），以利日後進行以債做股，最後均無具體結果，開立工程股份有限公司自行辭退重整人職務，金國產公司則因跳票，信用不佳，經本院裁定解任其重整人職務。且重整人所提新投資者之背景與資力均非債權人及重整監督人所悉，若未來重整計畫通過予以認可執行時，新投資者對重整計畫之評估與履行能力均付之闕如，對重整程序之進行，並未具任何可預期之實益存在。再參以重整人合作金庫佳里支庫經理乙○○陳稱：照目前來看，公司員工沒有向心力，公司目前承虧損狀態，且沒有新的資金進來等語（見本院九十三年一月八日訊問筆錄），及重整人丁○○、合作金庫佳里支庫經理乙○○於本院九十三年六月十六日詢問時亦均稱：目前還沒有獲利，而且還有虧損，去年虧損一億一千五百萬元等語，有該訊問筆錄附於本院卷第八卷可佐，且尚德公司前財務部協理甲○○（九十二年十二月離職）到院陳稱：尚德公司因減薪發生勞資糾紛，公司每月要給付二百五十萬元左右，工資的缺口沒有辦法籌措到其中一百萬元，尚德公司想要減薪四成，但應該只能減到五、六十萬元，由於減薪造成員工離職，薪資長久以來就有這個問題等語（見本院九十三年一月八日訊問筆錄），顯見尚德公司之財務仍然欠佳，且無法籌措資金，致造成虧損之擴大。且尚德公司之資產，多數已設定予債權人銀行供擔保，對於如何處分資產，藉以再生，亦無具體可行之明確方案，與公司重整係以「清理債務」、「維持企業」之目的亦顯然相背。
２、本院認為，尚德公司裁定重整後，其財務狀況並未改善，且資金籌措全無進展，而公司虧損益形嚴重，如任其久置不決，對無擔保之債權人將更無求償機會，且其處分資產方面，復無具體可行之分案，故從尚德公司日益惡化之財務面觀之，並無續行重整實益。
（二）尚德公司為傳統產業，目前營運僅剩代工性質，並未開發其他產品，營運前景難有突破創新：
１、依重整監督人詹瑞展律師、丙○○會計師之報告：九十三年三月十九日重整人所提供九十二年度財務報告中損益表顯示，雖九十二年度本期稅後淨損較九十一年度短少新台幣五千三百零八萬三千元，然並非本業之營運績效有所成長，而係其他項目金額變動所致；而九十二年度收入總額較九十一年度短少五百五十一萬元。所謂其他項目金額變動，如營業成本降低、管銷費用減少及業外收入挹注等因素致使淨損金額較九十一年渡減少，但絕非其本業獲利所致。換言之，重整人經戮力一年餘，公司獲利能力在未有利息支出負擔下，猶未見之長足進步，足稽公司經營現況之困境。且重整人合作金庫佳里支庫經理乙○○稱：尚德公司本業已經蕭條，只有做代工而已，且目前工廠員工多數離職，我昨天有到工廠看看，可能薪資有問題等語，且尚德公司前財務部協理甲○○亦稱：本業的部分還有在經營，跟重整前沒有兩樣，損益之間在淡季就不行，旺季勉強可以，尚德的重整的方向，我個人的看法是無法解決問題，我認為方向要修正，他還是有重整的機會，他有土地及資產且為傳統產業，但他應該儘快與債權人達成溝通，我覺得協商的進度太慢了，這是傳統的產業，目前沒有看到他良好的績效等語。（見本院九十三年一月八日訊問筆錄），又尚德公司為從事冰品、冷凍食品之傳統產業，市場競爭激烈，已無成長空間，目前銀行之利息停止支付尚難損益兩平，惟有仰賴外來資金，但目前並無外來資金挹注；九十年度、九十一年度及九十二年上半年度會計師財務簽證報告書顯示虧損，且股東權益成負數，營業收入逐年下降，營業成本過重，營業毛利已成虧損，實無繼續經營價值。又因積欠員工薪資，並公告調整薪資結構，產生勞資嚴重對立，生產線幾乎停擺，員工僅剩少數人員，完全依賴代工業務等情，並有重整人合作金庫之九十三年一月十五日陳報狀可憑，足見尚德公司營運狀況不佳，無法獲利，且勞資問題亦未獲得完善解決，協助辦理本件重整業務之財務部協理甲○○亦已去職，難期藉重整而再生。
２、本院認為，尚德公司重整後，其營運狀況並未改善，反而造成虧損；且其營業項目係屬傳統產業，競爭激烈，又無法創新開發新產品，目前僅靠代工，其營運前景難獲改善，重整已無必要。
（三）裁定准予重整已逾二年四月，迄今重整計畫尚未經關係人會議可決，顯與重整之意旨有違，如任令延宕，將使投資大眾及債權人之權益受損益形擴大，已無重整之可能及必要：
１、本件尚德公司於九十一年六月二十一日裁定准予重整後，其重整計畫迄今仍未經關係人會議可決通過，有重整人合作金庫九十三年一月十五日陳報狀可稽，且重整監督人詹瑞展律師、丙○○會計師九十三年六月二十三日聲請狀明確指出：依公司法規定，重整人應擬定重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。但本件自九十一年六月二十一日蒙鈞院裁定准予重整迄今，已近二年之久，重整方案遲未定稿等語，而重整程序之進行，在於重整計畫之制定、審核、議決及執行，本件重整公司雖提出初步重整計畫初稿，並召開第二次關係人會議參詢各債權人之意見，然仍未達通過之表決權數額；再參諸重整人並未積極與債權人協商，並提出可行之方案，以獲得債權人之信賴及支持，任令時間一拖再拖，已達二年又四月餘，營運及財務狀況並未獲得改善，反而虧損益形擴大，對債權人之權益影響甚鉅，尤以無擔保之債權人，其將來獲償之機會或成數，益形減少；而投資大眾因重整公司之債務增加，虧損益形擴大，自非公允。依公司法第三百零四條規定公司重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年，其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。依此意旨，足見重整人所擬訂重整計畫之執行，必須具可行性及並能爭取時效，以免拖延未決，致債權人權益受損。本件重整人已拖延二年又四月餘遲未提出具可行之重整計畫，顯與裁定准予重整之意旨相違。
２、本院認為，重整人既無法提出可行之重整計畫，並經關係人會議可決通過，任其一拖再拖之結果，已呈現擴大虧損現象，而暫時停止支付之利息不斷增加，將來如一旦回復請求清償時，將使重整公司財務更加惡化，無擔保債權人受償情形，將更無保障，斟酌尚德公司之營運情形及財務狀況，與債權人權益之保障，並衡量其將來執行之困難，本件顯已無重整之可能與必要。
（四）綜上所述，尚德公司自本院裁定准予重整後，迄今已逾二年又四月，仍未提出具體可行之重整計畫，並經關係人會議可決，其重整程序之進行，顯已窒礙而無法推動。且其裁定准予重整後之財務狀況，並未獲得改善，且出現逐年虧損增加之趨勢，而其員工復因減薪而發生勞資糾紛並相繼離職，又其參與協助重整業務之財務部協理甲○○亦因減薪而去職，目前尚德公司僅為其他公司代工，並無創新產品，生產規模益形縮小；而寄望投資者資金之加入，亦全然無法達成，顯缺乏獲利之吸引力。再者，尚德公司之債權銀行合作金庫及花蓮中小企業銀行與重整監督人詹瑞展律師等，對於尚德公司之營運前景，亦均持悲觀之看法，支持重整計畫之意願並不高（見本院九十三年六月十六日訊問筆錄），縱然銀行方面勉強支持，然銀行均為有擔保之債權，其將來得就擔保物取償，損失尚屬有限，惟其他無擔保之債權人，則屆時可能求償無門，投資大眾之權益，亦將無以保障。本院斟酌重整公司遲未提出重整計畫，經關係人會議可決，亦無具體之時間表可看出本件重整之可行及效果，反而逐年虧損擴大，獲利難期，對債權人而言，顯缺乏確實之保障，重整公司空言未來將與網路科技產業進行策略聯盟，研發銷售３Ｃ網路數據機；並積極開發閒置之土地，與建築商合作興建高級住宅，以改善公司財務云云，迄今未能提出具體可行之方案，及洽商之進度表，難予採信。本件以尚德公司之目前狀況，與重整目的係在「清理債務」及「維持企業」顯然相背，自不能繼續延宕而任令重整公司財務惡化，致損及投資大眾與債權人之權益，爰依重整監督人詹瑞展律師、丙○○會計師之聲請，參酌公司法第三百零六條第三項之立法意旨，認本件重整顯無可能及必要，應予終止重整。
五、結論：依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。中 華 民 國 九十三 年 十一 月 九 日
臺灣板橋地方法院民事第二庭
法 官 林錫凱右為正本係照原本作成如不服本裁定應於收受送達後十日內提起抗告中 華 民 國 九十三 年 十一 月 十 日
書記官 許清琳