臺灣板橋地方法院民事裁定 96年度司字第421號聲 請 人 乙○○
號4樓代 理 人 鄒孟昇律師上列聲請人聲請裁定相對人億州鋼鐵有限公司解散，本院裁定如下：
主 文億州鋼鐵有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人億州鋼鐵有限公司之股東，相對人原任董事陳熠堯始有經營公司之能力，惟陳熠堯於民國96年5 月24日辭世，聲請人及股東甲○○、陳盧秀芬均無繼續經營之意願，乃於96年8 月31日召開全體股東開會，股東林文榮及其餘全體股東均同意向經濟部辦理解散，並已簽署同意書，詎料股東林文榮事後以意思表示錯誤為由，向經濟部撤銷同意解散之意思表示，致解散程序一再延宕。按公司股東除林文榮以外，其餘股東均無繼續經營之意願，將股份轉讓予林文榮之價格又談不攏，應已構成公司之經營有顯著困難，為此依公司法第11條之規定，聲請裁定公司解散。
二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條定有明文。
經查：
１本件聲請人為相對人億州鋼鐵有限公司之股東，有公司章程、股東同意書可稽。
２經本院函請主管機關經濟部對本件聲請裁定解散億州鋼鐵有
限公司事件表示意見，函覆為：股東間對是否繼續經營及股權轉移價格談不攏，據該公司提供95年12月31日資產負債表及營利事業所得稅申報書顯示，目前公司營運正常尚有盈餘，尚無經營顯著困難等語。股東甲○○具狀表示：伊與股東乙○○、陳盧秀芬均無繼續經營之能力與意願，即始勉強繼續亦無法獲利，甚至有虧損之可能，今因股東林文榮一人不同意解散，致公司解散程序無法完成，影響其他多數股東權益，實為不公平，請求裁定准許公司解散等語。
３據聲請人提出案外人林文榮之存證信函所示，其以為簽署解
散同意書，係同意股東得退出公司同時並釐清公司全部資產淨值，之後再由有意經營之股東依價承受，其打算獨資承受全部股份，又對於億州鋼鐵有限公司之帳冊認有疑義，是否有損及公司與股東權益已展開蒐證，不排除提出刑事告訴等語。
４本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為多數股東
已無繼續經營之意願，而股東間互信基礎業已動搖，股權轉移價格又談不攏，雖該公司目前無虧損之狀態，惟難期待該公司能繼續正常經營，應已符合公司經營有顯著困難，是聲請人聲請裁定解散公司，核無不合，應予准許。
三、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 97 年 1 月 9 日
民事第三庭 法 官 陳映如以上正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元整。
中 華 民 國 97 年 1 月 9 日
書記官 李錦輝