臺灣板橋地方法院民事裁定 96年度抗字第146號抗 告 人 甲○○（即東洋製紙廠股份有限公司之法定清算人上列抗告人因聲請清算延展事件，對於中華民國96年6 月11日本院所為之96年度司字第151 號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定廢棄。
本件清算准自民國九十六年四月十四日起展延至民國九十六年十月十三日止。
抗告費用由東洋製紙廠股份有限公司負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：東洋製紙廠股份有限公司（下稱「東洋公司」）聲報清算人事件，前經鈞院核備在案，並於民國95年5 月向鈞院申請延期，聲請人本應於法定期間內完結清算，惟自95年11月2 日向三重稽徵所申報決、清算迄今，因該所尚在審核相關資料，故未依法核發決清算完結證明書，故聲請人無法向鈞院陳報清算完結，爰再次依法聲請清算展延等語。
二、原審以抗告人係東洋公司所選任之清算人，並於94年10月14日就任，抗告人前經本院95年度司字第175 號民事裁定准許展延清算自95年4 月14日起至95年10月13日止。詎抗告人不僅未能遵期於6 個月內完結清算，竟又無故不依法於該規定期限屆至前，申敘理由，向本院聲請展期，而遲至96年4 月25日始具狀為本件展期清算之聲請，難謂其無怠忽執行職務之情事。另因公司法第87條第4 項僅規定清算人不於規定期限內清算完結者，應處罰鍰，法律上並無清算人於完結清算之期限屆滿後始聲請展期清算，亦應裁處罰鍰之規定，故本院即不應准許聲請人所為本件展期清算之聲請，否則，將來清算人如於本院准予展延之期限內完結清算，即無法再依公司法第87條第4 項規定裁處罰鍰，如此，則公司法第87條規定清算期限及逾期處以罰鍰之規定，將因抗告人此脫法行為而形成具文，裁定駁回抗告人之聲請。
三、抗告意旨略以：東洋公司已逾30年未向稅捐單位申報，各稅捐單位均查無東洋公司之稅籍資料，抗告人於95年4 月28日向台灣省北區國稅局三重稽徵所（「下稱三重稽徵所」）稅務管理股重新辦理註銷登記後，三重稽徵所才能重新辦理東洋公司之資料。抗告人又於95年6 月22日向三重稽徵所綜所稅股辦理扣繳憑單申報，三重稽徵所綜所稅股受理後，抗告人始能再向三重稽徵所營業稅股辦理決、清算申報，該股因已無東洋公司之年度決、清算資料，直至已逾清算期間之95年11月2 日，始同意先行收件再行研究如何辦理，迄今仍無法核發決清算完結證明書。嗣抗告人於95年6 月22日辦理扣繳憑單申報，於96年5 月須由各股東辦理申報綜合所得稅之用，抗告人又於96年4 月13日召開臨時股東會，發放扣繳憑單及分配款。是抗告人雖逾越6 個月清算期限，此乃因三重稽徵所作業延宕，抗告人並無故意怠忽執行職務之情事。
四、按清算人應於6 個月內完結清算，不能於6 個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期；又清算人不於前項規定期間內清算完結者，各處新台幣1 萬元以上5 萬元以下之罰鍰，公司法第87條第3 項、第4 項分別定有明文。上開規定，依同法第334 條規定，於股份有限公司準用之。此一規定意旨無非審酌清算程序以迅速完結為宜，清算人如有任意拖延情事，即可依同條第4 項規定予以處罰，至於有無任意拖延情事，立法意旨設定由法院審查機制，若有正當理由，即無由強使清算人非得於6 個月完結清算不可，應否處罰之判斷重點應在其未能遵期清算完結，是否有正當理由，而不在於其向法院聲請展期之時間點。又公司之清算，須清算人將公司法第84條第1 項所定清算職務執行完畢後，始為完結。公司法第87第3 項前段雖謂：「清算人應於6 個月完結清算」，惟此乃規定清算人應完結清算之期限，並非規定該期限屆滿，清算即當然完結，而不得展延清算期間。且由上開文義內容觀之，公司法第87條第3 項僅規定清算人不能於6 個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期，並未明定須於清算期限「屆滿前」聲請，亦未規定聲請展期之次數。則清算期間原則上自清算人就任之日起算6 個月即告屆滿，清算人如認無法如期完成清算，自應於就任之日起6 個月內之清算期間向法院聲請延展，以利主管機關為監督上必要之檢查及管理，並保障股東及公司債權人之權益。
五、經查，抗告人係東洋公司所選任之清算人，並於94年10月14日就任，抗告人前經本院95年度司字第175 號民事裁定准許展延清算自95年4 月14日起至95年10月13日止，則抗告人依法應於95年10月13日以前完結清算，否則應依公司法第87條第3 項之規定，申敘理由，向本院申請展期。雖抗告人辯稱伊確有積極辦理清算程序，本件雖有逾越6 個月清算期限，此乃因三重稽徵所作業延宕，伊並無故意怠忽執行職務之情事等語，惟本件縱係因三重稽徵所作業延宕而無法於6 個月期間內清算完結，公司法亦有聲請展期之規定可資運用，抗告人擔任公司清算人，對於清算程序及相關法律規定自不得委為不知，且清算人聲請展期並不以1 次為限，如清算人並無怠忽執行職務之情事，且確實不能於法院准予展延清算之期限內完結清算者，法院當無不許清算人再聲請展期之理由。是本件抗告人未能於期限內完成清算，復未依法聲請展期，難謂無怠忽執行職務情事之虞。縱雖如此，惟按公司法第87條第4 項規定清算人不於規定期限內清算完結者，即應處罰鍰，法律上並無清算人於完結清算之期限屆滿後聲請展期清算，即應駁回其聲請，或清算人於完結清算之期限屆滿後始聲請展期清算，即無法科處罰鍰之規定。況公司之清算，仍須清算人將公司法第84條第1 項所定清算職務執行完畢後，始為完結，故清算人未依公司法第87條第3 項規定之期間完結清算，亦僅得依同條第4 項規定科處罰鍰，並非期限屆滿即不得申請展期清算期間，或謂清算以完結。設清算人於清算期限後始聲請展延，法院均予以駁回，此時縱清算人仍須依法繼續執行清算職務，亦與公司法第87條第3 項、第4項設立清算期限及對怠忽執行職務之清算人科處行政罰鍰之立法目的即有利於主管機關為監督上必要之檢查及管理，並保障股東及公司債權人之權益之意旨相違，當非公司法訂立清算期限之本意。且本件抗告人未能於6 個月之清算期限內完結清算，確係因三重稽徵所作業延宕所致，此有抗告人所提出之東洋公司向三重稽徵所所提出說明書、95年4 月28日之營業人註銷登記申請書、95年6 月22日各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報書、95年11月2 日95年度營利事業所得稅結算申報書、5 年11月2 日清算申報書收據聯在卷可稽。抗告人未依法於申報期限內申請展延。但此尚難遽以認定抗告人即不能於清算期限完結後，再次聲請展延，已如前述。是抗告人聲請再准予展延清算期間，難謂與公司法第87條第3 項之規定相違，或謂已無法再依公司法第87條第4 項規定裁處罰鍰，形成脫法行為，而認其聲請不合法。
六、綜上，本件聲請人雖於前次展期屆滿95年10月13日後之96年
4 月25日始具狀聲請展延清算期間，仍非法所不許，先予敘明。然依公司法第87條第3 項所示，公司清算以6 個月為一週期，若抗告人均依法聲請展延清算期間，則本件展期清算事件，自本院以95年度司字第175 號民事裁定准許展延清算自95年4 月14日起至95年10月13日止，之後依序應分別再由本院裁定准予展延清算期間為自95年10月14日至96年4 月13日止、自96年4 月14日至96年10月13日止。是抗告人於96年
4 月25日具狀為本件展延清算之聲請，應准自96年4 月14日起展延至96年10月13日止。
七、從而，原審以抗告人未能於清算期間「屆滿前」向法院提出聲請，違反公司法第113 條準用同法第87條第3 項、第4 項之規定為由，駁回抗告人展延清算期間之聲請，自有未洽。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原裁定廢棄，更為裁定如主文第二項所示。
八、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第46條、第21條第1 項，民事訴訟法第492 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 96 年 7 月 26 日
民事第二庭 審判長法官 梁宏哲
法官 程怡怡法官 徐福晋正本係照原本作成。如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀，（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新台幣1,000 元），經本院許可後紿可再抗告。
中 華 民 國 96 年 7 月 26 日
書記官 蕭佩宜