臺灣板橋地方法院民事裁定 96年度整字第1號聲 請 人 磐英科技股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 黃冠豪律師
鄭涵雲律師上列聲請人聲請重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）聲請人成立於民國（下同）84年2 月16日，目前登記資本額為685,829,170 元，為股票上櫃買賣之公開發行公司，主要業務範圍包括電腦主機板、嵌入式應用電腦主機板、
VGA 顯示卡、藍芽USB 系列產品開發、製造及銷售，經董事會於96年5 月3 日決議，經三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意，依據公司法第282 條之規定聲請重整。聲請人之製造及設備水準符合目前所往來之客戶及開發中之潛在客戶群外，研發能力有足夠之能量不斷推出符合現有及潛在客戶要求之新產品；在2006年，持續以穩定的超頻特性研發大部分Intel 平臺的P4及AMD 平臺的K7及K8系列主機板，並仍然享有超頻王之美譽，首先推出世界首款的無線印表機的轉接（PA04Au），讓印表機正式進入無線的領域；在2007年大幅提昇AMD 在主機板的比率，提高晶片組廠商NV在公司主機板的比率，也成為NV進入主機板晶片組市場的重要關鍵廠商及主要代言人；展望2008年，以開發新興應用市場為未來的主要經營方向，在業務行銷方面，將持續深耕PC主機板的利基市場，積極開拓數位家庭應用及無線通訊藍芽系列產品和無線應用等市場，開發高階新產品，加速新品上市時間，括展新市場，提昇公司競爭力及產品優勢，聲請人在未來的電子市場，定有傑出的表現但因以下情形，致自94年起開始虧損，並有被銀行列為拒絕往來戶之可能：
⒈產業日趨成熟、成長趨緩及系統廠商競爭激烈。
⒉全球整合併購風潮，大者恆大的擠壓，成長空間有限。
⒊全球原物料價格上漲，導致成本大幅增加。
⒋自有產能不足，必須依賴外包廠商，公司缺乏OEM 及SI經驗，且公司新的產品線，未達效益。
⒌基於保守穩健原則，多提了存貨跌價損失。
⒍子公司營運受到大環境影響，導致採權益法認列之投資損失增加等情形皆造成預測數無法如期達成的原因。
⒎綜上因素，導致全體往來銀行緊縮銀根，同時供應廠商不
斷要求聲請人公司以現金提貨或儘速清償貨款，致週轉陷入困難；查聲請人於96年4 月20日及4 月27日各退票1 張及2張 ，96年4 月30日當日退票16張，截至96年5 月2 日止，聲請人已退票19張，金額計為5,635,509 元，而截至96年5 月2 日止已到期但尚未經債權人提示故尚未有退票紀錄之票據共計36張，金額計為57,057,520元，但債權人仍不斷請求履行債務；聲請人其餘應付票據又將陸續屆期，預估96年5 月5 日將退票10張，金額計為1,927,390 元，96年5 月10日將退票1 張，金額為1,555,227 元，96年
5 月15日將退票5 張，金額計為23,237,320元，96年5 月20日將退票1張 ，金額計為3,300,000 元，96年5 月26日將退票1 張，金額計為1,170,000 元，96年5 月31日將退票16張，金額計為149,360,170 元，以上可知，聲請人自96年5 月5 日起至5 月31日預估退票34張，金額總計23,437,415元（本院卷第70 頁 ；聲請人96年5 月2 日止之退票明細表、退票公告、96 年4月20日退票理由單），是聲請人隨時有被列為拒絕往來戶之可能。96年5 月起至10月止，預估資金缺口情形：5 月為284,352 仟元、6 月為305,954 仟元、7 月為326,531 仟元、8 月為331,559仟元、9 月為336,557 仟元、10月為341, 548仟元，因資金缺口日趨嚴重，且陸續將有退票，勢必引發債權人查封資產，廠商搬走庫存產品、工廠及營業部門停工、員工失業，造成公司暫停營業或有停業之虞，全體股東、債權人權益喪失，損害社會經濟。
（二）未來營運計畫⒈辦理減資、增資計畫：聲請人目前實收資本額約新臺幣6
億8 仟5 佰餘萬元，截至95年12月31日止累積虧損達約5億2餘 萬元，為改善資本及財務結構擬辦理減、增資計畫，已於96年4 月4 日股東會通過減增資案，預計於96年度先行辦理減資73.24%計約新臺幣5 億2 佰餘萬元；並預計於1 年內完成私募增資約3 億元額度，以支應新增業務及充實營運資金。
⒉ 調整營運策略與方向；聲請人雖有短期週轉資金不足之情
形，但以往年度經營全球性資訊相關產品通路在市場上有良好信譽口碑並具備全球運籌通路銷售體系，聲請人之產品以自有品牌「EPOX」透過海外子公司及經銷商建立全球性行銷網路，已於世界各地建立良好的口碑及品牌知名度。近幾年銷售額逐年提昇，主要銷售地區已由美洲地區轉移至歐洲、亞洲地區及新興開發中國家，尤其是俄羅斯及大陸近來成長幅度最為顯著，成為主要的營收成長動力來源。茲研擬下列之具體改善措施，以期聲請人能再次出發重建再生：
㈠人力資源重整及費用控制：①95年12月份員工人數為76人
，每月薪資總額約370 萬元，將陸續對行政及業務單位人員整合預計資遣61人，公司人員總數降為15人，預期效益每年可節省成本約3,500 萬元。②擬縮編中和辦公室場地，剩餘之財會及其他必要人員移至其他較小之辦公場所，以減少相關銷管費用。③各功能組織將以合併精簡，縮短報告流程，以增加效率，但仍保留研發人才之培育及招攬，以提昇競爭力。
㈡不動產之處分：①中和廠帳面價值約1.68億元，俟整併部
門完成後屬閒置部分廠區伺機出售，預期可改善財務結構減輕負債比例。②出租資產帳面價值約6,400 佰萬元，預計於未來年度中伺機出售，以償還銀行借款降低負債比例。③閒置資產帳面價值約8 佰萬元，預計於未來年度中伺機出售，以償還廠商貨款降低負債比例。
㈢業務調整：①持續深耕PC主機板的利基市場，在主機板本
業上，公司將充分利用多年以來累積之經驗技術及口碑，進行新產品之開發或自有品牌之建立，積極的創造產品的特色，成為二線主機板的領導廠商，並將臺灣塑造成產品技術研發中心，藉由海外生產基地之低廉成本，透過委外加工因應，減少庫存及資金壓力。②將積極開拓數位家庭應用及無線通訊藍芽系列產品和無線應用等市場，並進入工業用電腦用主機板領域，達成20/80%的銷售比例。③強化主機板的高階發展方向，加強產品產品力及建立與超頻電腦玩家的溝通及行銷橋樑。將持續積極開發高階新產品，加速新品上市時間，深耕品牌，拓展新市場，以提昇公司競爭力及產品優勢。④強化分公司的功能，落實售後服務。
㈣費用控制；①縮減辦公室空間，全年將可降低管理支出約
1.200 萬元。②撙節各項管銷費用，降低營運成本，組織精簡後可望每年再節省約500 萬元費用。
（三）預計營運及償債計畫：⒈依財務公開原則，財務報表經會計師定期查核簽證後公布
，以茲昭信。重整期間為重整監督人能確實明瞭，並掌握聲請人財務收支情形，聲請人將按月呈送各項財務報表及資金監控報告供重整監督人核閱，重整期間重大契約簽訂需經重整監督人會議同意後始簽訂之，其他未敘明事項悉依公司法規定行之。
⒉營運及償債資金來源：重整後正常營運，爭取現金盈餘，
以供償債之來源。由重整人向銀行申請恢復自償性貸款額度（如：客票融資、外銷L/C 貸款、遠期信用狀購料貸款等）繼續循環使用，重整計劃可決後減增資程序未完成前，為籌措資金得另行舉借新債，或由重整人商請股東或第三人對公司先行墊款，以現金增資或私募公司債方式，募集資金計新臺幣3 億元，於重整計畫經關係人會議可決，法院裁定認可後執行，並經主管機關核可，視證券市場狀況分次募足之，另以正常營運所產生盈餘為主要營運資金，扣除必要支出外，剩下盈餘依重整計畫執行。
⒊營運計畫：由於電子週邊產業之全球需求仍有相當大成長
空間，秉持著永續經營之理念，將持續深耕PC主機板的利基市場，在主機板本業上，將充分利用多年以來累積之經驗技術及口碑，進行新產品之開發或自有品牌之建立，積極的創造產品的特色，成為二線主機板的領導廠商，並將臺灣塑造成產品技術研發中心，藉由海外生產基地之低廉成本，透過委外加工因應，減少庫存及資金壓力。並將積極開拓數位家庭應用及無線通訊藍芽系列產品和無線應用等市場，並進入工業用電腦用主機板領域，達成20/80%的銷售比例。未來將把重心致力於主機板分銷業務及應用資訊產業全球通路銷售，並加速銷售部門拓展市場及企業瘦身計畫，必能如期完成預定目標，達成填平資金缺口暨早日償還銀行借款之目的，積極改善企業體質，使各債權人之債權均獲確保。因缺乏營運資金，主要供應商要求以現金購貨，致公司拓展業務不易，且因缺乏購貨融資額度無法適度規避採購價價變動產生之風險，生產成本無法有效控制，致過去2 年之營運績效無法呈現好轉現象。預計於重整期間，辦理現金增資及獲得金融機構購貨循環額度，恢復與同業相當之交易條件，預計未來10年營運計劃之主要假設及營運計畫細項說明如下：
㈠未來營運計劃之主要假設：
⒈銀行短期借款及長期借款以外之債權帳款：基於營業所需
，將視當時公司財務及營運狀況優先清償，並按應付之重整債務依金額比例計算償還各債權人之金額。
⒉其他流動資產及其他資產均為非貨幣性資產，無法變現，故金額維持不變。
㈡聲請人未來營運計畫細項說明如下⒈營業收入及營業淨利：聲請人依以往營運實績並衡量當前
產業景氣及市場供需之趨勢，預計未來10年之營業收入約有1%~5% 年成長率，營業收入將自3 億元成長至20億元，而營業淨利可望由虧損成長至1 億2 仟萬元。
⒉營業費用：聲請人經參酌95年度實際營運情形及預估人力
配置情形，未來年度將撙節各項支出，預計未來年度營業費用約維持在0.5 億至1 億之間。
⒊營業外收支預估：利息支出：每月償還之長短期借款係於
月底支付，經考量聲請人預計現金流量情形，依分期償債計畫假設計息之。
⒋預計淨利：根據以上估計，聲請人雖於96年度仍因資金不
足暨新業務尚未挹注而處於虧損狀態，惟因新業務之導入及全球銷售策略之改變，並進行精簡計畫，獲利狀況預計將獲得大幅改善，故自98年度起將產生營業淨利，並隨著營業收入之逐年持續成長，保守預估每年獲利呈現微幅成長，預計未來10年損益表及現金流量表詳如附表1 及附表
2 （本院卷第156 、157 頁）。
（四）現金增資聲請人預定於96年度起以現金增資私募資金方式，募集資金計新臺幣3 億元，以支應營運週轉及充實營運所需資金。上述增資計畫將於重整計畫經關係人會議可決，法院裁定認可後執行，並經主管機關核可，視證券市場狀況分次募足之。
（五）重整債權及債務清償㈠重整債權說明⒈依公司法第296 條第1 項規定：「對公司之債權，在重整
裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。」⒉重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整
監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受償。
⒊公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之
權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
⒋債權性質及債權金額均由重整監督人審查，並依權利性質
、金額及表決權分別製作優先重整債權人，有擔保重整債權人，無擔保重整債權人及股東清冊呈報法院，全部債權應以法院宣告審查終結，未經異議者，視為確定。
㈡重整債權內容⒈有擔保債權，共計新臺幣247,575仟元。
⒉無擔保債權，共計新臺幣301,773 仟元，依性質區分如下：
⑴銀行保證債權共計新臺幣4,398仟元。
⑵應付廠商債權共計新臺幣287,414仟元⑶應付員工債權共計新臺幣9,961仟元。
㈢重整債權償還辦法聲請人所擬定之償債方案係顧及公司未
來營運上對營運資金及資本支出的需求，以達成公司永續發展為前提，並兼顧達成清償重整債權目的。下列償債計畫因涉及本公司未來實際營運狀況及各債權人之意願，具未來不確定性，故重整計畫可決後之償債計畫，仍須視當時公司財務、營運狀況及關係人會議討論之結果。聲請人擬訂重整債權清償方案分述如下：
⒈有擔保債權：
⑴債權金額：新臺幣247,575仟元。
⑵債務本金償還及計息方式：
①債務本金償還：原則上借款本金部分寬限至97年12月31
日，並於民國98年1 月起於10年內還清本金，預計於民國107 年12月底前償還所有銀行借款。
②自重整計畫可決後，各年度計息利率如下，惟得視當時公司財務及營運狀況於關係人會議中討論調整之：
第1 年至第2 年：年利率0.5%第3 年至第5 年：年利率1.0%第6 年至第8 年：年利率1.5%第9年至第12年：年利率2.0%⒉無擔保債權：
⑴債權金額：新臺幣301,773仟元。
⑵債務本金償還及計息方式：
①債務本金償還方式：債務本金之50% 免除之，於重整計
畫可決後並經法院裁定，取得償債資金日起30日內，償還折減後債務本金之全部。
②計息方式：於重整裁定後均不予計息。
㈣其他相關事項⒈於重整裁定前持有聲請人票據之債權人，依法應依重整程
序行使其權利，不得再於重整期間內將上開票據提示或行使權利，亦不得轉讓第三人。又各債權人所持本公司背書之票據，於重整期間內不得對聲請人行使權利，亦不得轉讓第三人。
⒉於重整裁定前持有聲請人票據之債權人，於換發重整債權
憑證時全數交還，俟後依重整計畫之償債計畫受償，需於各年度按受償比例註記已償還之債務金額，且應於依重整計畫之償債計畫受償完畢時，交還所持有之債權憑證以免重覆受償。
⒊重整裁定後，聲請人於各債權機構之帳戶內，若有新增加
之款項，各債權機構不得留置或抵銷，應供聲請人隨時提領。
（六）縱上所述：聲請人雖有短期資金不足之情形，若能在資本及財務結構方面，予以徹底改善，在合理財務費用負擔標準下，應具有繼續經營之價值，只要能獲各方惠予體恤及協助，給予聲請人一個更生的機會及充分的時間，必可順利渡過難關，再造佳績。聲請人挽救財務危機所導致之經營危機，並保障投資大眾及債權人之權益，依法向鈞院聲請重整。
二、公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：㈠一繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。㈡相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，為公司法第282 條所明定。本件聲請人主張於96年5 月3 日，五席董事有四席董事出席（一人為受委託出席），經出席之全數董事同意聲請公司重整等情，業經其提出96年5 月3 日第六屆第二次董事會議事錄及出席簽到冊、委任書各乙分為憑（見本院卷第37至39頁），且查無同法第283 條之1 第1 款至第6 款之事由，是本件聲請人之聲請，自屬合法，合先敘明。
三、法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 項至第2 項載有明文。經查：本院依前揭規定函詢各相關機關，函詢結果如下：
（一）經濟部函覆以（見本院卷第219 頁，經濟部96年6 月27日經商字第096023 27270號函）：
⒈公司概況：目前該公司國內現有員工約有26人，研發人力
5 人。該公司辦公室位於台北縣中和市，從事接單及行銷等業務，該公司在國內外目前均無任何生產活動。
⒉營運狀況：
⑴該公司原從事研發生產主機板事業，94年度營業額約新台
幣29.4億元，並擁有自有品牌，惟因主機板產業景氣下滑，公司新產品開發延遲等，因此95年度營收下滑至新台幣
16.3億元。⑵目前國內生產線已完全停止，為100%的品牌行銷公司，據
該公司表示，未來該公司擬透過引進新資金及新產品、及降低管銷費用等策略，惟96年預計在受到重整影響下，營業額約新台幣6 至7 億元。
⑶該公司目前財務狀況不佳，尋找資金挹注、改善財務結構
為首要工作，未來如能延攬優秀研發及市場人力，開發出符合市場趨勢產品及服務，應有助於目前經營現況之改善。
（二）國家通訊傳播委員會函覆以（見本院卷第218 頁，國家通訊傳播委員會96年6 月13日通傳技字第096000207890號函）：
聲請人於94年度所提報之數據，主要進口為藍芽系列產品，已屬技術成熟且應用層面廣泛之無線通訊設備，數量為
8 萬餘件至數件不等，於95年度未提報相關資料，此部份業務占聲請人公司之營業比重極低，因重整涉及財務因素，並非本會所執掌，對於聲請人是否適於重整，並無意見。
（三）行政院金融監督管理委員會證券期貨局函覆以（見本院卷第181 頁，96年6 月20日證期一字第0960028483號函）：
⒈公司概況：聲請人於88年11月上櫃掛牌，主要業務為電腦
主機板之生產與銷售，前因聲請人每股淨值低於5 元，並自95年11月6 日起將該公司之股票變更交易方法，並於96年4 月2 日發生跳票事件，及96年5 月4 日向法院聲請重整，繼續公告列為變更交易方法，96年5 月7 日裁定聲請重整緊急處分，同年8 日停止股票買賣。
⒉財務狀況及營業情形：聲請人於93年度、94年度、95年度
及96年度第一季財務報表均經勤業眾信會計師事務所簽證會計師查核或核閱，其中93年度及95年度因依被投資公司經其他會計師查核之財務報表認列投資損益，以及連年虧損致會計師對繼續經營假設存有疑慮，而出具修正式無保留意見之查核報告，94年度則因被投資公司經其他會計師查核之財務報表認列投資損益而出具修正式無保留意見查核報告，另96年度第一季依被投資公司未經會計師核閱之財務報表認列投資損益既會計師對公司繼續經營存有疑慮⒊對於聲請人之財務業務狀況，重整之可行性提供意見如下：
⑴聲請人自94年度起營業狀況明顯衰退，且連年虧損，造成
營運資金短缺，致有重大資金缺口且發生存款不足退票情形，鑑於資金嚴重不足，於96年4 月4 日股東會決議私募資金發行新股，總金額不超過3 億元，然該公司截至96年
3 月底止，帳上一年內到期之流動負債為5 億餘元，尚不論是否能順利取得私募資金之不確定性，其私募金額尚不足支應短期流動負債，另有關該公司是否有重整之價值端視公司是否確能引進新資金及債權銀行之支持與產業前景而定。
⑵有關重整方案所提協商債權銀行及廠方調整付款時限乙節
，該公司未提及是否已與貸款銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形。由於涉及貸款銀行及債權人之意願無法判斷是否可行，是否有重整價值，仍請鈞院卓酌。
（四）財政部台灣省北區國稅局函覆以（見本院卷第180 頁，財政部台灣省北區國稅局96年6 月23日北區國稅徵字第0960022069 號函）：
聲請人自84年至95年度均採會計師簽證申報營業事業所得稅，除94及95年度尚未核定外，暫行核估94年度營業事務所得稅為85,545,854元，95年度營業事業所得稅為45,767,651 元 ，合計131,310,505 元尚未繳納外，其餘年無查無違章欠稅情形。
四、法院除為公司法第284 條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就下列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：㈠公司業務、財務狀況及資產估價。㈡依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。㈢公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。㈣聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。㈤聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。㈥其他有關重整之方案。檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務，公司法第285 條第1、2 項分別載有明文。本院經選任蔡志堅會計師擔任檢查人，檢查人依據公司法第285 條之規定，依法調查聲請人是否適於重整，其函覆以（見本院卷第237 頁，96年8 月15日函）：
（一）業務狀況：聲請人民國95年度實際營業收入為1,667,055 仟元，員工人數約為101 人，由於主機板業之競爭激烈，一線大廠挾豐富資源，不斷的削價競爭，呈現大者恆大之趨勢，對於聲請人等之二線廠商造成很大的衝擊。以往聲請人採取深耕品牌、研發創造產品差異性及加速新品上市時間之產銷策略，才勉強在市場佔有一席之地。惟一旦營運資金不足，無法繼續投入研發或缺乏銷管人員，業務立即有被瓜分取代之危機，此從聲請人單月營業額從96年1 月至6 月之陡降變化，可以證明（如下表所示） (聲請人民國96年4月爆發財務危機而人員陸續離職）：（單位：新台幣仟元）①96年1 月營業額為71,526元②96年2 月營業額為54,247 元 ③96年3 月營業額為22,490元④96年4 月營業額為8,865 元⑤96年5 月營業額為1,830 元⑥96年6 月營業額為1,555 元，由上顯示，聲請人民國96年6 月單月份營業收入已劇降為1,555 仟元。因此，重整方案中預估民國96年度之營業收入為350,000 仟元，而以目前聲請人之營運資金嚴重缺乏、員工幾已全部離職及業務大幅流失之情況觀之，其達成的可能性不大。
（二）財務狀況依聲請人所提供之民國96年第一季會計師核閱報告及財務報表所示 (係聲請人提示之最新財務報表)， 截至民國96 年3月31日止，聲請人資產總額為746,743 仟元，負債總額為695, 281仟元，淨值僅為51,462仟元，且此淨值係基於聲請人營運狀況能轉虧為盈，以及可獲得必要之財務支援而能繼續經營之假設下所評定之價值；此外，聲請人民國96年3 月31日帳列流動資產不足於償付流動負債之金額約107,621 仟元，顯示其營運週轉資金亦嚴重缺乏。
（三）資產估價⒈聲請人截至民國96年3 月31日止之帳列資產如下：
單位：新台幣仟元┌──────────────────┬──────┐│資 產 科 目 │帳列金額 │├──────────────────┼──────┤│現金及約當現金 │ 2,971 │├──────────────────┼──────┤│應收票據淨額 │ 1,151 │├──────────────────┼──────┤│應收帳款淨額 │172,985 │├──────────────────┼──────┤│應收帳款－關係人淨額 │ 80,892 │├──────────────────┼──────┤│其他金融資產－流動 │ 37,879 │├──────────────────┼──────┤│存貨 │ 67,998 │├──────────────────┼──────┤│其他流動資產 │ 31,915 │├──────────────────┼──────┤│以成本衡量之金融資產－非流 │ 902 │├──────────────────┼──────┤│投資 │ 33,664 │├──────────────────┼──────┤│固定資產淨額 │ 117,001 │├──────────────────┼──────┤│其他資產 │ 199,385 │├──────────────────┼──────┤│資產總計 │ 746,743 │└──────────────────┴──────┘
⒉勤業眾信會計師事務所民國96年4 月25日出具之核閱報告
所述：「該公司未來能否繼續經營，需視其營運狀況能否轉虧為盈以及能否獲得主要股東、其他投資人或主要債權人提供必要之財務支援而定；公司上述假設基礎如有變動，則其資產及負債須按清算價值重新予以評價及分類」。自聲請人發生財務危機後，雖有投資人評估投資之可能性，且重整方案中亦列有私募資金3 億元及爭取債權人提供必要財務支援之方案，惟截至本報告日止，聲請人並未取得投資人投資意向書及債權人同意或雙方達成協議等相關之具體文件。本檢查人經實際至聲請人營業處所訪查、查閱公告資料、重整方案內容及依據一般經驗判斷，前述資產如改按清算價值重新予以評價，則其價值可能遠低於其目前之帳面價值。
（四）重整方案之可行性：⒈聲請人所提重整方案是否可行，須以預估營運目標可否達
成以及重整後能否達到收支平衡，具有盈餘可攤還債務來判斷。依聲請人提出之重整方案，預計未年10年之營業收入約有1%-5% 年成長率，營業收入將自民國96年度為3 億
5 仟萬元逐年成長至20億元；預計未來十年損益則為累計虧損21,216仟元。聲請人係屬二線之主機板製造商，在產業日趨成熟、成長趨緩、系統廠商競爭激烈及全球整合併購等額研發費以快速之研發、積極開發新產品，加速新品上市時間及深耕品牌之產銷策略下，其最近五年之營運狀況及其投入之費用和人員如下：
┌─────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐│年度 │ │ │ │ │ ││ │ │ │ │ │ ││ 項目 │ 95年 │ 94年 │ 93年 │ 92年 │ 91年 ││ │ │ │ │ │ │├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│營業收入 │1,627,561 │ 2,940,992│3,869,643 │3,633,446 │ 3,791,231│├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│ 營業毛利 │ 83,639 │ 299,053 │ 302,879 │ 198,478 │ 377,928 │├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│ 營業損益 │ 160,796 │ 85,402 │ 129,113 │ 164,838 │ 42,761 │├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│ 稅後淨損 │ 305,571 │ 95,679 │ 297,452 │ 249,039 │ 152,414 ││ 益 │ │ │ │ │ │├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│ 研發費用 │ 64,388 │69,358 │ 105,257 │ 97,698 │122,079 │├─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤│研發及銷售│ │ │ │ │ ││人員 │ 86人 │ 136人 │ 162人 │ 174人 │ 199人 │└─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘⒉按聲請人提出重整方案之營運及財務十年規劃，其規劃之
起始人力為15名，且觀察其預計營業費用之遞增情形，未來投入之研發費用及增加之員工人數亦屬有限。因此，對照聲請人最近五年之營運狀況及投入之研發費用和人員情形（見上表），以聲請人預計投入之營運週轉資金、人力配置、研發費用比較分析，按照其目前之營運模式，欲達成重整方案預計之營業額及損益，恐有困難；再者，聲請人預估未來十年營運結果為累計虧損21,216仟元，即或重整方案預計之營運目標可達成，亦無盈餘可攤還債務。
（五）負責人有無怠忽職守：本檢查人於96年8月8日至聲請人營運處所實地查訪時，公司負責人因故未至公司上班，事後雖經聲請人前財會人員聯繫，惟亦未能完整取得該公司關於內部控制、董事會議事錄及其他相關之經營決策資訊，因此對於聲請人以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形，本檢查人無法釐清。
（六）總結前述檢查結果，聲請人如果能夠即時獲得充分之財務支援，且債權人同意免除大部分債權並免除（或降低）利息費用，同時聲請人能重新調整重整方案，建立更有效率之經營模式，聲請人或尚有重建更生之可能性；否則，以目前之財務狀況、業務情況、經營模式及資產狀況評估應無繼續經營價值。
五、按依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第285 條之1 第3 項第2 款載有明文。公司重整，係公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的；而公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院92年度台抗字第283 號裁定意旨參照）；本院經核聲請人之重整計劃，係建立於㈠辦理增資及減資計劃，預計一年內私募增資約3 億元改善資金不足之情形。㈡改善公司營運方向及策略：縮減員工至15人，縮減辦公室費用，處理不動產償還銀行債務，減低負債，積極開拓數位家庭應用市場，透過委外加工，減少庫存及資金壓力。㈢債務清償：就有擔保之債權247,575,000 元，寬限本金償還期限，並降低償還利息。就無擔保債權301,773,000 元，償還本金折減一半，並於重整裁定後不予計息。綜合前開各相關機關及檢查人之意見，均認聲請人除非能得債權人之同意延期或免除部分債務，並引進新的資金外，否則並無重建更生之價值。經查：
（一）就財務狀況而言：聲請人之財務狀況自94年度營運大幅衰退，96年度至第一季虧損為1.16億餘元，累積虧損為6.18億餘元，並帳列有高達6.95億餘元之負債，其中將於一年到期之流動負債為5. 03 億餘元，以公司帳載現金及銀行存款僅297 萬1 仟元，資金嚴重不足。93年度由勤業眾信會計師事務所製作會計師核閱報告即已載明聲請人連年虧損，截至93年12月31日止，累積虧損已達682,524,000 元，公司能否繼續經營，須視未來營運狀況能否轉虧為盈，能否取得主要股東、投資人、主要債權人提供必要之財務支援而定。94年度由勤業眾信會計師於94年3 月10日及94年4 月16日對聲請人出具具有繼續經營假設疑慮之修正式無保留意見之查核及核閱報告，95年度勤業眾信會計師事務所之會計師核閱報告仍謂聲請人連年虧損，雖於94年11月24 日 私募增資100, 008,000元以改善財務結構，截至95年12 月31 日之負債仍總資產比率仍未改善，公司能否繼續經營，須視未來營運狀況能否轉虧為盈，能否取得主要股東、投資人、主要債權人提供必要之財務支援而定。96年度由勤業會計師事務所於96年4 月25日製作之會計師核閱報告仍稱聲請人因營運連年虧損，造成營運資金短缺，遂於96 年4月2 日至20日間發生存款不足退票之情形，並陸續以換票方式遞延票據債務，為財務狀況迄未改善，截至96年3 月31日之流動負債仍大於流動資產達107,621,000 元，負債占總資產比例高達93% ，公司能否繼續經營，須視未來營運狀況能否轉虧為盈，能否取得主要股東、投資人、主要債權人提供必要之財務支援而定。綜上各年度之會計師核閱報告，即知聲請人自93年度起即已財務結構不良，聲請人均未及時提出改變營運方式之解決方案及有效之增資計劃，致使虧損逐漸擴大，況聲請人預計將於一年內私募資金3 億元，但截至96年8 月15日（即檢查人製作報告之日）為止，聲請人並未提出具體之投資人之投資意向書及債權人同意延期清償或聲請人與債權人協商之相關文件，是否能達到增加資金及減少債務，以改善財務結構不良之目標，顯有疑義。況以檢查人所提出聲請人截至96年3 月31日帳列資產為746,743,000 元，負債總額為695,281,000 元，淨值僅有51,462,000元，然聲請人尚積欠94年度營業事務所得稅為85,545,854元及95年度營業事業所得稅為45,767,651元，合計131,310,505元均未繳納，以聲請人目前現有資產尚不足以清償稅捐，衡其財務狀況，顯無重建更生繼續經營之價值。
（二）就業務狀況而言：依據檢查人所提出聲請人最近五年之營運狀況及投入之研發費用和人員情形，自91年度至95年度研發及銷售人員，已自199 人縮減至86人，研發費用則自122,079,000 元縮減至64,388,000元，而聲請人所提出重整計劃預計將縮減員工至15人，再參酌經濟部函覆謂聲請人之公司員工有26人，研發人力僅5 人，目前僅從事接單及行銷等業務，該公司在國內外目前均無任何生產活動，綜合聲請人預計投入之營運週轉資金、人力配置、研發費用比較分析，按照其目前均未從事研發及生產之營運模式，欲達成重整計劃預計之營業額及損益，及積極開拓數位家庭應用及無線通訊藍芽系列產品和無線應用等高階新產品，加速新品上市時間，以提昇公司競爭力及產品優勢之目標，恐有困難。
（三）就聲請人之負責人執行職務是否怠忽職務之情形而言：聲請人之法定代理人甲○○已於96年8月8日因涉案羈押於台北看守所，有本院依職權查詢在監在押資料表可按，且檢查人於96年8月8日前往聲請人公司查核相關文件時，雖經聯繫財會人員，亦未取得內部控制、董事會議事錄及相關之經營決策資訊，因此，檢查人無從查核公司業務經營得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當之情形。
（四）企業經營具有相當風險，事實上並無絕無風險存在之計畫，然其營運計畫必須具體可行，且令人有相當之期待得以具體落實，並有具體之作為可為評估其重整計劃之風險與成功可能性，但聲請人所提重整方案及意見，多為抽象性之陳述，未見聲請人提出具體措施及作為，且經本院通知聲請人就檢查人之檢查報告陳述意見，聲請人亦未及時提出補充意見，綜合以上所述，聲請人所提出重整方案及意見，無從為有重建更生之相當期待，且依其公司業務及財務狀況判斷，顯無從在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，難謂有何繼續經營之價值，故不許其重整，是依公司法第285條之1第1、3項規定，於收受重整聲請後之一百二十日內，駁回聲請人請求重整之聲請。
六、依公司法第285 條之1 第3 項、非訟事件法第21條第1 項前段，裁定如主文。
中 華 民 國 96 年 8 月 29 日
民事第三庭法 官 徐玉玲以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告應於送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 96 年 8 月 29 日
書記官 朱家惠