臺灣板橋地方法院民事判決 96年度訴字第1618號原 告 甲 ○訴訟代理人 吳慶隆律師被 告 丙○○兼訴訟代理人 乙○○上列當事人間請求請求辦理股東出資轉讓登記事件，經本院於民國96年9 月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告乙○○應就登記其名義之江堰環境工程有限公司出資額新台幣肆佰玖拾伍萬元轉讓登記為原告所有。
被告丙○○應就登記其名義之江堰環境工程有限公司出資額新台幣貳拾萬元轉讓登記為原告所有。
訴訟費用由被告乙○○負擔百分之九十六，餘由被告丙○○負擔。
事實及理由
一、原告主張：⑴原告為江堰環境工程有限公司（下稱江堰公司）董事，該公司原設立登記於台北縣中和市○○路○○號7 樓，有江堰公司變更登記表可稽，嗣被告乙○○、丙○○於95年11月15日親筆簽立『江堰環境工程有限公司股東同意書』，被告乙○○同意將其對江堰公司出資額新台幣（下同）49
5 萬元讓與原告，被告丙○○同意將其對江堰公司出資額20萬元讓與原告，且上開出資額之轉讓業經全體股東之同意。⑵惟原告據股東同意書向經濟部中部辦公室申請辦理公司股東出資轉讓暨相關登記時，因漏未於股東同意書上加蓋江堰公司之印鑑章，遭經濟部中部辦公室發函並檢還股東同意書要求補正)。 ⑶詎料，被告乙○○卻趁原告陪同女兒赴美就學出國之際，違法私下開拆原告之信件，並將經濟部所檢還之股東同意書撕毀，致令原告無法辦理股東出資轉讓之變更，原告幾經要求被告須配合辦理出資額之轉讓，卻遭被告無理拒絕。然被告既已簽署股東同意書，亦即兩造對出資額之轉讓意思表示合致，且即生轉讓之效力，被告自應將登記於渠等名下之江堰公司出資額轉讓登記為原告所有，爰依出資額轉讓契約之法律關係，提起本件訴訟等情。並聲明：如主文第1 、2 項所示。
二、被告則以：⑴被告乙○○與原告原為夫妻，被告乙○○為挽回婚姻，乃同意將其對江堰公司出資額495 萬元讓與原告，並代被告丙○○同意將其對江堰公司出資額20萬元讓與原告，而簽立股權同意轉讓書予原告，惟原告接獲同意轉讓同意書後，並未告知願意接受，且竟居住其美國男友家中，被告乙○○見感情難以挽回，乃忿而撕毀上述同意書。⑵原告提出之股東同意書，係經原告所編改，並非被告所簽之原始文件。⑶被告因原告前債未清，遂於96年2 月27日通知會計事務所停止辦理股權移轉作業，並告知不同意轉讓予原告，同時將非法之同意書撕毀，以免原告續辦。⑷被告係將股權贈與原告，系爭股權轉讓同意書在未經主管機關同意移轉前，被告依法有權撤銷贈與等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張被告乙○○、丙○○於95年11月15日簽立『江堰環境工程有限公司股東同意書』，被告乙○○同意將其對江堰公司出資額495 萬元讓與原告、被告丙○○同意將其對江堰公司出資額20萬元讓與原告，且上開出資額之轉讓業經全體股東同意之事實，業據原告提出股東同意書影本等件為證，且被告亦自承有出具同意書轉讓495 萬、20萬元出資額予原告等情，自堪信為真實。
四、按股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。公司法第111 條第1 項、第3 項分別定有明文。故有限公司股東經其他全體股東過半數同意、董事經其他全體股東同意，則得將其出資額轉讓於他人，此為有限公司股東出資轉讓之生效要件。查被告將公司出資轉讓原告，既經全體股東同意，即生移轉之效力。雖被告以前詞置辯，惟查：⑴被告既自承有出具同意書轉讓495 萬、20萬元股權予原告等情，則原告提出之股東同意書是否曾遭編改，或原告是否前債未清償，均不影響出資額已經轉讓之事實。⑵被告就所辯出資額轉讓係基於贈與之法律關係等節，並未舉出任何證據證明，已難信為真實，況縱被告抗辯系爭出資額轉讓原告係基於贈與法律關係之事實為真，然有限公司出資額之轉讓，於當事人間轉讓之意思表示合致後即生轉讓之效力，換言之，該贈與物即出資額之權利已於轉讓當時發生權利移轉之效力，則被告辯稱因贈與物之權利尚未移轉，故得表示欲撤銷其贈與云云，洵屬無據。
五、復按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第10
4 條第2 項、第165 條第1 項分別定有明文。依上開規定可知，有限公司股東出資之轉讓，需辦理股東名簿之過戶，始得以其轉讓，對抗公司，此為股東間出資轉讓之對抗要件。兩造間有系爭出資額轉讓之情，且已成立並生效之事實已詳如上述，則原告依據出資額轉讓契約，請求被告2 人就其登記其名義之出資額，轉讓登記為原告所有，洵屬有據。
六、從而，原告依出資額轉讓契約之法律關係，請求⑴被告乙○○應就登記其名義之江堰公司出資額495 萬元轉讓登記為原告所有；⑵被告丙○○應就登記其名義之江堰公司出資額20萬元轉讓登記為原告所有；為有理由，應予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與所聲明之證據，經本院斟酌後，與本件判決結果已不生影響，故不一一論列，亦不須一一調查，均附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1 項但書。
中 華 民 國 96 年 9 月 27 日
民事第二庭 法 官 連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 96 年 10 月 2 日
書記官 李宏明