臺灣板橋地方法院民事裁定 97年度司字第606號聲 請 人 行政院國家發展基金管理會法定代理人 丙○○聲 請 人 耀華玻璃股份有限公司管理委員會法定代理人 鄧振中聲 請 人 奇美實業股份有限公司法定代理人 丁○○共同代理人 葉建廷律師
陳彥蓁律師相 對 人 保利錸光電股份有限公司特別代理人 甲○○代 理 人 乙○○上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文保利錸光電股份有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、程序方面：㈠本件相對人雖抗辯其已將主營業所遷移至臺北市○○區○○路
1 段320 號6 樓，並聲請變更登記，故本件應由臺灣士林地方法院管轄云云，並提出公司變更登記表及經濟部函各1 件之影本為證。惟查相對人提出之變更登記表僅屬申請表，其上並無主管機關經濟部核准變更登記之戳章；且相對人提出經濟部97年12月16日經授商字第00000000000 函主旨載明相對人申請改選董事、監察人及遷址等案應予補正或申復，逾期即予退件等語，益徵相對人尚未完成遷址變更登記。依聲請人提出之相對人最新公司變更登記表記載相對人公司所在地仍設於臺北縣林口鄉工○○○區○○路○○號（參見聲證19及聲證26），屬本院轄區，本院自有管轄權。又本件係依公司法第11條規定聲請裁定公司解散事件，依非訟事件法第171 條規定，應由本公司所在地之法院管轄。相對人抗辯稱聲請人行政院國家發展基金管理會與相對人簽訂之現金增資投資協議書約定以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，本件應類推適用民事訴訟法第24條關於合意管轄之規定，由臺灣臺北地方法院管轄云云，亦無可採，先予敘明。
㈡本件相對人董監事任期於97年6 月29日屆滿，經濟部依公司法
第195 條、第217 條第2 項但書規定，於97年11月5 日以經授商字第09701283870 號函限期相對人公司於98年3 月31日前完成改選董監事，相對人未依限完成改選變更登記，原任董監事已自98年4 月1 日當然解任，有經濟部98年5 月27日經授商字第09801105740 號函影本附卷可憑。本院業已選任相對人之股東甲○○於本件聲請事件為相對人之特別代理人，附此敘明。
二、聲請意旨略以：相對人自90年間開始量產TN級偏光板，惟因未達經濟規模，又適逢產品市場價格大幅下滑，導致巨額毛損，經董事會決議自92年開始停產。復全力投入研發TFT-
LCD 偏光板之開發，惟研發並未成功，於95年6 月8 日經第
4 屆第8 次董事會決議林口廠自95年6 月30日起全面停工，並資遣全部員工，委由董事長以每次約聘3 個月之模式回聘部分員工，停工期間製造部門產生之相關費用列為停工損失。嗣又經95年8 月10日第4 屆第9 次董事會決議分批處分全部機械設備，閒置設備已於96年全部出售，足見偏光板所營事業已不能成就，且無實際營運之事實，繼續經營顯有困難。又相對人實收資本新臺幣（下同）11億1,262 萬5,000 元，惟至96年12月31日止累計虧損9 億4,468 萬1,000 元；又相對人原投資保利錸企業股份有限公司1 億元，至97年7 月
31 日 僅餘9,765 萬4,423 元，足見長期投資亦逐年虧損，而此長期投資占相對人資產總額達44.2% 。由上可知相對人長期以來，損失及費用支出遠大於獲利，且公司已停止營業，機器設備概皆處分完畢，公司經營已有顯著困難及重大損害。惟公司多數股東及所選任之董事阻撓公司辦理解散清算事宜，而相對人公司章程第23條第2 款規定公司解散案之擬議，應經由全體董事四分之三以上同意為之，因部分董事執意反對，董事會屢次決議皆無法通過解散清算之議案。聲請人為繼續六個月以上持有相對人已發行股份總數25.91%股份之股東，爰依公司法第11條規定聲請法院裁定公司解散等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。經查：
㈠聲請人為相對人之股東，繼續6 個月以上持有相對人股份總數
百分之10以上之股份，有聲請人提出之股票影本共63張附卷可稽。是聲請人已符合聲請法院裁定解散公司之法定要件。
㈡經本院函請主管機關經濟部對本件聲請裁定解散相對人公司事
件表示意見，經濟部函復意見略謂：因該公司已無生產線，公司經營型態已偏離製造業本業，在無生產效益之下本業無營收，且公司僅剩高階管理人員及財務人員從事行政工作，每月還必須支付可觀之薪資及營運費用，若只靠利息收入、兌換利益及投資收益等業外收入支持，勢必造成公司長期虧損，使淨值下降，將損及股東權益，為保障投資人權益，該公司應朝清算解散之途徑較為妥適等語，有經濟部98年2 月13日經商字第09802403220 號函附卷可稽。且相對人其餘股東紀清田等60人（持有股數合計11,560,500股，佔相對人公司已發行股份總數
10.39%）亦提出聲明書表明：相對人公司目前實質上已無營運之事實，連年虧損，公司董事會迄今無法達成決議解散公司之共識，已損及股東權益，故均同意聲請人聲請裁定解散相對人公司等語，有聲明書1 份附卷可憑（參見聲證16）。
㈢本院斟酌上開主管機關及利害關係人股東之意見，認相對人公
司之經營，確有顯著困難，繼續經營勢必造成重大損害，聲請人聲請裁定解散相對人公司，核無不合，應予准許。
四、爰依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 98 年 7 月 8 日
民事第三庭 法 官 許月珍以上正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元整中 華 民 國 98 年 7 月 8 日
書記官 劉鴻傑