臺灣板橋地方法院民事判決 97年度訴字第351號原 告 丁○○
乙○○○甲○○共 同訴訟代理人 林復宏律師
高靜怡律師被 告 林口鋼鐵有限公司兼法定代理人 丙○○共 同訴訟代理人 李沅樺律師上列當事人間請求給付紅利等事件，經本院於民國97年5 月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告丙○○應提出林口鋼鐵有限公司民國九十五年度至民國九十六年度之營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、國稅局年度決算申報書予原告查閱。
被告林口鋼鐵有限公司應給付原告丁○○新臺幣貳拾捌萬肆仟零陸元，及自民國九十七年四月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告林口鋼鐵有限公司應給付原告乙○○○新臺幣貳拾捌萬肆仟零陸元，及自民國九十七年四月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告林口鋼鐵有限公司應給付原告甲○○新臺幣貳拾捌萬肆仟零陸元，及自民國九十七年四月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告等均為被告林口鋼鐵有限公司之股東，自民國94年11月起林口鋼鐵有限公司由被告丙○○擔任董事，主導公司營運方向，惟原告要求丙○○提出如營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、國稅局年度決算申報書、往來帳冊等表冊供原告查閱，以了解公司營運狀態，丙○○均不回應。更有甚者，原告接獲95年度股利憑單後，卻未實際收取紅利盈餘等款項。原告多次要求召開股東會議，以利釐清公司目前營運狀況，被告均置之不理。原告3 人雖未擔任經營執行業務工作，但依公司法第48條、第109 條規定，得調閱林口鋼鐵有限公司相關簿本、帳冊，以供監督、查核之用，被告丙○○因持續怠於交付上開文件予原告，致原告對公司無從監督。又依林口鋼鐵有限公司章程第13條：「本公司年度總決算，如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十作為法定盈餘公積金，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：⑴股東紅利百分之九十九；⑵員工紅利百分之一。」故被告林口鋼鐵有限公司依上開公司章程約定，應給付原告3 人95年度股息紅利各新臺幣（下同）284,006 元。併為聲明如主文所示。
二、被告則以：原告與被告丙○○於96年3 月25日召開協調會，決議如下：（帳冊核對尚未辦理，關於退股可領取之股金，尚未能辦理）㈠林道星自93年11月退股。㈡林道群自96年3月25日退股。按林口鋼鐵有限公司為家族創立，原告丁○○為林道星之配偶，原告甲○○為林道群之配偶，原告乙○○○為被告丙○○與林道星、林道群之母親。林道星、林道群各以其配偶為林口鋼鐵有限公司之股東。上開林道星自93年11月退股，林道群自96年3 月25日退股，意即指原告丁○○自93年11月退股、原告甲○○自96年3 月25日退股。原告丁○○、甲○○既已退股，自不得請求閱覽林口鋼鐵有限公司之文件。又林口鋼鐵有限公司係家族設立，由兄弟即被告丙○○、林道星、林道群、林道鋒分別擔任公司相關事務，並按月領取薪資5 萬元。紅利則因帳目未清，尚未分配。詳言之，92年中之前，林口鋼鐵有限公司之帳務由林道星掌管，92年中至95年7 月3 日則由林道群掌管，但其2 人均未有詳明帳冊可供股東查閱，前述協調會因而不歡而散，前開協調會紀錄因而只有林道星與林道群簽名。歷年既未分紅利，原告獨請求95年度之紅利，自屬無據。併為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張之事實，業據提出林口鋼鐵有限公司設立登記事項卡（含董事、股東名單）、95年度股利憑單影本、財政部台灣省北區國稅局95年度綜合所得稅各類所得資料清單影本、郵局存證信函影本各一份、林口鋼鐵有限公司章程影本二份為證，被告對上開證物之真正並不爭執，惟以前開情詞置辯。是本件爭點為：㈠原告是否為林口鋼鐵有限公司之不執行業務股東？原告請求被告丙○○提出林口鋼鐵有限公司95年度至96年度營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、國稅局年度決算申報書供原告查閱有無理由？㈡原告請求被告林口鋼鐵有限公司給付原告3 人95年度股息紅利各284,00
6 元有無理由？茲分述如下：㈠按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿表冊。又按不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定。公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。公司法第48條、第109 條、第108 條第1項分別定明文。可知有限公司只有董事身分之股東有業務執行權，非董事之股東並無業務執行權，僅有監察權。查原告及被告丙○○均為林口鋼鐵有限公司股東，且丙○○為該公司唯一董事，有原告提出之林口鋼鐵有限公司設立登記事項卡影本可證，是丙○○為林口鋼鐵有限公司執行業務股東應堪認定。又被告雖辯稱：原告丁○○、甲○○已退股，無權查閱公司財產文件、帳簿表冊等語，然為原告所否認，被告自應就其所辯負舉證之責。惟查，被告雖提出96年3 月25日協調記錄影本一份為證（見本院卷第29至30頁），上開該協調記錄記載出席者為乙○○○、丙○○、林道星、林道群、林道鋒，事由為：「為協調林口鋼鐵有限公司各股東間存汰暨股金分配事」，然該次協調會並未達成協議，此為被告所自承，故該協調紀錄雖記載林道星自93年11月即退出公司放棄股權、林道群自96年3 月25日起退出公司放棄股權等內容，亦不能用以證明原告丁○○、甲○○業已退股。是原告3 人既仍為林口鋼鐵有限公司不執行業務股東，其等依公司法第
109 條準用同法第48條規定，請求執行業務股東即被告丙○○提出林口鋼鐵有限公司95年度至96年度之營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、國稅局年度決算申報書予原告查閱，即屬有據。
㈡原告主張：被告林口鋼鐵有限公司95年度應分配予每位股東
紅利各284,006 元，惟林口鋼鐵有限公司實際並未給付之事實，業據提出95年度股利憑單影本、財政部台灣省北區國稅局95年度綜合所得稅各類所得資料清單影本為證，並為被告林口鋼鐵有限公司所不爭執。又依原告所提林口鋼鐵有限公司之公司章程第13條規定：「本公司年度總決算，如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十作為法定盈餘公積金，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：⑴股東紅利百分之九十九；⑵員工紅利百分之一。」（見本院調字卷第12至13頁）。是林口鋼鐵有限公司股東紅利之分派，係按年於每年度總決算時，依上開章程之規定定之。故被告林口鋼鐵有限公司辯稱：其公司歷年均未分配紅利，原告不得獨請求95年度之紅利云云，自屬無據。
四、綜上所述，原告依公司法第109 條準用同法第48條規定，請求被告丙○○應提出95年度至96年度之營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、國稅局年度決算申報書予原告查閱；及依林口鋼鐵有限公司章程規定，請求被告林口鋼鐵有限公司給付原告3 人95年度股東紅利各284,006 元，及均自原告所提民事準備（一）狀繕本送達被告林口鋼鐵有限公司翌日即97年4 月19日起至清償日止，按年息百分之5 計算之法定遲延利息，為有理由，應予准許。又本件並非適用簡易程序所為被告敗訴之判決，故關於給付紅利部分，本院無從依職權宣告假執行，併此敘明。
五、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後，認與本判決結果無影響，爰不一一論駁，附此敘明。
結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 97 年 5 月 26 日
民事第一庭 法 官 黃信樺以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 97 年 5 月 26 日
書記官 李佳靜