臺灣板橋地方法院民事判決 98年度重訴字第97號原 告 豪翔國際股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 乙○○被 告 中華石油股份有限公司法定代理人 謝勝峯訴訟代理人 甲○○上列當事人間請求辦理股東名簿變更登記事件，經本院於民國98年8月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將股東名簿上所記載如附表所示之各股東股數、股票號數，變更為原告之名義，並將原告之名稱及住所記載於股東名簿。
訴訟費用由被告負擔。
事 實 及 理 由
甲、程序方面：本件被告未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第
386 條列各款情形，應依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
乙、實體方面：
一、原告起訴主張其於民國96年12月間向如附表所示之第三人股東購買被告公司記名股票共計3,835,000 股（原告起訴狀誤載為3,836,000 股，應予更正，另被告公司於97年6 月23日股東會議，已決議減資比率為37.47%，減資前、後詳細各股東股數、股票號數如附表2 紙所示），並經各股東蓋章背書轉讓予原告，辦理繳納證券交易稅完竣。詎原告據以憑向被告請求辦理股東名簿變更登記，竟遭被告藉詞刁難拒不辦理，為此爰本於公司法規定請求被告辦理股東名簿變更，並聲明如主文所示。
二、被告則以：原告原係被告之股東，戶號為57號，持有股數為29,866股，但現該戶號股東卻為第三人台灣優力流通事業股份有限公司（下稱台灣優力公司）所覆蓋，且查無相關過戶登記資料及憑證，而依法同一股東不得有二個戶號，為維護原告權益，於原告未釐清與台灣優力公司間關係及提出其戶號何以遭覆蓋之說明前，被告自無從辦理。且原告未提出過戶申請書及經蓋章背書之股票，又未檢附證券交易完稅證明，而被告股東會預訂於98年6 月29日召開，現於閉銷期間亦無從辦理股東名簿變更等語為辯。因而聲明請求駁回原告之訴。
三、按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第169 條第1 項、第165 條第1 項分別定有明文。
。其旨在證明股票受讓之合法性及為送達公司之憑據，而背書為記名股票讓與之唯一方式，轉讓記名股票之受讓人，依背書及交付方法而取得股票時，即已取得股東權利，登記僅為對抗要件，而非生效要件。股票受讓人已依背書轉讓而取得股票，並已備齊股票讓與過戶有關文件，請求記名股票公司辦理變更股東名簿之記載，倘記名股票公司以不正當之消極行為，阻止股票受讓人申請辦理變更股東名簿記載之成就，本於誠信原則，自應類推適用民法第101 條之法理，視為已成就，最高法院96年度台上字第515 號判決意旨可資參照。查本件原告請求被告辦理股東名簿變更登記，已據被告提出原告所不爭如附表所示之經原記名股東蓋章背書之股票、證券交易稅繳款書等為證，而已備齊股票讓與過戶有關文件，揆之前開說明，被告自有辦理股東名簿變更記載之義務，自不得任意拒絕。被告雖另以原告原係被告之股東，戶號為57號，持有股數為29,866股，但現該戶號股東卻為第三人台灣優力公司所覆蓋，且查無相關過戶登記資料及憑證，而依法同一股東不得有二個戶號，為維護原告權益，於原告未釐清與台灣優力公司間關係及提出其戶號何以遭覆蓋之說明前，被告自無從辦理云云，惟查股東名簿依公司法第169 條第
3 項規定乃由被告公司或其指定之股務代理機構所備置管理，被告所辯原告原有股東戶號及股票遭第三人覆蓋變更且未查得相關過戶資料及憑證云云，縱認屬實，亦屬被告管理股東名簿登載有過失所致，就此股東名簿之登載事務本非原告所得與聞，原告更無就此被告過失行為負有何說明及舉證之義務，被告竟以此為由拒絕原告辦理股東名簿登記，顯係以不正當之消極行為，阻止股票受讓人之原告申請辦理變更股東名簿記載，自屬於法不合。而被告主張之98年6 月29日召開股東會前三十日無從辦理，現於言詞辯論終結時亦早已召開完畢，自不得再據為拒絕辦理變更之理由。從而原告請求被告應辦理如主文所示之股東名簿變更記載，自屬有據，應予准許之。
四、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385 條第1項前段、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 9 月 3 日
民事第三庭 法 官 朱耀平以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 98 年 9 月 3 日
書記官 陳淑芳