臺灣新北地方法院民事裁定 102年度法字第10號聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局法定代理人 張世玢關 係 人 財政部國有財產署北區分署法定代理人 廖蘇隆上列聲請人聲請為昌裕貿易有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任財政部國有財產署北區分署（法定代理人廖蘇隆）為昌裕貿易有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○路○段○○○巷○弄○○○號二○樓）之臨時管理人。
聲請程序費用新台幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人昌裕貿易有限公司（下稱昌裕公司）經登記成立尚未解散清算，而積欠國稅局營利事業所得稅合計新台幣328,820 元未繳，聲請人有依法通知該公司繳納稅款以避免滯納而使公司受損害之虞，然該公司僅有江明裕一人擔任公司股東兼董事，而江明裕已於民國101 年11月
6 日死亡，其無直系血親卑親屬，次順位之繼承人亦均向法院聲請拋棄繼承，並查無其他得為繼承之人。又昌裕公司登記狀態「核准設立」，無解散登記，聲請人因此無法向該公司送達相關稅捐文書，為此聲請法院選任昌裕公司臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。又前開規定依同法第108 條第4 項規定，於有限公司亦準用之。揆諸其立法意旨，係為使公司不至因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，而影響股東權益及國內經濟秩序所由設。準此，公司董事有因死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權，或剩餘董事均消極不行使職權，使公司業務停頓之情事，影響股東權益及國內經濟秩序時，法院即得依利害關係人之聲請，以公司或法人之最佳利益為考量，為公司選任臨時管理人。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務，且公司欠稅未處理，妨害公司業務之進行，國稅局自有依法聲請選任公司臨時管理人之必要（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。
三、經查：㈠聲請人主張之上開事實，業據提出昌裕公司登記資料查詢表
、有限公司變更登記表、個人基本資料查詢清單、臺灣基隆地方法院102 年3 月13日基院義家名102 司查繼字第68號函暨所附被繼承人繼承情形表、暨家庭成員資料查詢清單、欠稅查詢情形表、以及公司歷次變更事項登記表、董事名單、公司章程等件為證，堪信聲請人為本件之利害關係人，而昌裕公司因唯一之董事死亡，別無其他股東及董事，該公司已無人得為執行業務並代表公司，而有選任臨時管理人之必要。
㈡又本院經參酌聲請人意見，向江明裕之弟即江明鴻、江明懋
為函詢其等擔任公司臨時管理人之意見，惟該二人均具狀向本院表示未曾參與昌裕公司運作，而無意願擔任公司臨時管理人及基隆地院所為函詢之遺產管理人等語。又江明鴻、江明懋等二人分別居住在台北市士林區、新竹縣竹東鎮，均非屬昌裕公司所在縣市，難以就近處理公司事宜；再依昌欲公司上開公司登記資料，及江明鴻、江明懋之戶籍資料，顯示渠等未曾擔任過昌裕公司之董事或股東，於江明裕生前亦未與之同住一處，即無證據顯示江明鴻、江明懋二人曾參與昌裕公司經營或瞭解該公司之業務內容，難認渠等適於擔任昌裕公司之臨時管理人。
㈢然第三人合作金庫商業銀行股份有限公司前曾向基隆地方法
院聲請就被繼承人江明裕選定遺產管理人，經該法院於102年5 月3 日以102 年度司繼字第142 號裁定選任關係人財政部國有財產署北區分署（法定代理人廖蘇隆）為被繼承人江明裕之遺產管理人，有該裁定1 份在卷可稽。是本院審酌國有財產署既經法院選定為江明裕之遺產管理人，而被繼承人江明裕於昌裕公司之股份亦屬其遺產之範圍，加以國有財產署具財產管理之專業能力，並有相當之公信力，堪認得為公司或法人之最佳利益而為考量，適宜擔任擔任昌裕公司之臨時管理人，爰指定財政部國有財產署北區分署為被昌裕公司之臨時管理人。
四、依非訟事件法第183 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項，裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 5 月 31 日
民事第二庭 法 官 邱景芬以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 102 年 5 月 31 日
書記官 許清秋