臺灣新北地方法院民事判決 102年度訴字第1485號原 告 張信雄訴訟代理人 林衍鋒律師複代理人 張為文被 告 楊忠憲訴訟代理人 吳柏興律師上列當事人間請求履行契約等事件，於中華民國103年2月20日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文被告應將其投資於越南國銘泰彩色印刷責任有限公司之新臺幣壹佰萬元之權利移轉登記予原告。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔三分之一，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：原告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、當事人之主張：
一、原告方面：原告經合法通知未於最後言詞辯論期日到場，據其前到場及所提之準備書狀所為之聲明及陳述略以：
聲明：（一）被告應將登記投資越南銘泰彩色印刷責任有限公司美金100,000元，即佔越南銘泰彩色印刷責任有限公司總投資額5%股權，移轉登記與原告。（二）被告應在附件一所示轉讓股份合約上當事人欄位簽名併填寫簽名日期，壹式三份，將之交付原告。
其陳述及所提出之證據如下：
（一）本件事實經過始末：緣原告前往越南考察時，發現當地勞工便宜，並與臺灣互動密切，且土地成本低廉，是認為在越南投資設廠以從事彩色印刷事業，有利可圖，為此，陸續規劃在越南購買土地、委人建置廠房，以成立越南銘泰彩色印刷責任有限公司（下稱銘泰公司），期間，原告詢問被告及其他親友有無投資意願，經被告表達投資意願，而實際出資新台幣1,000,000元，更經全體股東同意，暫由被告登記銘泰公司股份5%（原證一）。然銘泰公司成立乍始，不論機器設備，或是原物料，還是人事開銷，無一不用花費金錢，收支無法平衡，終致部分股東質疑銘泰公司營運狀況，派系林立，紛爭不斷，甚至部分股東唆使被告、訴外人陳克強及其他股東退股，為此，被告擬以原出資額七折計價退股，卻銘泰公司股東無人願意承接，是原告遲於民國99年5月17日方簽訂股份轉讓合約書以受讓被告所有銘泰公司5%登記股份，其中約定：「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生（即被告）持有股份5%，因股權轉讓名冊更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲配合簽名」等語（原證二），旋原告將價金新台幣700,000元匯付被告，並請求被告辦理移轉所有銘泰公司登記股份5%。詎被告竟藉口：「張信雄（即原告）原告係銘泰公司總經理，必須依照越南法律及公司條例辦理本人（即被告）股權移轉登記，張信雄遲遲不願辦理是他個人的行為，與本人無關」、「有關銘泰公司投資執照上登記本人出資美金100,000元占銘泰公司5%的股權，這個登記是錯誤的，本人及其他股東有在股東會議上要求張信雄必須依照實際投資額登錄或修改，但張信雄也是不辦理」等情（原證三），拒絕配合辦理所有銘泰公司登記股權5%。銘泰公司投資執照登記被告所有股份為5%；金額為美金100,000元，既經全體股東同意，亦經被告簽名確認（原證四），已如前述，縱被告實際投資銘泰公司新台幣1,000,000元，換算成美金為33,898元，尚不足美金66,102元，但兩造得在轉讓股權合約上約定原告應補足美金66,102元，以為補正，經原告確實補足美金66,102元後，再將轉讓股權合約書、補款證明提交越南主管機關辦理，即可完成移轉登記，為此，原告委請越南當地律師擬具轉讓股份合約，其中，記載「剩下66,102USD到2010/05/17-合約開始生效的日子-還沒投入到銘泰，A方確認把自己的股份，實際上還沒投入到銘泰公司的股份轉讓給B方，在簽這份合約的同時，A方建立文件確認還欠這筆金額，還沒投入到銘泰，B方有責任繼續為銘泰投入這筆金額」等語（詳附件一），並請求被告簽名以配合辦理移轉所有銘泰公司登記股權5%，怎料被告置之不理，原告只得依法提起本件訴訟，以解決紛爭。
（二）按物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務；債權或其他權利之出賣人，應擔保其權利確係存在。民法第348條、第350條前段分別定有明文。被告既簽訂股份轉讓合約書（詳原證二），將所有銘泰公司登記股權5%讓與原告，依上約定暨規定，原告請求被告應將登記投資銘泰公司美金100,000元，即佔銘泰公司登記股權5%，移轉登記之，洵屬有據。
（三）按源自「誠實信用原則」之非獨立性「附隨義務」一經當事人約定，為準備、確定、支持及完全履行「主給付義務」，即具本身目的之獨立性附隨義務，而成為「從給付義務」(獨立性之「附隨義務」)，倘債權人因債務人不履行或有違反情事，致影響其契約利益及目的完成者，債權人自得對之獨立訴請履行或債務不履行之損害賠償，最高法院93年台上字第1185號判決意旨可資參照（附件二）。兩造既約定：「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生簽名，特立此據」等語（詳原證二），是被告本有配合辦理移轉所有銘泰公司登記股權5%之從給付義務，彰彰明甚。若被告藉口銘泰公司投資執照登記股權為5%，投資金額為美金100,000元，與投資金額新台幣1,000,000元，換算成美金為33,898元，尚不足美金66,102元，以拒絕配合原告辦理所有銘泰公司登記股權5%，因兩造得在轉讓股權合約上約定原告應補足美金66,102元，以為補正，俟原告確實補足美金66,102元後，再將轉讓股權合約書、補款證明交越南主管機關辦理，即可完成移轉登記，是依上判決意旨，原告擬具轉讓股份合約，其中，記載：「剩下66,102USD到2010/05/17-合約開始生效的日子-還沒投入到銘泰，A方確認把自己的股份，實際上還沒投入到銘泰公司的股份轉讓給B方，在簽這份合約的同時，A方建立文件確認還欠這筆金額，還沒投入到銘泰，B方有責任繼續為銘泰投入這筆金額」等語（詳附件一），並請求被告在轉讓股分合約當事人欄位簽名併填寫簽名日期，壹式三份，將之交付原告，俾利配合辦理移轉所有銘泰公司登記股權5%，以履行股權轉讓合約債務，要有理由。五、查被告本與原告屬多年好友，卻遭其他股東煽動挑撥，致拒絕配合辦理系爭股權移轉登記事宜，甚感遺憾。
（四）被告自始知悉伊名下登記越南銘泰公司5%股權：按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責，民事訴訟法第277條本文定有明文；又原告於起訴原因已有相當之證明，而被告於抗辯事實，並無確實證明方法，僅以空言爭執者，當然認定其抗辯事實之非真正，而應為被告不利益之裁判，此有最高法院18年上字第1679號判例可資參照。被告於102年5月14日答辯狀一、中訛稱：「被告並未參與設立過程，僅係事後才知被告名下登記股份為5%。」云云，要屬卸責之詞，此觀越南銘泰公司西元2009年9月30日變更登記時，被告確實在申請變更文件中簽名確認佔有越南銘泰公司5%之股權（詳原證四），並於設立登記申請文件上簽名確認佔有越南銘泰公司5%之股權（原證五），足徵被告確實參與越南銘泰公司設立過程，且同意登記越南銘泰公司股份為5%，灼然至明，被告訛稱伊不知情名下登記股份為5%云云，空言爭執，要難採信。
（五）原告依兩造所簽「越南銘泰股份轉讓合約書」（下稱系爭轉讓合約）請求被告移轉登記被告名下之越南銘泰公司5%股權，及簽定附件一所示轉讓股份合約，符合兩造間約定：按權利之出賣人負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負有交付其物之義務，民法第348條第2項定有明文。按「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需被告配合簽名。」，系爭轉讓合約附加約定定有明文（詳原證二）。
（六）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文；解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推求，不得拘泥字面，致失當時立約之真意，最高法院19年上字第58號判例足資參照。被告於102年5月14日答辯狀四、中訛稱：「原告與被告所簽立越南銘泰股份轉讓契約內容僅有被告先前投資該公司之新台幣100萬元，而非美金100000元，而契約附註內容僅係表明因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持人簽名，變更簽名時需被告配合簽名，此乃說明股權轉讓契約轉讓人所需做為，但非謂雙方約定股權轉讓金額係美金100000元，否則即應於契約內容中明白表示，是被告基於與原告所簽立之『越南銘泰股份轉讓合約書』，自當願意依據契約內容配合原告來辦理新台幣100萬元之股權轉讓手續，是原告請求被告需移轉登記被告所投資之美金100000元與原告尚屬無理，況越南銘泰公司另有兩位股東已對原告提出訴訟，並質疑被告不能執行越南銘泰公司5%的股東權益，為免生有糾紛，被告願依據原告所簽立之股權轉讓契約內容將被告投資股金新台幣100萬元轉讓予原告，並協助辦理新台幣100萬元股權轉讓事宜，至原告要求被告移轉美金100000元之股權，要屬無理。」云云，顯屬卸責之詞，洵無足採，詳言之：
１、系爭轉讓合約，記載「楊忠憲先生於5月17日將越南銘泰印刷股份轉讓於張信雄先生」、「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股東轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生配合簽名，特立此據為憑」等語（詳原證二），綜觀上示契約內容，解釋上乃被告應將伊持有越南銘泰公司股份5%，配合原告辦理變更簽名移轉，始符兩造真意，況且系爭轉讓合約並無特別約定被告僅就新台幣100萬元範圍股權為移轉等，足徵被告辯稱「是被告基於與原告所簽立之『越南銘泰股份轉讓合約書』，自當願意依據契約內容配合原告來辦理新台幣100萬元之股權轉讓手續，是原告請求被告需移轉登記被告所投資之美金100000元與原告尚屬無理。」云云，洵與兩造約定內容不符，空言爭執，洵無足採。
２、被告另藉口伊僅投資新台幣100萬元，故僅願協助辦理新台幣100萬元股權轉讓事宜，不願辦理移轉美金100,000元之股權移轉云云，同屬卸責之詞，蓋兩造既約定：「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生簽名，特立此據」等語（詳原證二），是被告本有配合辦理移轉所有銘泰公司登記股權5%之從給付義務，彰彰明甚。雖被告藉口銘泰公司投資執照登記股權為5%，投資金額為美金100,000元，與投資金額新台幣1,000,000元，換算成美金為33,898元，尚不足美金66,102元，以拒絕配合原告辦理所有銘泰公司登記股權5%，然因兩造得在轉讓股權合約上約定原告應補足美金66,102元，以為補正，待原告確實補足美金66,102元後，再將轉讓股權合約書、補款證明交越南主管機關辦理，即可完成移轉登記，是原告依上判決意旨，擬具轉讓股份合約，其中，記載：「剩下66,102USD到2010/05/17-合約開始生效的日子-還沒投入到銘泰，A方確認把自己的股份，實際上還沒投入到銘泰公司的股份轉讓給B方，在簽這份合約的同時，A方建立文件確認還欠這筆金額，還沒投入到銘泰，B方有責任繼續為銘泰投入這筆金額」等語（詳附件一），並請求被告在轉讓股份合約當事人欄位簽名併填寫簽名日期，壹式三份，將之交付原告，俾利配合辦理移轉所有銘泰公司登記股權5%，以履行股權轉讓合約債務，本屬有據，是原告請求被告簽立如附件一所示轉讓股份合約如訴之聲明二所示，同屬有據。
（七）原告從未主張被告投資10萬美金，被證二合併契約早已破局不存在：被告於答辯狀(二)狀中訛稱:「依據『名昇-銘泰彩色印刷責任有限公司事業體合併契約協議書（被證二；下稱『合併契約書』）第二條記載：楊忠憲股份2股，金額共計新台幣1,000,000元)』」、「被告包含其餘銘泰公司股東授權由張信雄作為股東代表和名昇公司簽訂上開合併契約，該內容即明白約定被告楊忠憲之投資金額即為新台幣壹百萬元，同時被告依照上開合併契約書內容所訂之金額履行出資。至於原告起訴書稱全體股東同意被告之投資金額為美金10萬元並經被告確認云云，完全係憑空杜撰，屬捏造之詞，自始至終被告楊忠憲皆無投資美金10萬元之意思及意思表示合意」云云。被告上揭所辯，容有誤會，蓋上揭合併契約（詳被證二）早已破局不存在，不足作為被告持有銘泰公司股數依據，詳言之：
１、原告從未主張被告有投資越南銘泰公司美金10萬元之意思表示，原告起訴狀係主張：「緣原告前往越南考察時，發現當地勞工便宜，並與臺灣互動密切，且土地成本低廉，是認為在越南投資設廠以從事彩色印刷事業，有利可圖，為此，陸續規劃在越南購買土地、委人建置廠房，以成立越南銘泰彩色印刷責任有限公司（下稱銘泰公司），期間，原告詢問被告及其他親友有無投資意願，經被告表達投資意願，而實際出資新台幣1,000,000元，更經全體股東同意，暫由被告登記銘泰公司股份5%」等語（詳原告102年4月16日民事起訴狀第一頁倒數第5行起），是被告訛稱原告起訴書稱全體股東同意被告之投資金額為美金10萬元並經被告確認云云，容有誤會。
２、銘泰公司與越南名昇彩色印刷責任有限公司（下稱名昇公司）本欲合併以擴展越南市場版圖，是原告張信雄方與案外人黃正治簽訂合併契約書，惟上載：「合併前雙方之資本額、股東及股份持有」等情，未經銘泰公司、名昇公司等股東簽名確認(詳被證二)，甚至因名昇公司遭股東反對，致與銘泰公司合併案於97年11月5日宣告破局，此觀被告曾於鈞院101年度重訴字第80號債務不履行損害賠償案件中，出庭作證時證稱：「（問：原證1合併契約書上載銘泰公司和名昇公司現在是否有合併？）我覺得是合併後才破裂，現在沒有繼續合併」等語（原證六），即可證之，足徵系爭合併契約早已破局不存在，不足以作為被告持有銘泰公司股數依據，彰彰甚明。
（七）原證四、原證五銘泰公司股份登記申請書確實為被告同意為之：按經承認之法律行為，如無特別訂定，溯及為法律行為時發生效力，民法第115條定有明文。被告於答辯狀(二)狀中訛稱：「依據越南銘泰公司2008年3月26日投資執照申請書（被證四）之記載，編號第六欄位之楊忠憲簽名欄並非被告本人之簽名，應係原告在被告不知情情形下自行簽署，換言之，在申請設立銘泰公司時，被告完全不知悉被登記持有百分五之股權」、「嗣於2009年9月30日，原告張信雄稱潘進翔因故要退出銘泰公司而移除潘進翔之投資登記，被告因而於銘泰公司投資執照變更登記申請書上簽名，並非確認其股權比例（被證五）。當時被告簽署該等變更登記申請書之目的即在移除沒有實際出資的投資人，目的並非在確認被告之出資額」云云，被告上揭所辯，要屬臨訟卸責之詞，胥無足採，詳言之：
１、被證五（即原證四）係銘泰公司股權登記申請文件，其中記載被告持有銘泰公司5%股權，倘被告不同意該申請文件上所記載伊持有銘泰公司5%股權乙事，則被告定當於知悉時立即反對才是，惟查，被告既自承該申請文件即被證五為伊親簽，且未為任何保留，足徵被告同意持有銘泰公司5%股權事項，彰彰明甚；甚至，兩造所簽越南銘泰股份轉讓合約書（下稱系爭轉讓合約）中，亦記載「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股東轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生配合簽名，特立此據為憑」等語（詳原證二），被告亦欣然同意簽名，益爭被告自始知悉且同意伊於銘泰公司登記5%股權，彰彰甚明。
２、被證四銘泰公司股權登記申請文件，確係被告經公證授權原告所辦理(原證七)，倘被告不同意擁有銘泰公司5%股權（假設語氣，原告否認），則被告定不會於被證五即原證四銘泰公司股權登記申請文件簽名且未為任何保留，更不會於系爭轉讓合約中，記載:「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，」等語（詳原證二），灼然至明，益徵被告訛稱被證四係在被告不知情下所簽云云，顯屬卸責之詞。
３、退萬步言之，倘被證四即原證五銘泰公司股權登記申請文件中，被告登記擁有銘泰公司5%股權乙事，被告完全不知情（假設語氣，原告否認），惟被證五係銘泰公司股權登記申請文件，其中記載被告持有銘泰公司5%股權，被告欣然簽名同意，又原證二系爭轉讓合約書中，亦載明「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股東轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生配合簽名，特立此據為憑」等語（詳原證二），更於文件中簽名無訛，足徵被告對伊於銘泰公司登記有5%股權乙事，知悉且默示同意，否則伊不會於被證五即原證四銘泰公司股權登記申請文件、原證二系爭轉讓合約兩份文件上簽名同意，灼然至明，是依上示規定暨判決意旨，亦應認為被告已默示同意伊於銘泰公司登記有5%股權乙事，彰彰甚明。
（八）被告應依系爭轉讓合約約定移轉銘泰公司5%股權予原告：被告於答辯狀(二)狀中訛稱「反觀兩造並未約定轉讓標的係指美金10萬元之股金或股權，更未明訂原告係購買被告名下所有登記之5%股權。職是之故被告本無義務轉讓名下5%股權予原告。」、「換言之，正因為兩造當時約明原告購買標的應僅限於新台幣100萬元股金部分，故於系爭轉讓合約書後段記載:『PS因越南明泰股東名冊有楊忠憲持有股份5%』。」等云云，胥屬臨訟卸責之詞，而無可採。
詳言之，系爭轉讓合約，記載「楊忠憲先生於5月17日將越南銘泰印刷股份轉讓於張信雄先生」、「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股東轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生配合簽名，特立此據為憑」等語（詳原證二），綜觀上示契約內容，解釋上乃被告應將伊持有越南銘泰公司股份5%，配合原告辦理變更簽名移轉，始符兩造真意，況且系爭轉讓合約並無特別保留約定被告僅就新台幣100萬元範圍股權為移轉等，而係概括約定「變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲先生配合簽名，特立此據為憑」，並無任何保留意思，足徵被告辯稱被告本無義務轉讓名下5%股權予原告云云，顯與兩造約定內容不符，空言爭執，洵無足採。
（九）原告依兩造所簽系爭轉讓合約請求被告簽定附件一所示轉讓股份合約，符合兩造間約定：按「因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需被告配合簽名。」，系爭轉讓合約附加約定中定有明文（詳原證二）。被告於答辯狀(二)狀中訛稱「依據兩造簽訂之股權轉讓合約書約定內容可知，被告轉讓予原告之標的僅限於新台幣100萬元股金部分，並無約定，且無任何義務簽署原告所提附件一文件，究竟原告請求被告簽署附件一文件之請求權基礎為何?未見原告敘明。」、「既然原告稱：『兩造得在轉讓股權合約上"約定"原告應補足美金66102元，以為補正』，即原告明白表示尚須兩造『約定』，即足以證明該附件一內容非兩造股份轉讓合約書(原證2)之約定範圍，被告自無配合辦理之義務」云云，同屬卸責之詞，要無足採，詳言之：系爭轉讓合約書附註處（詳原證二），已明文約定本件股權轉讓需變更越南銘泰公司股權登記名冊，相關手續需被告簽名，惟本件因被告於越南銘泰公司登記股權5%、投資美金100,000元，但實際投資金額僅新台幣100萬元，換算成美金僅投資美金33,898元，仍不足美金66,102元，依越南當地法律，需由股權買受人即原告與股權出賣人即被告簽立如附件一所示中越文之「轉讓股份合約」後，方可提交越南主管機關辦理登記，因附件一所示之「轉讓股份合約」已明文約定原告有責繼續為越南銘泰公司投入美金66,102元，可解決被告投資款不足問題，故本件原告方委請越南當地律師擬妥兩造股權移轉登記所必備之「轉讓股份合約」如附件一所示，再依上示民法買賣規定及兩造所簽越南銘泰股份轉讓合約書附註約定，獨立訴請被告依上示合約書附註處約定意旨，請求被告於附件一所示「轉讓股份合約」上簽名欄位處簽名，並於日期欄位記載簽名日期（如訴之聲明第二項），以利原告向越南主管機關辦理兩造間股權移轉登記事宜，本屬有據，是被告訛稱原告無義務配合簽署附件一文件等云云，要屬卸責之詞，洵無足採。
（十）證據：提出轉讓股份合約書、投資證明書、越南銘泰股份轉讓合約書、中和郵局100年11月14日第2028號存證信函、銘泰公司股份登記申請書、越南銘泰公司設立登記申請文件、101年度重訴字第80號101年7月19日言詞辯論筆錄、委託書等影本為證據。
二、被告方面：聲明：請求駁回原告之訴。
其陳述及所提出之證據如下：
（一）被告之投資金額自始即約定為新台幣100萬元：
１、緣於2008年年初，原告張信雄透過友人介紹表示要在越南投資印刷公司，計畫要與越南當地已經營運的名昇彩色印刷責任有限公司（下稱「名昇公司」）合併成立新公司，進而由張信雄邀請被告參與投資。被告幾經考慮遂同意投資新台幣壹佰萬元，並在2008年4月間將上開投資款項以支票方式交付予原告張信雄（被證一）。當時原告張信雄告知被告，請被告將投資款項交給原告，由原告負責將被告的投資款項壹佰萬元匯入越南，並協助被告取得銘泰公司股權。
２、依據「名昇-銘泰彩色印刷責任有限公司事業體合併契約協議書」（被證二；下稱「合併契約書」）第二條記載：「股東組成及股份分別為：張信雄股份100股，金額共計新台幣50,000,000元，林麗雯80股，金額共計新台幣40,000,000元，王漢龍股份32股，金額共計新台幣16,000,000元，郭錦昌股份20股，金額共計新台幣10,000,000元，陳克強股份10股，金額共計新台幣5,000,000元，楊忠憲股份2股，金額共計新台幣1,000,000元，殷德正股份2股，金額共計新台幣1,000,000元，杜明賢股份2股，金額共計新台幣1,000,000元」。換言之，被告包含其餘銘泰公司股東授權由張信雄作為股東代表和名昇公司簽訂上開合併契約，該內容即明白約定被告楊忠憲之投資金額即為新台幣100萬元，同時被告依照上開合併契約書內容所訂之金額履行出資。至於原告起訴書稱全體股東同意被告之投資金額為美金10萬元並經被告確認云云，完全係憑空杜撰，屬捏造之詞，自始至終被告楊忠憲皆無投資美金10萬元之意思及意思表示合意，此得傳喚銘泰公司股東到庭作證即明。
３、原告張信雄前曾於鈞院101年度重訴字第80號案件提出銘泰公司股東實際投資明細表（被證三），其上即載明楊忠憲之投資金額為新台幣100萬元，依據該明細表之記載，被告投資100萬元僅佔應投資總金額新台幣127,883,100元之百分之0.78，並非百分之5。
（二）銘泰公司投資執照申請書並非被告親自簽名，所載被告百分之五之股權比例與事實不符，最終被告決定退出銘泰公司：
１、依據越南銘泰公司2008年3月26日投資執照申請書（被證四）之記載，編號第六欄位之楊忠憲簽名欄並非被告本人之簽名，應係原告在被告不知情情形下自行簽署，換言之，在申請設立銘泰公司時，被告完全不知悉被登記持有百分五之股權。當被告事後知悉此事實，隨即詢問原告原因並請求原告更正，當時原告隨即表示：之後要改再一起改，你先配合就好了。
２、嗣於2009年9月30日，原告張信雄稱潘進翔因故要退出銘泰公司而移除潘進翔之投資登記，被告因而於銘泰公司投資執照變更登記申請書上簽名，並非確認其股權比例（被證五）。當時被告簽署該等變更登記申請書之目的即係在移除沒有實際出資的投資人，目的並非在確認被告之出資額，更何況該投資執照上記載多數股東之出資金額及比例皆與事實不符，加上被告自始至終皆無出資10萬美元之意思表示，且由合併契約書第二條之約定、原告自行出示之投資明細表（被證三）等皆可知悉被告僅投資100萬新台幣，何來出資不足美金66,102元之有？
３、再者，投資執照上記載之資金及股權比例（原證一），經移除黃正治及潘進翔後，登載為林麗雯15％、王漢龍20％、郭錦昌5％、楊忠憲5％、張信雄5％、及RichWellPrintingGroup Inc.50%(張信雄所有)，所載皆與事實不符。故當黃正治、潘進祥皆退出後，被告及其餘股東即陸陸續續要求原告張信雄及林麗雯應變更為正確之投資金額及比例，更於98年11月5日(被證六)、99年2月11日(被證七)之會議正式要求原告張信雄、林麗雯配合更改，惟最終皆遭拒絕。
４、有鑑於銘泰公司成立後即由原告及其配偶林麗雯所把持，股東將資金交付予原告及其配偶林麗雯，但原告及其配偶林麗雯始終拒絕向股東交代資金去向，反而一直向股東表示資金不夠，為此被告及其餘股東乃多次要求原告提出財務清冊報表及會計憑證以供認列，惟原告皆拒絕配合。繁此種種原因，被告因此決定退出銘泰公司。
（三）被告轉讓予原告之銘泰公司股權僅限於新台幣100萬元部分，原告請求轉讓登記100,000美元即5%銘泰公司股權為無理由：
１、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，此民法第98條規定訂有明文。依據原告與被告簽訂之「越南銘泰股份轉讓合約書」（原證二）約定：「楊忠憲先生於5月17日將越南銘泰印刷股份轉讓於張信雄先生，股金為新台幣100萬元，楊忠憲先生願意以7折轉讓給張信雄先生，金額為新台幣70萬元…」，可知兩造特定之買賣契約標的為新台幣100萬元股金，轉讓價金為新台幣70萬元。
２、換言之，契約約定：「股金為新台幣100萬元」部分，即可確知本件轉讓標的係指新台幣100萬元股金，反觀兩造並未約定轉讓標的為美金10萬元之股金或股權，更未明訂原告係購買被告名下所有登記之5％股權。職是之故，被告本無義務轉讓名下5％股權予原告。
３、倘若本件兩造當時之真意係購買楊忠憲名下5%銘泰公司股權，實無必要多此一舉在該合約書後段繼續記載「PS因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%…」等語。換言之，正因為兩造當時約明原告購買標的應僅限於新台幣100萬元股金部分，故於系爭轉讓合約書後段記載：「PS:因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%」。
４、復以被告起訴書稱願與被告簽署附件一合約書，由原告補足美金66,102元等情，亦證兩造轉讓標的應僅限於新台幣100萬元股金部分，不及於被告名下登記之其餘銘泰公司股權。
（四）被告無義務簽署原告民事起訴狀所示附件一轉讓股份合約：
１、原告稱「兩造得在轉讓股權合約上約定原告應補足美金66102元，以為補正，經原告確實補足美金66102元後，再將轉讓股權合約書、補款證明提交越南主管機關辦理即可完成移轉登記」云云，因而起訴要求被告應在起訴書附件依所示轉讓股份合約書上當事人欄位簽名並填寫簽名日期而交付原告等語。然依據兩造簽訂之股權轉讓合約書約定內容可知，被告轉讓予原告之標的僅限於新台幣100萬元股金部分，並無約定，且無任何義務簽署原告所提附件一文件，究竟原告請求被告簽署附件一文件之請求權基礎為何？未見原告敘明。
２、既然原告稱：「兩造得在轉讓股權合約上『約定』原告應補足美金66102元，以為補正」，即原告名明白表示尚須兩造「約定」，即足以證明該附件一內容非兩造股份轉讓合約書（原證2）之約定範圍，被告自無配合辦理之義務。
（五）2008年初原告張信雄經友人介紹欲在越南投資印刷廠，並邀請被告及其他台灣友人籌資欲與原有的印刷公司（名昇印刷公司）合併，以新公司（銘泰印刷）為存續公司。而越南銘泰公司設立之初，股東有名昇公司代表黃正治15%、潘進翔5%、再加上台灣的林麗雯15%、王漢龍5%、郭錦昌5%、楊忠憲5%，及海外控股公司50%（RICH WELL PRINT
ING INC.代表人張信雄）共7名股東名列在核准的投資名冊，但被告僅有投資新台幣100萬元，且被告並未參與設立過程，僅係事後才知被告名下登記股份為5%。越南銘泰公司投資名冊共有2次變更，第一次係2009年2月，因第一任總經理黃正治因故凍結公司銀行帳戶，致公司無法運轉，經協調黃正治退出公司，股份直接加在王漢龍名下；第二次係2009年12月，潘進翔因故退出公司，名冊再次修改，股份加列張信雄個人，成為現今的林麗雯15%、王漢龍20%、郭錦昌5%、楊忠憲5%、張信雄5%及海外控股公司50%，共6名股東，兩次變更都是因為要讓退出的人趕快簽名離開，公司可以順利運作，所以全部的股東有共識，股份比例往後再來修改。又越南銘泰公司設立之後，又有其他人陸續出資成為銘泰的股東（共有9人，總金額約1億2千多萬），所以經討論並做成決議要修改股東名冊，不論出資多少均要按照實際的比例登記在越南銘泰公司的股東名冊上。而約在2009年7、8月間，眾股東發覺一直以來並沒有公司的帳務明細，遂請記帳者林麗雯提供收入資金與購置設備支出等明細，紛紛擾擾約半年，卻也沒有得到結論，股東間各種懷疑陸續產生，所以於2010年5月，被告乃和另一名股東陳克強退出公司。被告原出資新台幣100萬元投資額以七折（70萬元）轉讓給原告張信雄，並與原告簽立「越南銘泰股份轉讓合約書」(如附件1)，而合約內容即明白表示「楊忠憲先生於5月17日將越南銘泰印刷股份轉讓於張信雄先生，股金為新臺幣100萬元，楊忠憲先生願意以7折轉讓給張信雄先生，金額為新臺幣70萬元，張信雄先生於5月17日以匯款方式匯入楊忠憲的公司戶頭**弘喬印刷事業有限公司的上海商業銀行三重分行，特立此據為憑」，足證原告與被告所簽立越南銘泰股份轉讓契約內容僅有被告先前投資該公司之新台幣100萬元，而非美金10萬元，而契約附註內容僅係表明因股權轉讓名冊需更換股權持有人，變更名冊需原持人簽名，變更簽名時需被告配合簽名，此乃說明股權轉讓契約轉讓人所需做為，但非謂雙方約定股權轉讓金額係美金10萬元，否則即應於契約內容中明白表示，是被告基於與原告所簽立之「越南銘泰股權轉讓合約書」，自當願意依據契約內容配合原告來辦理新台幣100萬元之股權轉讓手續，是原告請求被告需移轉登記被告所投資之美金10萬元予原告尚屬無理，況越南銘泰公司另有2位股東已對原告提出訴訟，並質疑被告不能執行越南銘泰公司5%的股東權益，為免生有糾紛，被告願依據與原告所簽立之股權轉讓契約內容將被告投資股金新台幣100萬元轉讓予原告，並協助辦理新台幣100萬元股權轉讓事宜，至原告要求被告移轉美金10萬元之股權轉讓，要屬無理。
（六）證據：提出越南銘泰股份轉讓合約書、支票、「名昇─銘泰彩色印刷責任有限公司事業體合併契約協議書、銘泰公司股東際投資明細表、投資執照申請書、投資執照變更登記申請書、會議記錄等影本為證據。
參、得心證之理由：
一、原告主張被告前投資原告所發起，在越南設立越南銘泰彩色印刷責任有限公司（以下稱越南銘泰印刷公司），實際出資新臺幣100萬元，但登記於被告名義之股份為佔5%，嗣於99年5月17日兩造簽訂股份轉讓合約書，由原告受讓被告所有越南銘泰印刷公司之5%登記股份，且原告業已依約定將款項匯給被告等情，被告並不爭執原告上開主張，並有兩造不爭執其真正之「越南銘泰股份轉讓合約書」影本在卷可參（見本院卷第16頁），則原告此部分主張自堪信為真實。
二、原告又主張依前揭股份轉讓合約書附註文字約定，被告應負辦理移轉股權登記，並應在相關合約書上簽名之義務等節，則為被告所否認，並抗辯伊僅投資新台幣100萬元，並非投資美金10萬元，故不負移轉美金10萬元股權之義務等語。經查：
（一）依原告所提出之越南國之越南銘泰印刷公司投資證明書影本所載，越南銘泰印刷公司總投資金額為美金200萬元，其中登記被告名義之投資金額為美金10萬元，佔有越南銘泰印刷公司投資比例5%等情，為兩造所不爭執之事實，並有原告提出之越南國投資證明書及中文譯本等影本在卷可參（見本院卷第9至15頁），則原告主張被告於投資於越南銘泰印刷公司之登記佔有股權為5%一節，當堪採取。
（二）然被告投資於越南銘泰印刷公司之實際金額為新台幣100萬元，並非美金10萬元，與前揭越南銘泰印刷公司之登記投資金額並不相符一節，亦為兩造所不爭執，則關於兩造間簽訂之前揭股份轉讓合約書附註文字所記載之：「PS：
因越南銘泰股東名冊有楊忠憲先生持有股份5%，因股權轉讓名冊更換股權持有人，變更名冊需原持有人簽名，變更簽名時需楊忠憲配合簽名，特立此據為憑」等語，其所載關於被告所應負履行配合變更股權持有人名義之義務範圍即為兩造爭執點。按「權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務。」，民法第348條第2項定有明文。則依前揭兩造簽訂之股份轉讓合約書之上開約定，被告固負有將其投資於越南銘泰印刷公司之投資額轉讓予原告，並將股權登記變更為原告之義務，然而被告以折價讓與原告之越南銘泰印刷公司投資額僅有新臺幣100萬元，就此範圍內，原告之請求方屬可採。至於該新臺幣100萬元之出資額究竟佔越南銘泰印刷公司股權之比例為若干，因該公司股東間仍因公司出資額數及股權比例有所爭執，故無法確定該新臺幣100萬元究竟佔越南銘泰印刷公司股權之比例，應待該公司全體股東出資額數確定後，再計算其所佔股權比例，附此敘明。
（三）被告於越南銘泰印刷公司登記之股權雖為美金10萬元，佔有該公司股權5%，已如前述，然就其實際投資金額新臺幣100萬元部分，固屬名實相符，然就超過其實際出資額部分，應係越南銘泰印刷公司全體股東合意所作安排，因而被告就該超過其實際權利範圍以外之登記投資額及股權，並非真正權利人，而僅為登記名義人，其真正投資額及股權擁有人為其餘未登記足額之股東，被告對此超過實際權利部分並無處分權存在，原告請求被告移轉被告無處分權能之權利，自屬無可准許。至於原告另主張其得再補足被告所投資之新臺幣100萬元與美金10萬元差額後，再向越南國主管機關提出申請一節，因被告對於超過其實際擁有權利之登記範圍並無處分權，本不能將該部分讓與原告，且將被告登記為投資額10萬元及佔有股權比例5%等情，乃出於越南銘泰印刷公司全體股東之安排，自不容許其中一名股東自行增資而稀釋其餘股東對於公司股權所佔有比例，此與被告早已知悉其登記於越南銘泰印刷公司之投資額數及股權比例與實際之權利狀態不符無關，是以原告此部分主張乃顯無可採。
三、原告又主張依前揭股份轉讓合約書約定，被告應配合辦理移轉其所擁有之越南銘泰印刷公司登記股權5%之義務，而請求被告應於其所提出之股份轉讓合約書內簽名一節，但為被告所否認，並抗辯伊無簽署轉讓投資金額為美金10萬元及股權5%之義務等語。經查，依前揭兩造不爭執其真正之股份轉讓合約書所約定，被告有於辦理變更登記時，在相關文件上簽名之義務，原告此部分主張固屬可採；然被告依雙方之契約約定，所負移轉投資額及股權比例之義務應僅限於其實際擁有之權利範圍，其超過部分則非得請求被告移轉者，已如前述，然而原告所提出之請求被告簽名之股權轉讓合約書乃係要求被告應轉讓投資額美金10萬元及股權5%，原告之請求已經超過被告之義務，而被告應於該合約書簽名之行為乃屬不可分之給付者，是以應認為原告此部分請求乃為無理由，不能准許。
四、綜上所述，原告主張依兩造間所成立之關於越南銘泰印刷公司之股份轉讓合約書之契約關係，請求被告應將依該雙方合意之對於越南銘泰印刷公司之投資額及股權移轉予原告，於新臺幣100萬元之範圍內，為有理由，應予准許；原告超過上開範圍之請求，則為無理由，應予駁回。另原告請求被告於股份轉讓合約書上簽名部分，因原告提出之股份轉讓合約書所載內容超過原告所得請求之範圍，而該簽名之行為乃屬不可分之給付，其中既有原告不得請求被告給付者，其此部分請求被告於其所提出之股份轉讓合約書上簽名之行為，即全部不能准許，應予駁回。
肆、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，與本件判決結果已不生影響，故不一一論列，附此敘明。
伍、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第78條、第79條，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 3 月 11 日
民事第一庭 法 官 許瑞東以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 3 月 11 日
書記官 黃雅慧