臺灣新北地方法院民事判決 103年度訴字第957號原 告 詹元欽即詹森被 告 治冠科技工業股份有限公司法定代理人 李蓮治訴訟代理人 余梅涓律師上列當事人間請求給付公司轉讓餘款事件，經本院於民國103年9月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：１兩造於民國102年11月28日達成合意，於102年12月2日在新
北市○○區○○路○號9樓訴外人崇裕科技股份有限公司（下稱崇裕公司）簽署大陸地區廣東省東莞市康你純淨水有限公司（下稱康你公司）股權轉讓及經營授權合同書乙份，除原告與被告公司董事長外，另有崇裕公司邱壬乙董事長在場見證，合同書明載被告公司（乙方）應給付原告（甲方）人民幣40萬元（含股權移轉人民幣30萬元、專利桶模具組人民幣10萬元），於雙方移交工作完成後將價金付清。惟被告公司僅給付原告人民幣7萬元，尚餘人民幣33萬元未付，康你公司董事長曲宏慈委託原告向被告公司催收上開餘款人民幣33萬元，原告屢次催討無著，為此提起本件訴訟。
２康你公司由訴外人曲宏慈持股80%擔任董事長，原告持股20%
擔任業務總監，101年起曲宏慈經營之台灣企業資金周轉困難，由原告張羅代墊及幫忙借貸的款項達新台幣259萬元，因此曲宏慈授權原告收受康你公司股權轉讓所得價金，用以償還原告部分欠款。原告本以為被告公司會將轉讓價金餘額人民幣33萬元一次付給原告，惟經原告多次催告，被告置之不理，原告於103年2月22日起訴後，曲宏慈請邱壬乙出面協調原告與被告法定代理人李蓮治見面，原告於103年3月10日與李蓮治碰面，李蓮治誆稱模具有瑕疵不想買，水廠不好經營及後悔買貴了等等理由，拒付尾款。又諉稱已將轉讓款人民幣24萬元付給曲宏慈，且有曲宏慈的收據等語，原告請其出示收據以為證明，李蓮治卻要原告回台灣找她的律師要，原告當場以越洋電話及網路傳訊與曲宏慈聯絡，曲宏慈稱其並未收取李蓮治款項，李蓮治隨即避不見面。
３被告公司辯稱：被告並未買受專利桶模具組等語，與事實不
符。水桶與配對龍頭模具多副淨重二噸，搬動工事繁複，依行業慣例皆將模具寄存塑料射出承包廠掣單證明負責保管，客戶需要下訂後始上模製作並依訂單數量交貨。102年11月21日移交工作完成後，原告接待被告公司人員蒞臨東莞參訪，介紹協力廠商根本製桶公司，隨即引領參觀射桶製程及考察囤放模具車間。保管條隨合同檢附交接，即視同產權移交完成，被告公司所言無法交付專利模具組顯為搪塞推託之詞。被告公司誣指桶模瑕疵，又偽稱已解除專利桶模具組之買賣，乃企圖逃避付款責任。
４102年12月2日簽訂的合同書明確規範付款方式，合同書內有
曲宏慈於102年11月28日簽署給原告之授權委託聲明書，皆已明確界定所有買賣價款應交給原告收受。被告所提曲宏慈於103年2月12日出具之切結書，係臨訟製作，該切結書稱被告公司應給付給曲宏慈之金額已全數給付，惟據曲宏慈、邱壬乙二人出庭作證指出「邱壬乙在102年12月30日與103年1月8日分二次匯款合計新台幣120萬元給曲宏慈」，正足以證實本切結書確為虛構不實。被告於103年6月19日第二次言詞辯論期日，提出曲宏慈簽發「解除授權委託書」乙份，該解除授權委託書簽署日期為102年12月10日，而早此二星期前的102年11月28日曲宏慈就已授權委託原告代行系爭康你公司的股權轉讓等買賣事宜簽約完成。曲宏慈在103年6月19日出庭證實所有簽名確實為其親筆所寫，可證授權有效無庸置疑。相對的也可證明被告所提「解除授權委託書」簽署時間有作假偽造之嫌。曲宏慈欲解除授權，應事先書面知會原告，或以郵局的存證信函寄達原告始符程序與法定效力。惟查自簽約完成迄今長達七個多月時間，曲宏慈對原告從未有任何合法的告知，卻在103年6月19日第二次言詞辯論期日作證時始提出，此為配合被告公司逃避責任的作假劣行，足證曲宏慈的解除授權委託書不具法定效力，渠等一干人士共同勾串偽證、共同詐欺與偽造文書。本件訴訟標的物應為「東莞市康你純淨水有限公司」，而非「康你純淨水廠」，是該解除授權委託書亦屬無效。
５被告所提被證四企業網路銀行台幣交易付款結果，其上所載
收款人戶名為「莊淑媛」，不是曲宏慈，而莊淑媛與本案毫無關聯性，這種隨便挑二張拼湊成總額120萬元之付款單據作為曲宏慈有收款或被告公司已付款的證明，實在是太過牽強，根本不足採信。
６康你公司自始即為原告創立，至102年11月16日移交被告前
，所有營運悉由原告全權經營。曲宏慈在100年1月17日與原告協定投資人民幣6萬元入股80%，幾凡所有營運經費悉由原告張羅挹注，曲宏慈資金未見緩解，每需應出份額即開票委請原告週轉墊付，至102年底積欠原告總額達新台幣259萬元。曲宏慈自知無力清償，遂與原告協定出售系爭公司股權，價款悉數由原告收取以抵償欠款。102年10月9日曲宏慈原推薦邱壬乙洽購，旋即改由被告公司獨購，轉讓條件、付款方式等悉由原告與被告公司雙方議定，被告公司對曲宏慈積欠原告債務而簽發委託授權書訂入合同，授權由原告收取價款等節，知之甚詳。曲宏慈自簽署授權委託書給原告之同時即喪失持股權利，在簽約完成被告公司避不見面逃避依約付款之初期，曲宏慈與邱壬乙二人多次居中斡旋被告公司履約，然被告公司依然不予理會，因此102年12月11日由曲宏慈再度簽署聲明書確認價款由原告收取之證明文件。曲宏慈在原告與被告談判買賣條件、東莞辦理移交工作、簽約為止，從未參與意見過問細節，因他自知已將康你公司的權益授權原告以償債，原告秉性殷實厚道，本以為買賣應可順利完成，殊不料通過這段時間纏訟，才驚覺這可能是一套事先編排好的騙局，被告在短短個把月時間僅花人民幣7萬元即輕鬆接手10年的合格水廠，原告雖不甘移交，但孤掌難鳴只得黯然離開，想及巨額款項追索無門，實不勝唏噓矣。
７並聲明：被告應給付原告人民幣33萬元及自102年12月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。
二、被告則以：１被告與原告間並無任何債權債務關係，被告否認原告所提之
附件5-1、5-2、5-3、6證物之真正，就該部份請原告舉證之。原告主張「101年起曲宏慈就東莞營運所需資金由原告張羅代墊及幫忙借貸，總額達新台幣259萬元，因此授權原告收取處理股權轉價金以償還原告部分欠款」等語，又主張「對於曲宏慈積欠原告總額新台幣259萬元中的164萬元部分，已聲請臺灣高雄地方法院核發支付命令」，由上可知，原告有重覆請求之虞。
２被告公司已合意解除專利桶模具組之買賣：
查被告公司與康你公司、中國優福水處理設備技術有限公司之股權轉讓及經營授權合同書中：「一、7、乙方願以人民幣壹拾萬元買斷甲方專利桶模具組（附提把與取水龍頭），款項於雙方簽訂合同後付清。」，惟康你公司、中國優福水處理設備技術有限公司無法交付專利桶模具組，亦無法保證被告公司有買斷上開模具組之可能，亦無法提出保證專利桶模具組無瑕疵，因此，被告公司與康你公司、中國優福水處理設備技術有限公司已合意解除系爭專利桶模具組之買賣。另被告公司已將所有買賣價金（扣除上開專利桶模具組價金），給付人民幣7萬元予原告，餘款則給付予曲宏慈，此有曲宏慈之切結書、企業網路銀行台幣交易付款結果可證，並據證人曲宏慈、邱壬乙證述在卷。
３曲宏慈並無委託原告代收款項：據證人曲宏慈於103年6月19
日於本院證稱：「（問：轉讓股權的錢要怎麼付？）80%是付給我，20%是付給原告。（問：你有無授權原告來向被告收取你所賣出去80%股權的錢？）簽約時單純就我的部分付給我，我是後來看到授權委託書，原告有在授權委託書上說我的錢也是由他收。（問：你有同意嗎？）我本意沒有。」、證人邱壬乙於同日在本院亦證稱：「（問：你在簽合約時有在場見證？）是的。（問：當時有說曲宏慈轉讓80%的錢由原告來收？）沒有。（問：請問證人簽約時原告有沒有表示錢要交給他，他在跟曲宏慈算？）沒有」，由上開證詞可知，兩造於簽約當時，並未約定應給付予曲宏慈之股款，由原告代為收取，退步言之，縱系爭契約附有授權委託書，亦因曲宏慈於102年12月10日出具之解除授權委託書，而失其效力等語置辯。
４並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭之事實１原告於102年11月28日代理東莞市康你公司、中國優福水處
理設備技術有限公司之法定代理人曲宏慈，就曲宏慈出售康你公司80%股權及經營權與被告公司簽立合同，原告另出售其個人所有專利桶模具組及康你公司20%之股權與被告公司，全部股權轉讓金為人民幣30萬元，專利桶模具組價金為人民幣10萬元，買賣價金共人民幣40萬元。被告同意於簽約時先給付人民幣16萬元，尾款24萬元在雙方移交工作完成後一次付清。
２專利桶模具組未交付被告，被告僅付給原告人民幣7萬元。
四、本件買賣契約可分為兩部分，一為股權轉讓部分，含訴外人曲宏慈就康你公司80%之股權及原告出售其於康你公司20%之股權，與被告成立買賣契約，另一部分則為原告出售其個人所有專利桶模具組與被告。就曲宏慈出售股權部分，原告係主張其基於訴外人曲宏慈之授權向被告收取轉讓金，並提出曲宏慈出具之授權委託書為憑，被告則以：被告已透過邱壬乙對曲宏慈付清此款項等語置辯，並提出被證四之企業網路銀行台幣交易付款結果為證，並聲請傳訊證人曲宏慈、邱壬乙。經查，原告所提曲宏慈出具之授權委託書，業據曲宏慈承認為其親自簽名，該授權委託書載明委任之事務為「代理曲宏慈就康你公司股權轉讓、康你公司產權移交事項與被告簽約」「代理曲宏慈收取合同明列應收之款項」，雖曲宏慈否認有授權原告收取股權轉讓金之事實，惟觀諸授權委託書載明前揭授權處理事務之範圍，以曲宏慈身為公司之法定代理人，應非無識別能力之人，其在授權書末簽名，應係同意授權書之內容。是原告主張其有代理曲宏慈收受股權轉讓金之權限，固然可採，惟曲宏慈雖授權原告代為收取股權轉讓金，然曲宏慈仍為股權之出賣人，並未喪失受領權利，是被告不向代理之原告給付，而向曲宏慈本人給付，仍可生清償債務之效力。被告就其已對曲宏慈清償股權轉讓金之事實，則舉證人曲宏慈、邱壬乙證述在卷（見103年6月19日言詞辯論筆錄），並提出被證四之企業網路銀行台幣交易付款結果為憑，原告雖質疑該二筆匯款之付款人為訴外人崇裕科技股份有限公司，收款人為訴外人莊淑媛，與本件被告對曲宏慈之清償債務無關，惟據證人邱壬乙證稱：淨水廠由曲宏慈賣給我，因為原告有20%的股權，所以曲宏慈找原告來我辦公室談轉讓事情，後來被告法代的兒子要到大陸創業，被告法代跟我講好要集資80萬人民幣去做淨水廠，被告法代70%，我30%，這部分原告很清楚，且是在他家談，款項部分從來沒有講過要交給原告，原告簽約以後有跟我提過80%的款項要透過原告交給曲宏慈，我當場就回答說不可能，我已經把錢給曲宏慈了。（問：你是用崇裕科技股份有限公司名義付款嗎？）是。我付120萬台幣，分兩次付，如被告訴代提出的匯款資料等語（見103年6月19日言詞辯論筆錄），另證人莊淑媛亦證稱：（提示被證四交易付款結果予證人，是否有收到此兩筆款項？）有收到，這是優福公司用的。（問：為何會匯款給優福公司？）因為公司戶頭有問題，所以用我的帳戶。（問：為何是崇裕科技股份有限公司匯款？）不知道。（問：對於款項的目的為何？）這是供公司使用，我沒有去了解內容。我是經理，不是會計，我不知道付款的目的。（問：這款項跟曲宏慈有無關係？）我不清楚，這是公司在使用的。（問：優福公司所使用的戶頭與曲宏慈之間有區別嗎？）曲宏慈是負責人。曲宏慈個人的款項也會經過這個帳戶出入等語（見103年9月11日言詞辯論筆錄），可知訴外人邱壬乙因與被告之法定代理人共同出資經營淨水廠事業，故由邱壬乙以訴外人崇裕科技股份有限公司之帳戶匯款給曲宏慈，以代被告給付股權轉讓金予曲宏慈，匯款金額為新台幣120萬元亦與股權轉讓金人民幣30萬元之80%換算成新台幣金額相近，是被告辯稱：被告對曲宏慈所負之股權轉讓金給付債務業已清償等語，堪予採信。被告所負給付股權轉讓金之債務既經消滅，原告即不得再代理曲宏慈向被告請求給付。
五、次就專利桶模具組價金人民幣10萬元部分：原告將其專利桶模具組出售予被告，此為兩造所不爭執，原告即應負出賣人瑕疵擔保責任。查被告之法定代理人交代員工潘順貴與原告辦理點交模具桶事宜，原告向潘順貴表示模具有瑕疵，潘順貴轉知被告法定代理人，被告法定代理人要求原告出具無瑕疵之保證書，然原告僅能提出模具廠商出具之保管條，並未提出無瑕疵之保證書，嗣潘順貴去找保管模具的模具廠，據模具廠稱原告尚欠製造模具桶費用人民幣18000元未清，原告迄今未交付模具等情，業據證人潘順貴證述在卷（見103年9月11日言詞辯論期日筆錄），按出賣人負瑕疵擔保責任，本為法定責任，原告向被告自稱模具有瑕疵，卻僅能提出保管條，拒絕擔保無瑕疵，而保管條僅能作為模具在模具廠保管中之證明，模具廠係對原告負責，被告縱然取得保管條，亦不能持之向模具廠請求交付模具，原告迄今未能交付模具，則被告主張因買賣標的物有瑕疵而解除關於模具組之買賣部分，合於民法第359條之規定，自有理由。原告又自承被告法定代理人李蓮治係於103年3月10日向其表示模具有瑕疵不買了等語，則被告行使解除權之時間距離本件買賣契約成立時點（102年11月28日）尚未逾六個月，亦合於民法第365條第1項之規定，自得行使解除權。系爭契約關於模具之買賣部分既經被告合法解除，原告即不得向被告請求給付模具之價金。
六、綜上，原告請求被告給付曲宏慈之股權轉讓金及模具價金共人民幣33萬元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回。
七、因本案事證已臻明確，原告其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。
八、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 9 月 30 日
民事第四庭法 官 陳映如以上正本證明與原本無異如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 10 月 2 日
書記官 許丞儀