臺灣新北地方法院民事裁定 104年度司字第54號聲 請 人 林大宗
陳文輝共同代理人 吳信吉律師相 對 人 寬和科技股份有限公司法定代理人 王派通上列聲請人聲請裁定相對人寬和科技股份有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文寬和科技股份有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠聲請人林大宗、陳文輝均為繼續6 個月以上持有相對人寬和
科技股份有限公司（下稱寬和公司）已發行股份總數1,900,
000 股之百分之10以上股份之股東（林大宗448,400 股、陳文輝209,000 股）。
㈡近年來因全球汽車廠都已自行生產防盜器，以致汽車防盜器
產業訂單大量減少，而淪為夕陽產業。寬和公司因此營業額及利潤均大幅下降，預估至民國102 年6 月底即將發生新臺幣（下同）165 萬至300 萬之資金缺口，且又見不到可預期之機會，因而在102 年3 月29日召開董監事聯席會，經全體
5 名董事無異議決議通過自102 年3 月29日起啟動關廠準備程序。嗣後又於同年8 月28日召開臨時董監事會，決議將在同年9 月5 曰正式關廠歇業，包含董事長兼總經理王派通在內的全體員工將停薪及停勞健保，隔日即8 月29日並正式公告公司員工，寬和公司在102 年9 月5 日下班後即將關閉工廠，並以留職停薪方式請全體員工離職，勞健保亦一併退出，停止辦理。不料，寬和公司公司負責人王派通在102 年9月5 日關廠後，竟違法濫權，且專斷獨行，不僅導致公司事務陷於僵局，股東權利無法行使，且公司資產亦遭濫用，股東彼此間實已完全喪失了基本的信任。擇要臚列於下：
⒈聲請人林大宗及陳文輝二人不僅為寬和公司股東，林大宗亦
為該公司副董事長兼業務部副總經理，陳文輝則為董事兼技術部經理，二人均實際負責工廠之管理職務。故寬和公司雖在102 年9 月5 日正式關廠，然因工廠內仍有大量之庫存、材料及儀器設備必須聲請人看守。詎王派通為遂行其個人不法目的，竟擅自切斷網路及電話線，並於同年10月3 日申請電力公司暫停供電，而於同年11月4 日停電、拆表，以此手段將聲請人逼離工廠。隨後將庫存、材料、儀器設備清理一空，不知去向。至103 年2 月17日，聲請人發現王派通卻已接回電力且私自在公司內釀酒及做電動腳踏車。尤有甚者，王派通竟自103 年3 月31日起又擅自將公司廠房出租給笙揚創意股份有限公司及自103 年9 月1 日起另再出租給香港商莫迪維克貿易有限公司，租期至105 年8 月31日，迄今公司廠房仍由該公司租用中，但寬和公司所收取之押金、租金如何應用，聲請人卻無法知悉。
⒉102 年10月22曰，王派通竟向上海商銀二重分行謊稱寬和公
司三枚領款印鑑章（即寬和公司大章、王派通小章及林大宗私章）其中由林大宗保管之林大宗私章「遺失」，而擅自辦理印鑑變更，以此規避林大宗之制衡監督。且拒不依公司法第229 條備置董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書於公司供聲請人等查閱，以致寬和公司目前之財務收支及資產負債狀況聲請人均無從查核。
⒊寬和公司102 年9 月5 日關廠後，依證3 即102 年8 月28曰
臨時董監事會議報告事項三，包含董事長兼總經理王派通在內之全體員工將全部停薪及停勞健保，然事實上王派通個人迄今卻一直繼續領薪及享有勞健保。而聲請人等依勞基法要求102 年9 月、10月薪資及遣散費，王派通卻指稱聲請人是自私與違權而拒絕給付。聲請人無奈，乃向新北市政府勞工局申請勞資爭議調解，調解成立後，詎王派通仍拒不付款，最終經聲請人向法院聲請強制執行查封寬和公司不動產，王派通始同意給付。
⒋王派通在寬和公司實際上已無法繼續經營之情況下，為謀取
個人及其家族之私利，憑藉其家族擁有過半之股份，堅決不同意公司解散進行清算，卻一再召開會議作出種種不法決議，企圖將聲請人二人逐出董事會，以便完全擺脫聲請人之監督，例如：
⑴違反公司法第208 條規定，在103 年3 月1 日召開董事會，由王派通家族非法自行選出新任董事長、副董事長。
⑵企圖於103 年11月29日召開股東臨時會以解任聲請人二人之
董事職務，唯因王派通家族持股未達公司法第199 條第1 項所定3 分之2 以上而作罷。
⑶於104 年6 月27日召開股東常會，違反公司法第198 條，而
任意改變董事選任方式，並決議往後股東會股東提問應以書面提出，並由董事長以書面答覆而不必即席答覆。
㈢綜上所述，寬和公司不僅已完全無法繼續經營，且因王派通
一連串違法濫權之作為，更已導致公司事務陷於僵局，股東無法行使權利，且公司資產亦遭濫用，股東彼此間實已完全喪失基本的信任，爰依公司法第11條規定，聲請裁定寬和公司解散等語。
二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第1 項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274 號民事裁判）。又按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1 項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4 月26日經商字第14942 號函釋意旨參照）。
三、經查：㈠本件聲請人林大宗、陳文輝分別為寬和公司之副董事長及董
事兼股東，分別持有寬和公司股份448,400 股、209,000 股，為寬和公司已發行股份總數1,900,000 股之百分之23.6、百分之11之股東，有寬和公司變更登記表1 件在卷可稽（參見本院卷第12頁）。是聲請人主張其等符合公司法第11條第
1 項所規定聲請法院裁定解散公司之法定要件，堪以採信。㈡聲請人主張之上開事實，業據提出與其所述相符之寬和公司
變更登記表、股東名簿、新北市政府102 年9 月30日北府經司字第1025061159號函、寬和公司102 年3 月29日董監事聯席會議記錄、102 年8 月28日臨時董監事會議記錄、寬和公司關廠與停薪留職公告、臺灣電力公司臺北西區營業處102年10月24日及102 年11月7 日函文、樹林育英街郵局377 號存證信函、現場照片、房屋租賃契約書、臺灣臺北地方法院檢察署103 年度偵字第15517 號不起訴處分書、樹林育英街郵局178 、193 號存證信函、臺北中崙郵局1484號存證信函、寬和公司104 年股東常會會議記錄、樹林三多郵局100 號存證信函、臺北興安郵局1027、1051號存證信函、新北市政府勞資爭議調解記錄、本院103 年度勞執字第3 號民事裁定、本院民事執行處查封公告及103 年7 月8 日查封登記函、寬和公司103 年3 月1 日董事會會議記錄、股東臨時會103年度第2 次會議記錄、104 年股東常會會議記錄等件影本為證（見本院卷第10至67頁），堪信屬實。
㈢本院依公司法第11條第1 項規定，就寬和公司之經營是否有
顯著困難或重大損害乙節函詢該公司之主管機關意見，經新北市政府函復略以：「本府於105 年3 月14日派員至旨揭公司所在地現場查看，查訪時，該址為香港商莫迪維克貿易有限公司臺灣分公司辦公室，據該大樓管理員表示旨揭公司已遷出該址達1 年以上時間。」等語，有新北市政府105 年3月16日新北府經司字第1055141423號函暨訪查紀錄表與現場照片附卷可稽（參見本院卷第88至91頁）。足見聲請人主張寬和公司業已關廠歇業，原營業處所亦已出租他人，寬和公司之經營，有顯著困難等情屬實。
㈣按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，
非訟事件法第172 條第2 項定有明文，其立法理由為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。經本院通知寬和公司其餘股東就聲請人聲請裁定寬和公司解散之事表示意見，經王派通、億高資產管理股份有限公司、寬視界股份有限公司共同具狀表示：不同意解散寬和公司，關廠前後聲請人一再拒絕增資、拒絕轉型，造成公司困竟，對公司強制執行取得百餘萬元離職金，寬和公司關廠後原計畫朝向貿易與多角化經營，但聲請人二人卻努力於解散寬和公司等語（見本院卷第92頁以下頁），益徵寬和公司業已關廠多年，其經營確實有顯著困難，且因股東意見不合而無法繼續營業，至為明確。
㈤從而，本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為寬
和公司實際上業已無營業之事實，且股東間互信基礎亦已動搖，難期待能繼續正常經營，是以寬和公司之經營確有顯著困難，故聲請人聲請裁定解散寬和公司，經核與法無不合，應予准許。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 105 年 4 月 29 日
民事第一庭 法 官 張筱琪以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 4 月 29 日
書記官 簡曉君