臺灣新北地方法院民事裁定 104年度司字第73號聲 請 人 陳麗光相 對 人 恆緯企業有限公司法定代理人 陳麗光上列聲請人聲請裁定相對人恆緯企業有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文恆緯企業有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣叁仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。準此，公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。
二、聲請意旨略以：㈠相對人恆緯企業有限公司（下稱恆緯公司）於民國66年5 月
20日核准設立，設立資本總額為新臺幣（下同）2,950 萬元，聲請人為恆緯公司之負責人兼股東。恆緯公司近年業務不振，年年虧損。又104 年度因國際原油價格下滑導致客戶庫存滯銷，客戶訂單嚴重銳減，業務量驟然減少，截至104 年
9 月5 日後已無客戶訂單，公司之經營有重大損害。因此，
103 年度財務報表待彌補虧損為37,298,796元（計算式：累積損虧24,231,869元＋103 年度淨損13,066,927元＝37,298,796元），加上至104 年度8 月暫結公司本年度已淨損13,734,930元，加總後累計虧損已達51,033,276元，遠遠超過公司資本額2,950 萬元，是以公司之經營已有重大虧損。
㈡聲請人與股東曾彥超雖為母子關係，然多年來訟爭不斷，股
東彼此間已欠缺合作之理念及誠意基礎，更遑論公司經營需取決股東意見之多數合致。聲請人鑒於前述公司經營有重大損害，且評估公司繼續經營將持續擴大公司之虧損，不利全體股東權益與員工利益，而欲解散公司，然股東曾進益過世，其繼承人曾彥超、曾琬超遲遲未配合辦理繼承曾進益股份之事宜。嗣於104 年11月16日聲請人召開股東會提出公司解散之議案，惟股東曾彥超因與聲請人有訴訟糾紛而委託代理人恣意不同意公司解散及股東曾進益之繼承人曾琬超經通知召開股東會而未出席股東會，亦未委託代理人出席股東會，以致有限公司之解散依公司法第113 條準用第71條規定，須經股東全體同意之要件無成就之可能。是即有聲請法院裁定准予恆緯公司解散之必要。爰依公司法第11條規定，聲請裁定恆緯公司解散等語。
三、經查：㈠本件聲請人為恆緯公司之董事兼股東，其於恆緯公司之出資
額為25,567,000元，持有股份比率為百分之86.67 ，有恆緯公司變更登記表1 件在卷可稽（參見本院卷第66頁）。是聲請人符合公司法第11條第1 項規定，聲請法院裁定解散公司之法定要件等情，洵堪認定。
㈡本院依公司法第11條第1 項規定，就恆緯公司之經營是否有
顯著困難或重大損害一節函詢該公司之主管機關意見，經新北市政府函復略以：「本府於105 年1 月6 日派員至旨揭公司所在地（新北市○○區○○路0 段000 巷00號7 樓之9 ）現場查看，訪查時現場大門深鎖，據該棟大樓總幹事表示該公司104 年11月發文大樓管委會，表示結束營業，並於104年12月搬遷，不知去向。」等語。再參以恆緯公司102 年度、103 年度營利事業所得稅查核簽證申報查核簽證報告書所附資產負債表各期稅後損益分別為虧損24,208,168元、13,066,927元，又104 年8 月營業收支暫結已淨損13,734,930元，另99年至101 年虧損23,701元，合計待彌補虧損累計已達51,033,726元（23,701＋24,208,168元＋13,066,927元＋13,734,930元＝51,033,726元）。此有恆緯公司102 年度、
103 年度營利事業所得稅查核簽證申報查核簽證報告書、10
4 年度股東會議紀錄、新北市政府105 年1 月7 日新北府經司字第1045207403號函等件附卷可稽。從而，堪認恆緯公司經營上產生重大虧損，且依恆緯公司目前之營運狀況以觀，其經營應已停止，揆諸上開規定及說明，足證恆緯公司經營上確有顯著困難及重大損害。
㈢按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，
非訟事件法第172 條第2 項定有明文，其立法理由為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。本件經本院通知恆緯公司股東曾彥超、曾琬超就聲請人聲請裁定解散清算一事表示意見，曾彥超於105 年1 月6 日具狀表示意見略以：104 年11月16日恆緯公司召開股東臨時會，伊委由黃宗哲律師出席，當場已表示不同意解散公司及辦理停業，並提出不同意書，故伊不同意解散公司等語。另恆緯公司於105 年1 月4 日具狀表示略以：恆緯公司於66年5 月20日核准設立，設立資本總額為2,950 萬元。因近年業務不振，年年虧損。又104 年度因國際原油價格下滑導致閥門使用量減少，客戶庫存滯銷，客戶訂單嚴重銳減，業務量驟然減少，現已無客戶訂單，公司之經營有重大損害。103 年度財務報表（業經中山聯合會計師事務所林秀玲會計師審查完竣）待彌補虧損為37,298,796元，加上至104 年度8 月暫結公司本年度已淨損13,734,930元，加總後累計虧損51,033,726元），遠遠超過公司資本額2,950 萬元，公司之經營已有重大虧損。又公司負責人兼股東陳麗光與股東曾彥超為母子關係，多年來訟爭不斷，股東彼此間已欠缺合作理念及信賴基礎，嚴重影響公司內部士氣與外部經營，評估公司繼續經營將擴大公司之虧損，不利全體股東權益與員工利益，確有解散公司之必要等語。足認恆緯公司各股東間已缺乏互信基礎，且公司經營已產生重大之虧損，至為明確。
四、綜上所述，本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認恆緯公司已無繼續經營之意願，股東間互信基礎亦已動搖，難期待能繼續正常經營，且公司經營上亦產生重大虧損，恆緯公司之經營確有顯著困難及重大損害，故聲請人聲請裁定解散恆緯公司，核無不合，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 2 月 26 日
民事第四庭 法 官 王士珮以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元整。
中 華 民 國 105 年 2 月 26 日
書記官 林翠茹