臺灣新北地方法院民事判決 105年度訴字第2666號原 告 施張春枝訴訟代理人 賴映淳律師
廖于清律師複代理 人 連思成律師被 告 紅騎科技股份有限公司法定代理人 張永昇訴訟代理人 王泓鑫律師上列當事人間請求交付簿冊事件，經本院於民國105年12月29日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將民國104年度被告財務報表及民國105年度被告營利事業所得資料、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證提供原告以影印或查閱等方式抄錄。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠被告為資本額新臺幣（下同）1億2,000萬元股份有限公司，
設有3席董事及1席監察人。董事汪楊宗未經董事會決議，擅以董事會名義召集民國104年2月6日股東臨時會補選董事，再由董事汪楊宗代表監察人兼股東林秀鑾出席。另訴外人王輝煌尚未取得被告公司股份，卻以股東身分出席，2人進而作成選任王輝煌為董事之決議，隨後即由董事汪楊宗及王輝煌以董事會名義召集105年5月10日股東臨時會，預計進行「改選董事及監察人、因外匯選擇權損失過半股本而擬減資後增資及報廢公司內大量存貨」等類此認列、沖銷、縮減被告公司資產之決議項目，影響股東及利害關係人權益甚巨。原告另發現被告公司登記於新北市政府之系爭股東會議事錄，與提供予原告之版本不同，有偽造原告印文行使偽造文書之嫌。原告與其子女持有被告公司股份總數26%，不可謂不高，為探求被告公司實際營運狀況，原告以身為被告公司董事，請求被告公司交付簿冊供原告查閱及抄錄，被告公司對重要資訊隱而不交付。原告同時函詢製作被告公司104年度財務報告之會計師，該會計師亦不予回應，被告公司董事長王輝煌更向原告表示不願提出，原告為維董事內部監察權之行使，不得已提起本訴，本於兩造間董事委任契約關係，依公司法第210條規定，請求被告公司提供相關簿冊予原告或原告選任之律師或會計師查閱、抄錄。
㈡關於原告本於董事內部監察權得請求被告提供查閱、抄錄之
簿冊範圍，至少應包含財務報表、營利事業所得、銀行存摺、會計帳簿及商業會計憑證。即董事於執行職務之際，須對公司盡其忠實及善良管理人注意義務，公司自無可能就董事行使其對司查閱簿冊權限為任何限制。倘就董事查閱簿冊之查閱範圍予以限制，無疑令董事無法善盡其董事之職責，是以就被告公司之財務報表、營利事業所得、銀行存摺、會計帳簿及商業會計憑證，原告均有查閱權限。且為對照被告公司提出財務報表與實際財務狀況，除被告公司財務表冊外，亦一併要求被告公司提出自104年2月6日（即王輝煌任董事長之日）起迄今，被告公司各年度向財政部國稅局申報營利事業所得稅之申報資料、銷售額與稅額申報資料（俗稱401表）、銀行存摺及所有憑證，俾核對被告公司所提供之公司財務資料是否與事實相符。
㈢併為聲明：被告應將104年度迄今之被告財務報表、營利事
業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄。
二、被告抗辯：㈠原告係受訴外人王志強借名登記成為被告公司股東，繼而為被告公司董事，故其提本件訴訟無權利保護必要。
㈡本件原告請求被告交付之簿冊，其中104年度財務報表已於
105年6月30日交付，105年度財務報表則尚未製作，故無可請求交付之標的。其餘請求交付查閱抄錄部分則非屬公司法第210條董事得要求查閱簿冊範圍，故無交付之義務。即董事可查閱者，限於公司法第210條第1項所稱「簿冊」，該簿冊並不包括「營業帳簿」。實則，本件原告請求除財務報表以外之會計帳簿、原始憑證、存摺等，其查閱之權限屬監察人，而非董事職權。此由公司法第218條之1規定即可明悉，蓋倘董事本身可查閱範圍與監察人相同，其自行查閱即可，並無庸規定應即向監察人報告之必要。
㈢併為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告公司於105年6月30日股東常會除選任原告等3人為被告
公司董事外（任期自105年7月1日起至108年6月30日止），並於會中提出被告公司104年度財務報表（已經會計師查核竣事，並出具查核報告。）提交股東常會承認，經決議通過在案等情，並有會議紀錄1份（詳本院卷第184頁）在卷可佐。
㈡原告提出原證1至8及原證16書證形式為真正。
㈢被告提出附件1、5、8書證形式為真正。
四、本件原告係於被告公司105年6月30日股東常會中，經選任為被告公司董事（任期自105年7月1日起至108年6月30日止）一節，已如前述，可認為真正。則不問被告抗辯：原告係受訴外人王志強借名登記成為被告公司股東，繼而為被告公司董事等情，究否為真，僅涉原告與王志強間內部關係，基於債之相對性，非被告公司所得置喙（對被告公司而言(屬第3人)，仍應以登記名義人為股東）。是以，被告執前開事由抗辯原告不具被告公司股東身分或非得經選任被告公司董事云云，並無可採，先此敘明。
五、原告主張：其既為被告公司董事，自得本於兩造間董事委任契約關係，基於內部監察權限，依公司法第210條等規定，請求被告公司將被告公司104年度迄今之㈠被告財務報表。
㈡營利事業所得資料（含401表）。㈢銀行存摺。㈣會計帳簿。㈤商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄一節。經查：
㈠按董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益
表」（90年11月配合公司法第228條修正為「財務報表」）備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：⑴營業報告書。⑵財務報表。
⑶盈餘分派或虧損撥補之議案，公司法第210條第1項、第2項、第228條第1項分別定有明文。次按，董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權（經濟部76年4月18日經商字第17612號函釋意旨參照）。再按商業以每年1月1日起至12月31日止為會計年度。但法律另有規定，或因營業上有特殊需要者，不在此限。次按財務報表之編製，依會計年度為之，商業會計法第6條、第30條前段分別定有明文。末按商業每屆決算應編製下列報表：⑴營業報告書。⑵財務報表。…決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責，商業會計法第66條亦定有明文。查關於本件原告請求被告公司將被告公司104年度迄今之被告財務報表提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄部分：
⑴被告公司之「財務報表」屬董事可依職權請求查閱、抄錄
之簿冊範圍一節，為兩造所未爭執，且核與前開經濟部函釋意旨相符，應屬有據。
⑵再觀諸原告提出律師函（詳原證8）固載其已於105年6月
30日收受被告公司104年度財務報表，然亦敘及被告公司所提供財務報表之現金流量表，關於負責人、經理人及主辦會計欄均未簽章（詳本院卷第46頁）等語。是由原告提出律師函記載，難認被告公司已交付合於商業會計法第66條規定之104年度財務報表予原告。基此，原告請求被告公司另提供已經合法簽章之104年度財務報表予原告查閱、抄錄，為有理由，應予准許。
⑶至被告公司105年度財務報表（105年1月1日起至105年12
月31日止為會計年度），尚未完成製作，原告此部分查閱、抄錄之請求，自難認有據。併被告公司基於與原告間董事委任契約關係，固有提供相關簿冊予董事查閱、抄錄之義務；然原告究否以選任律師、會計師方式代理原告行使查閱、抄錄之權限，要屬另事，應與被告公司無涉。故而，原告併請求被告公司應提供相關簿冊予原告選任之律師、會計師以影印之方式查閱、抄錄，為無理由，應予駁回。
㈡按⑴公司法第210條之規定，董事會應將章程及歷屆股東會
議事錄、財務報表備置於本公司。而「財務報表」依本部91年1月7日經商字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定；另依商業會計法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表。是以，本法第210條規定之財務報表係指每會計年度終了董事會依本法第228條規定編造者。⑵又本條第2項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，而所謂「隨時」並無時間或次數之限制；另本法第218條係監察人適用之規定，其他股東或利害關係人者，當依第210條之規定辦理（經濟部92年4月23日經商字第09202076190號函釋意旨參照）。次按董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條及第23條參照）；依本部76年4月18日商第17612號函釋略以：…基此，董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務，自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇（經濟部94年7月5日經商字第09409012260號函釋意旨參照）。申言之，董事乃於「執行業務」範圍內，因執行業務之需要，始得依其內部監察權而受賦予查閱或抄錄相關簿冊之權限。又依公司法第228條規定董事會應於每會計年度終了前編造當年度財務報表等表冊。前開表冊承前述依商業會計法第66條規定，應由主辦會計之人員製作簽名或蓋章後，送經理人查核章，再送董事會以決議方式通過。則於董事會「決議前」，各該董事基於職權，本得核對該會計年度相關會計憑證（包含原始憑證(外來憑證、內部憑證)、記帳憑證(收入傳票、支出傳票、轉帳傳票)），確認相關應編造之財務報表等表冊究否符實。至已經董事會「決議通過」（各別董事於決議前之內部監察權限已經完了，即已完成公司法第228條規定表冊之造具業務。），甚依公司法第230條規定經股東常會承認承認之財務報表，其相關會計憑證，則已非屬董事基於執行業務範圍內所得請求被告公司交付之簿冊，董事已不得再請求查閱相關帳冊憑證（即該年度財務報表於董事會決議通過後，董事內部查核職務已經終了，依公司法第218條、第245條規定，檢查公司業務帳目及財務狀況，僅能由監察人為之，或由繼續1年以上持有已發行股份總數3%以上股東聲請法院選派檢查人為之。），僅得依公司法第210條規定查閱財務報表。查關於本件原告請求被告公司將被告公司104年度迄今之營利事業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄部分：
⑴按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明
之會計憑證。商業會計憑證分下列2類：①原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。②記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。原始憑證，其種類規定如下：①外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。②對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。③內部憑證：係由其商業本身自行製存者。記帳憑證，其種類規定如下：①收入傳票。②支出傳票。③轉帳傳票。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以資證明。財務報表包括下列各種：①資產負債表。②損益表。③現金流量表。④業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表，商業會計法第14條、第15條、第16條、第17條第1項、第18條第1項前段、第19條第1項、第28條第1項分別定有明文。即關於「營利事業所得資料（含401表）」、「會計帳簿」，係屬帳簿；「銀行存摺」及「商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）」則屬會計憑證，均屬查核財務報表究否符實之會計簿冊範圍。
⑵本件原告既於105年7月1日始成為被告公司董事，被告公
司104年度財務報表，復已於105年6月30日經股東常會決議通過，則關於104年度財務報表之製作，顯與原告於105年7月1日起所任董事職務之執行無關。是以該年度財務報表編列相關會計憑證（104年1月1日起至同年12月31日止）之查閱，當非原告基於董事身分執行業務之權限範圍。
準此，原告請求被告將104年度之營利事業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告或原告選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，為無理由，應予駁回。
⑶關於被告公司105年度之財務報表，承前述，既尚未經製
作完成，屬於董事會決議前範圍，則原告本於董事身分，於董事會決議前行使用內部監察權，請求被告將105年度之營利事業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告以影印或查閱等方式抄錄，自屬有據，應予准許（關於104年以前部分，則應以已經股東常會承認之財務報表為認定基準，附此敘明。）；逾此部分之請求，則同前述，為無理由，應予駁回。
六、綜上所述，原告本於兩造間董事委任契約關係，基於內部監察權限，依公司法第210條等規定，請求被告公司將其104年度財務報表及105年度營利事業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）提供原告以影印或查閱等方式抄錄，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則屬無據，應予駁回。
七、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，與本件判決之結果無涉，爰不逐一論列說明。
結論：原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 1 月 12 日
民事第三庭 法 官 黃信滿以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 1 月 12 日
書記官 傅淑芳