臺灣新北地方法院民事判決 105年度訴字第694號原 告 蘇家琪訴訟代理人 林輝明律師被 告 硹創科技股份有限公司法定代理人 李睿騰訴訟代理人 高奕驤律師
陳嫈恬律師上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，本院於民國106 年1月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司法第24條、第25條分別定有明文。次按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。公司之清算人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。公司法第322 條第1 項、第324 條、第8 條第
2 項亦有明定。本件被告公司已於民國105 年3 月18日解散，股東臨時會業已選任董事李睿騰為清算人，此經本院調取被告公司登記卷核閱無誤，並有被告公司登記卷影本存卷可稽，是本件訴訟應以清算人李睿騰為被告公司之法定代理人，先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：㈠104 年12月4 日上午10時30分被告公司股東臨時會決議（下稱系爭股東臨時會、系爭股東臨時會決議），應予撤銷：
⒈原告為被告公司之股東，持有記名股票10萬股，然被告公司
法定代理人李睿騰於104 年11月27日下午11時38分始以電子郵件寄發系爭股東臨時會之召集通知，而召開系爭股東臨時會之時間為「104 年12月4 日上午10時30分」，被告公司通知原告召開系爭股東臨時會，顯不足公司法第172 條第2 項規定之10日，亦未以書面通知各股東開會。
⒉觀諸系爭股東臨時會之召集通知所載之召集事由為：「一、
報告事項：㈠、補增資案執行情形報告。二、討論暨選舉事項：㈠、本公司補選董事案。三、臨時動議：㈠、公司章程討論。」，均係與被告公司業務執行及原告股東權益有重大影響關係之事項。從而，被告公司於系爭股東臨時會之召集，既未於10日前通知原告，而有召集程序違法外，且參臺灣高等法院102 年度上字第863 號民事判決意旨，被告公司其違反事實確屬重大且對於決議有影響，被告公司違反公司法第172 條第2 項規定，依同法第189 條規定，原告自得訴請撤銷該決議。
⒊況依被告公司之最新變更登記事項表可知，104 年12月4 日
當選之董事即訴外人李松驛並未持有被告公司任何股份，且當日僅有李松驛一人出來競選董事，然原告持有10萬股，若原告當日有如期出席，其亦可推派自己或他人出任競選董事，再加上原告及當日已出席之2 名股東李睿騰、訴外人洪雪芬，共計3 名股東出席，若有2 人競選董事，再加上有3 名股東投票選舉，非無可能左右與會其他股東之意思形成，對上開各案決議結果難認並無影響，自足以影響該次董事之選舉結果。
⒋綜上，系爭股東臨時會之召開因未於10日前通知原告，而有
召集程序之違法；就其中補選董事部分，因未通知原告，已明顯侵害原告參與股東會之權益，更足以影響該次董事之選舉結果，則原告自得於系爭股東臨時會召開後之30日內，依公司法第189 條規定訴請撤銷系爭股東臨時會決議。
㈡104 年10月21日上午10時被告公司董事會（下稱系爭董事會）所為「現金增資發行新股」之決議無效：
⒈查系爭董事會決議如為無效，係自始確定不生效力，固無待
法院之裁判，然當事人對該項決議是否無效，發生爭執時，則其法律關係之存否即屬不明確，應解為得依民事訴訟法第
247 條規定，提起本件確認之訴，謀求解決。⒉按股份有限公司之資本為公司信用之基礎，亦為會計之基準
，股份有限公司之資本制度有所謂資本三原則，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則，股份有限公司於設立之初，應於公司章程中確定資本總額，於公司存續中經常維持相當於資本額之財產，資本總額一經章程確定，即應保持固定不變，如欲增加或減少資本，必須踐履嚴格之法定增資或減資程序。我國公司法就上開資本三原則，關於資本確定原則部分，因94年公司法第156 條第2 項、第278 條第2 項之修正，已改採授權資本制，許股份總數分次發行，關於資本維持原則部分，90年修正第140 條例外允許公開發行公司得折價發行股份，修正第156 條第5 項承認技術入股，至於資本不變原則，我國公司法仍嚴格遵守。
⒊次按「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第
二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。」、「公司非經股東會決議，不得變更章程。前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數3 分之2 以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」、「公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。」公司法第266 條、第277 條第
1 項、第2 項、第278 條分別定有明文。末按「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」公司法第193 條第1 項定有明文。
⒋準此，依照被告公司之公司基本資料可知，被告公司章程所
記載之資本總額為新臺幣（下同）5,000 萬元。惟被告公司卻於系爭董事會決議：「1.本公司擬辦理現金發行新股新台幣（以下同）2,000,000 元，每股面額10元，分為200,000股，該股面額10元，每股發行價格10元。2.本次現金增資發行新股，每股發行價格10元。…5.本次現金增資發行新股後，實收資本額為4,000,000 元，每股面額10元，分為400,00
0 股。…」。是以系爭董事會關於「現金增資發行新股」之決議，既增加被告公司資本，在授權資本制下，基於資本不變原則，依法即需經股東會特別決議變更章程始得為之，惟被告公司系爭董事會決議，卻未經被告公司股東會特別決議變更章程即為之，故該董事會之決議顯然違反公司法第266條、第277 條第1 項、第2 項、第278 條等之規定而無效。
㈢聲明：
⒈被告於104 年12月4 日上午10時30分召開之股東臨時會決議應予撤銷。
⒉確認被告於104 年10月21日上午10時召開之董事會所為之決議無效。
二、被告則抗辯：㈠關於撤銷系爭股東臨時會決議部分：
⒈按公司法第189 條、第189 條之1 分別規定：「如股東會之
召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」、「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。」。查被告公司先前股東會、股東臨時會之通知，均係以電子郵件進行通知，原告從未爭執此一通知方法，且其先前均可受電子郵件通知後出席會議，足徵此確係被告公司股東同意之通知方法；且系爭股東臨時會另一名股東洪雪芬同樣於104 年11月27日收到電子郵件通知，亦有依旨出席進行會議，足徵上開通知程序對於股東是否能如期出席會議實無影響，並無撤銷該次股東臨時會之必要。⒉查系爭股東臨時會上，首先於報告事項係先說明被告公司先
前發行新股之認購情形，此僅單純報告被告公司已完成之發行新股程序，並無須經過股東會之承認或決議，是原告之股東權利並不會因此受有影響；又被告公司於先前發行新股時即已通知原股東即原告於一定期限內得依原持股比例優先認購，實係原告自行放棄認購之權利，其誠無由辯稱不知。
⒊次查，系爭股東臨時會召開之目的係因被告公司有董事離職
，為利公司事務之運行，被告公司方依公司法第201 條規定召開股東臨時會補選董事，該日並由占被告公司持股總數達百分之75之股東（被告公司總發行股數為40萬股，出席股東李睿騰持股20萬股，出席股東洪雪芬持股10萬股，總計30萬股；原告僅持有10萬股）出席，並一致投票予候選人李松驛使其當選為董事，誠屬適法。雖原告辯稱倘其得出席，尚可提出其他候選人並影響選舉結果云云，惟由該日選舉結果可知，李睿騰與洪雪芬實均係同意選任李松驛擔任董事，方會均投票支持李松驛，否則其亦可選擇不予同意並另外提名其他人選。且李睿騰與洪雪芬為夫妻關係，其2 人對公司經營決策素有共識，誠無轉向支持原告提名人選之可能；又李睿騰及洪雪芬2 名股東之持股總數已達被告公司股份總數百分之75，足徵原告即便出席，亦無從變更動搖當日補選董事之結果。更何況原告於104 年8 月底即已主動自被告公司離職（其原本係於被告公司擔任醫藥法規專員一職），難認其後續尚有任何積極參與公司經營之意思，故原告主張其如出席亦可推派自己或他人競選董事云云，顯係臨訟飾詞，並無理由，是參酌臺灣高等法院103 年度上字第1466號民事判決意旨關於持有股數少之股東，對由持有股數多之股東所同意成立之系爭股東常會決議並無影響之實務見解及公司法第189條之1 之規定，因本件原告持股比例尚不足影響董事補選結果，是原告是否出席系爭股東臨時會，對於董事補選之決議結果並無影響，實無撤銷該次股東臨時會決議之必要。
⒋且審酌被告公司現因各股東均無心經營，已於105 年3 月18
日決議解散，倘撤銷系爭股東臨時會董事補選之決議，恐將對後續公司解散清算程序造成延滯及其他不良影響，是參酌臺灣高等法院103 年度上字第1466號民事判決意旨及公司法第189 條之1 之規定，實無撤銷系爭股東臨時會決議之必要。
㈡關於確認董事會決議無效部分：
⒈有關採行授權資本制之股份有限公司，其於章程規定之資本
總額內分次發行新股者，得由董事會以特別決議行之，而無須另行召開股東臨時會，此為經濟部經商字第4684號函文所揭示明確。另臺灣高等法院101 年度上字第188 號民事判決意旨亦言：「按我國公司法就股份有限公司採授權資本制，依公司法第156 條第2 項規定，章程所載之股份總數得分次發行，若係章程所載股份總數之增加，係增加授權資本，須變更章程，若僅係已發行股份總數之增加，只增加已發行資本，無須變更章程。經查被上訴人公司系爭股東臨時會先後作成系爭減資及增資案決議，亦即就已發行股份總數308 萬5,000 股，先減少308 萬4,000 股為1,000 股後，再增加99萬9,000 股而為100 萬股，均在章程所載股份總數500 萬股（即資本總額5,000 萬元）之範圍內，按諸公司法第266 條第2 項規定，公司依公司法第156 條第2 項分次發行新股，應由『董事會』以董事3 分之2 以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之即可，尚無須經股東會之決議，前揭經濟部100 年8 月29日經商字第10000118560 號函，亦採與此同一見解，可資參酌…」等語。
⒉依被告公司登記資料可知，被告公司章程所載之資本額為5,
000 萬元，系爭董事會決議僅係於被告公司章程規定之資本總額範圍內發行新股20萬股，發行後被告公司之實收資本增加至400 萬元，惟仍在被告公司章程所定資本總額之範圍內，參酌上開實務見解可知，此次分次發行新股實係依公司法第156 條第2 項於章定資本額度內分次發行新股並增加實收資本，而按公司法第266 條規定，本可由董事會以董事3 分之2 以上之出席，及出席董事過半數同意之決議即可行之，蓋此係為能使董事於公司經營時視實際需要進行資金之調配，故於章定資本總額下，方授權董事得自行決定是否分次發行，而無須依公司法第277 條第1 項、第2 項之規定變更章程，自不須經由股東會同意。原告僅以系爭董事會議事錄文字上載有「現金增資發行新股」云云，即率認本件於章定資本額度下增加實收資本之增資案仍需經股東會特別決議並變更章程後方得為之云云，顯係誤解公司法之規定，其請求確認董事會決議無效亦無所據。
㈢聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項及爭點：㈠兩造不爭執事項⒈被告公司於104 年2 月設立時，章程所定資本總額為5,000
萬元，股份總數500 萬股，原告及被告公司法定代理人李睿騰均為被告公司之股東，持有股數各10萬股；訴外人洪雪芬為被告公司董事，原未持有股份。嗣被告公司於104 年10月21日召開董事會，辦理現金發行新股，李睿騰、洪雪芬先後於104 年11月3 日、5 日認購被告公司股份各10萬股後，李睿騰持股總數為20萬股，洪雪芬持有股數為10萬股（見被告公司之登記卷宗影本第61至70頁系爭董事會議事錄、董事會出席簽到簿、104 年11月25日公司變更登記表、發行新股資本額查核報告書及股東繳納現金股款明細表、第118 至122頁被告公司設立登記表、公司章程）。
⒉被告公司法定代理人李睿騰於104 年11月27日下午11時38分
以電子郵件寄發系爭股東臨時會之召集通知，通知原告於10
4 年12月4 日上午10時30分召開股東臨時會，並經原告收受（見本院卷第17頁電子郵件）。
⒊系爭股東臨時會於104 年12月4 日上午10時30分召開，出席
股東為李睿騰（持股總數20萬股）、洪雪芬（持股總數10萬股），補選董事結果由李松驛當選，當選權數為30萬（見本院卷第89頁系爭股東臨時會議事錄影本）。
⒋被告公司於104 年10月21日上午10時召開系爭董事會，由董
事李睿騰、洪雪芬及監事李縈婕出席，就「辦理現金發行新股」討論及決議：「1.本公司擬辦理現金發行新股新台幣（以下同）2,000,000 元，每股面額10元，分為200,000 股，該新股全額發行。2.本次現金增資發行新股，每股發行價格10元。3.本次現金增資發行新股，依公司法規定除保留百分之十由員工認購外，餘由原股東按原持股比例儘先分認，應於104 年10月26前認購，逾期未認購者，視同放棄，並授權董事長洽特定人士認購，股款應於104 年11月6 日前繳足。
4.本次發行之新股，其權利義務與已發行之普通股相同。5.本次現金增資發行新股後，實收資本額為4,000,000 元，每股面額10元，分為400,000 股。6.現金增資基準日訂為104年11月6 日。7.有關本次增資相關事宜，如認股基準日、股款繳納期間及現金增資基準日等，為因應現金增資作業實際發行情形，若有需要調整異動時，授權董事長全權處理。決議：全體出席董事一致決議照案通過。」等情（見本院卷第19至20頁系爭董事會出席簽到簿、議事錄（節錄）影本）。
㈡本件爭點：
⒈系爭股東臨時會之召集程序是否違法而應予撤銷？⒉系爭董事會決議是否無效？
四、系爭股東臨時會之召集程序雖違法，惟違反之事實非屬重大，且於決議無影響，不應撤銷：
㈠按「股東臨時會之召集，應於10日前通知各股東，對於持有
無記名股票者，應於15日前公告之。」公司法第172 條第2項定有明文。次按「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。」、「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。」公司法第189 條、第189 條之1 亦有明定。揆諸公司法第189 條之
1 之立法理由為：「按法院受理前條撤銷決議之訴，如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響，特增訂法院得駁回其請求，以兼顧大多數股東之權益。」。
㈡原告主張其為被告公司之股東，持有記名股票10萬股。被告
公司法定代理人李睿騰於104 年11月27日下午11時38分以電子郵件寄發系爭股東臨時會之召集通知，通知原告於104 年12月4 日上午10時30分召開股東臨時會，並經原告收受之事實，為被告所不爭執，且有該電子郵件在卷足佐（見本院卷第17頁電子郵件），堪信屬實。是以原告確實具有被告公司股東身分，有權提起本件撤銷股東會決議之訴。又被告公司之訴訟代理人於本院審理時自承係於系爭股東臨時會召集前
7 日以上開電子郵件通知原告，有被告答辯狀及本院106 年
1 月12日言詞辯論筆錄在卷可憑（見本院卷第62、116 頁），則其通知與公司法第172 條第2 項之規定不符，即屬有違股東臨時會之召集程序。
㈢原告復主張被告公司通知原告召開系爭股東臨時會，不足公
司法第172 條第2 項規定之10日，當日僅有李松驛一人競選董事，原告持有10萬股，若原告有如期出席，亦可推派自己或他人出任競選董事，再加上原告及當日已出席之2 名股東李睿騰、洪雪芬，共計3 名股東出席，若有2 人競選董事，再加上有3 名股東投票選舉，非無可能左右與會其他股東之意思形成，對上開各案決議結果難認並無影響，足以影響該次董事之選舉結果云云。被告則抗辯系爭股東臨時會上，報告事項係說明被告公司先前發行新股之認購情形，此僅單純報告被告公司已完成之發行新股程序，無須經過股東會之承認或決議，原告之股東權利並不會因此受有影響；又李睿騰與洪雪芬於系爭股東臨時會選舉董事時，均同意選任李松驛擔任董事，方會均投票支持李松驛，否則其亦可選擇不予同意並另外提名其他人選。且李睿騰與洪雪芬為夫妻關係，其
2 人對公司經營決策素有共識，自無轉向支持原告提名人選之可能；況李睿騰及洪雪芬2 名股東之持股總數已達被告公司股份總數百分之75，原告即便出席，亦無從變更動搖當日補選董事之結果等語。經查：依上開電子郵件所載被告公司召集系爭股東臨時會之召集事由固為：「一、報告事項：
㈠、補增資案執行情形報告。二、討論暨選舉事項：㈠、本公司補選董事案。三、臨時動議：㈠、公司章程討論。」，有上開電子郵件可佐（見本院卷第17頁）。惟系爭股東臨時會召開時實際進行之事項為：報告事項及補選董事案，此有系爭股東臨時會議事錄附於被告公司登記卷內可稽（見被告公司登記卷影本第42頁）。關於報告事項部分，為被告公司就補增資案執行情形之報告，無需取得股東同意或股東會決議，且若股東就公司補增資案執行情形有其他意見，亦得於會議後再行主張，是股東雖未出席，然並不影響系爭股東臨時會決議之結果。又關於補選董事部分，按「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」、「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」公司法第20
1 條、第198 條分別定有明文。查系爭股東臨時會出席之股東為李睿騰（持股總數20萬股）、洪雪芬（持股總數10萬股），訴外人李松驛於系爭股東臨時會經選舉當選為董事，當選權數為30萬，有系爭股東臨時會議事錄可憑，足見李睿騰、洪雪芬於系爭股東臨時會選舉董事時，均選舉李松驛擔任董事，故獲得股份總數百分之75之選舉權。而原告雖主張若其有出席系爭股東臨時會，可推派自己或他人出任競選董事，足以影響決議結果云云。然查，股東李睿騰、洪雪芬為夫妻關係，由其二人於系爭股東臨時會均選舉李松驛擔任董事，可知其二人對董事選舉之意見一致，應無轉向支持原告提名人選之可能；且原告持股總數10萬股僅占被告公司股份總數之百分之25，縱原告受合法通知出席系爭股東臨時會，並另推董事候選人參與選舉，亦無法改變系爭股東臨時會之決議結果；此外，原告並未舉證證明系爭股東臨時會召集程序之違法係屬重大且於決議有影響，則為維護多數股東之權益，被告公司系爭股東臨時會之召集程序雖有違法之瑕疵，然非屬重大且對決議結果並無影響，法院自得駁回原告撤銷股東會決議之請求。
五、系爭董事會決議並非無效：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247 條定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存在與否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不妥之狀態存在，且此種不妥狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1237號判例意旨參照）。查原告提起本件確認董事會決議無效之訴，如獲勝訴判決，即得持以向主管機關辦理撤銷被告公司發行新股之變更登記，並影響被告公司股東持有股份總數及選舉權數，是原告提起本件確認之訴，應認有即受確認判決之法律上利益。
㈡原告主張系爭董事會關於「現金增資發行新股」之決議，需
經股東會特別決議變更章程始得為之，惟系爭董事會決議卻未經被告公司股東會特別決議變更章程即為之，顯然違反公司法第266 條、第277 條第1 項、第2 項、第278 條等之規定而無效云云。被告則抗辯：被告公司章程所載之資本額為5,000 萬元，系爭董事會決議係依公司法第156 條第2 項規定於被告公司章程規定之資本總額範圍內分次發行新股20萬股，發行後被告公司之實收資本增加至400 萬元，惟仍在被告公司章程所定資本總額之範圍內，按公司法第266 條規定，本可由董事會以董事3 分之2 以上之出席，及出席董事過半數同意之決議即可行之，而無須依公司法第277 條第1 項、第2 項之規定變更章程，自不須經由股東會同意等語。經查：
⒈按「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律
，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。」、「前項股份總數，得分次發行。」公司法第156 條第1 、2 項定有明文。又「公司依第156 條第2 項分次發行新股，或依第278條第2 項發行增資後之新股，均依本節之規定。」、「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」公司法第266 條第1 、2項亦有明定。
⒉查被告公司於104 年2 月設立時，資本總額為5,000 萬元即
500 萬股，原告及被告公司法定代理人李睿騰均為被告公司之股東，持有股數各10萬股；訴外人洪雪芬為被告公司董事，未持有股份。嗣被告公司於104 年10月21日召開董事會，辦理現金發行新股，李睿騰、洪雪芬先後於104 年11月3 日、5 日認購被告公司股份各10萬股後，李睿騰持股總數為20萬股，洪雪芬持有股數為10萬股等情，為兩造所無爭執，並有系爭董事會議事錄、董事會出席簽到簿、104 年11月25日公司變更登記表、發行新股資本額查核報告書、股東繳納現金股款明細表、被告公司設立登記表及公司章程等件在卷可稽（見被告公司之登記卷宗影本第61至70、118 至122 頁），堪信為真實。
⒊次查，被告公司於104 年10月21日上午10時召開系爭董事會
，由董事李睿騰、洪雪芬及監事李縈婕出席，該次董事會係就「辦理現金發行新股」討論及決議：「1.本公司擬辦理現金發行新股新台幣（以下同）2,000,000 元，每股面額10元，分為200,000 股，該新股全額發行。2.本次現金增資發行新股，每股發行價格10元。3.本次現金增資發行新股，依公司法規定除保留百分之十由員工認購外，餘由原股東按原持股比例儘先分認，應於104 年10月26前認購，逾期未認購者，視同放棄，並授權董事長洽特定人士認購，股款應於104年11月6 日前繳足。4.本次發行之新股，其權利義務與已發行之普通股相同。5.本次現金增資發行新股後，實收資本額為4,000,000 元，每股面額10元，分為400,000 股。6.現金增資基準日訂為104 年11月6 日。7.有關本次增資相關事宜，如認股基準日、股款繳納期間及現金增資基準日等，為因應現金增資作業實際發行情形，若有需要調整異動時，授權董事長全權處理。決議：全體出席董事一致決議照案通過。」等情，有系爭董事會出席簽到簿及議事錄（節錄）影本存卷可憑（見本院卷第19至20頁）。足見系爭董事會係決議就已發行股份總數20萬股，再增加20萬股，而為40萬股，係在章程所定資本總額5,000 萬元即500 萬股之範圍內，依公司法第266 條第2 項規定，公司依公司法第156 條第2 項分次發行新股，應由董事會以董事3 分之2 以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之即可，尚無須經股東會之決議，此觀諸經濟部73年11月30日經商字第4684號函（見本院卷第70頁），亦採同一見解。則原告主張系爭董事會係決議「現金增資發行新股」，未經股東會特別決議變更章程應屬無效云云，容有誤會，而無可採。
六、綜上所述，原告主張依公司法第189 條規定請求撤銷系爭股東臨時會決議，及確認系爭董事會決議無效，均為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經審酌後於判決結果並無影響，毋庸逐一論述，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 106 年 3 月 17 日
民事第五庭 法 官 張筱琪以上正本證明與原本無異如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，並繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 3 月 17 日
書記官 顏偉林