臺灣新北地方法院民事判決 106年度訴字第393號原 告 葉來華訴訟代理人 趙建和律師
趙連泰律師被 告 陳明智上列當事人間請求交付公司簿冊等事件，本院於民國106 年4 月
7 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出奇鉅精密金屬有限公司如附表所示帳冊資料，供原告查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一，擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款分別定有明文。查原告起訴聲明：被告應將奇鉅精密金屬有限公司（下稱奇鉅公司）所有如附表所示帳冊等資料交付予原告及原告選任之律師、會計師共同查核檢閱等語（本院卷第10頁）。
嗣於民國106 年4 月7 日變更聲明為：被告應將奇鉅公司所有如附表所示帳冊等資料交付予原告查核檢閱等語（本院卷第94頁），核原告上開所為，係本於同一請求基礎事實，減縮應受判決事項之聲明，依首揭法條規定，均不在禁止之列，自應准許。
二、原告主張：原告於103 年5 月7 日以每股新臺幣（下同）400,000 元，出資2 股成為奇鉅公司股東，奇鉅公司之股東除原告外，尚有被告、訴外人陳明弘、陳宗釗。又被告為奇鉅公司董事，依公司法第108 條第1 項、第4 項規定，被告應為執行業務之股東，原告與其餘2 位股東則為不執行業務之股東。被告既為奇鉅公司董事，負責奇鉅公司所有一切營業、行政、財務事務及公司內部業務之決定，倘被告不主動向全體股東報告公司經營狀況，原告與其餘股東實無法取得奇鉅公司之相關營業資訊。然奇鉅公司自103 年5 月16日設立以來，每逢會計年度終了及結算公司年度結餘時，被告便向全體股東宣稱因景氣因素，公司雖已戮力經營但仍無法避免虧損，故無任何獲利可分配予股東等語，原告深怕投資心血與資金付諸流水，旋詢問被告有關公司經營狀況及歷年財務業務等相關事項，並要求被告應提出依法應編列之相關會計表冊文件，供全體股東查閱，以了解公司之營業及虧損狀況，希冀能夠通盤檢討公司經營方向，俾使公司轉虧為盈，惟被告對於原告上揭請求事項，均置若罔聞，毫不理睬。且被告更在原告無從查閱公司相關會計帳簿表冊情況下，聲稱公司負債已大於資產，有解散清算之必要，嗣後被告更在未得原告同意及簽署同意書之情況下，逕自宣稱已得奇鉅公司過半數股東之同意，執意於105 年12月7 日將奇鉅公司營運所需之所有機器設備，包含奇鉅公司之內部裝潢、動力作業系統及水電變更申請等件，全部出售予第三人，並將尚未到期廠房租約移轉予第三人，更稱奇鉅公司先前有以股東借款之方式，向被告借貸1,020,000 元，以此將前開出售奇鉅公司所有機器設備所得金額全數占為己有，造成奇鉅公司名下已無任何資產。被告之前揭行為，業已侵害奇鉅公司全體股東之權益甚鉅，而原告自103 年5 月7 日成為奇鉅公司股東以來，均無看過任何奇鉅公司之歷年相關會計表冊文件，亦無從了解奇鉅公司之實際營運狀況。為此，爰依公司法第109條準用第48條、第110 條規定，請求被告提出奇鉅公司自10
3 年5 月16日設立登記時起至交付之日止，如附表所示帳冊資料供原告查核檢閱。並聲明：被告應將奇鉅公司所有如附表所示帳冊等資料交付予原告查核檢閱。
三、被告則以下列情詞置辯：㈠被告確為奇鉅公司股東之一，並經選任為董事，代表公司及
執行業務。於103 年5 月16日經核准設立登記起。自奇鉅公司開始營運後，每屆會計年度終了，被告均擇期召集全體股東開會，將當年度之營業報告、財務報冊提出予各股東審閱請求承認及檢討、商議公司之經況、未來發展，而原告每次均親自出席與會，亦經常至奇鉅公司查看、詢問財務業務及經營情形，被告就其詢問事實均據實以告，因此原告對於奇鉅公司之實際營運狀況知之甚詳，是以原告主張被告拒絕提出或從未看過奇矩公司之相關會計表冊、不知奇鉅公司之虧損事實云云，均非事實。
㈡又奇鉅公司設立以來，因整體經濟不佳，景氣下滑，縱被告
與員工齊心戮力，仍不敵大環境影響，再加以兩造間之經營理念不同，致奇鉅公司經營績效與成果不如預期，長期處於虧損之狀態。於105 年4 月間，奇鉅公司之營運資金不足，被告為使公司繼續經營，將自有資金以借貸方式挹注奇鉅公司，暫時解決支付員工薪資、應付貨款等急迫資金需求。然奇鉅公司之虧損仍持續擴大，客觀上難以繼續營運，被告於
105 年11月11日召集全體股東開會報告虧損情形與營運困境，原告除出席該會議外，亦與其他股東全體一致同意解散公司並進行清算，並於105 年11月底將公司之機器設備出售，結束營業等情。原告更表示願承接公司之機器設備，或尋找買主購買。嗣被告於105 年11月中下旬自行尋得買主購買，預定於11月底簽約，而將此事告知原告，原告竟出面阻止，並主張優先承購權，或介紹他人以更高價格購買，惟原告卻遲未出價，經被告於105 年11月25日以存證信函通知原告應於105 年11月底前決定是否出價購買機器設備及簽署股東同意書等事項後，原告方協同他人與奇鉅公司簽訂買賣契約，然事後原告竟故意違約拒絕買受。原告自此心生怨懟，除拒絕簽署公司解散、清算之書面股東同意書外，並在被告再次另行尋得買主且通知原告將於105 年12月7 日簽訂讓渡契約，原告竟遲至105 年12月8 日始寄出存信函稱其不同意出售機器設備及被告不願讓其查帳云云，被告為此亦委請律師發函向原告表示，奇鉅公司之相關財產文件、帳簿、表冊等均備置於公司可供股東查閱或抄錄，原告得親至公司查詢等語，惟原告卻拒不至奇鉅公司查閱上開簿冊。從而，原告偽稱不知奇鉅公司之營運狀況及無從查閱相關會計帳簿表冊，卻於受被告通知後又拒不前往奇鉅公司查閱相關簿冊，顯見被告並非不配合原告執行監察人職務之行為，故原告提起本件訴訟，顯無訴訟利益而欠缺權利保護必要。
㈢並為答辯聲明：原告之訴駁回。
四、原告主張其為奇鉅公司不執行業務股東，被告為奇鉅公司之股東，自奇鉅公司設立登記後，即經選任為唯一董事擔任代表人等情，業據提出公司資料查詢表為證（本院卷第32頁），並經本院職權向新北市政府調取奇鉅公司登記卷供參，復為被告不爭執，堪信為真實。
五、原告主張依公司法第109 條準用第48條、第110 條規定，被告應提出奇鉅公司自103 年5 月16日起至交付之日止，如附表所示帳冊資料供原告查核檢閱等語，則為被告所否認，並以上詞置辯。經查：
㈠按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權
之行使，準用第48條之規定；即得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第10
9 條定有明文。次按有限公司應至少置董事1 人，執行業務並代表公司，最多置董事3 人，公司法第108 條第1 項前段亦定有明文。依該條文於69年修正時之立法理由說明，原有限公司「執行業務股東」及「董監事」雙軌制廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」，並準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定。至非董事之股東，則均得行使監察權，並無監察人之設置，可見有限公司之董事即執行業務之股東並對外代表公司，非董事之股東則屬不執行業務之股東。查兩造均為奇鉅公司股東，被告經登記為奇鉅公司唯一董事即執行業務之股東，是依前開說明，原告即為不執行業務之股東，自得依前開規定向被告行使監察權查閱奇鉅公司之財產文件、帳簿、表冊，故原告請求被告應交付奇鉅公司如附表所示帳冊資料供其查核檢閱等語，應有理由。
㈡至被告抗辯原告行使監察權有權利濫用、欠缺權利保護必要
云云。按公司法第109 條準用第48條規定，不執行業務股東行使查閱財產文件、帳簿、表冊之權利，係得隨時為之，並無附加其他之限制，且該監察權之立法目的無非因公司業務執行良窳影響股東權益甚鉅，因而賦予不執行業務股東監察權，以茲平衡，自不容任意為之剝奪，是被告抗辯原告行使監察權，請求交付帳冊有權利濫用、欠缺權利保護必要之情事，已不可採信。另本件即便如被告所稱曾將公司帳冊文件交付原告審閱等情，惟依前開說明，仍應認原告得依公司法第109 條準用第48條規定隨時向被告行使監察權查閱奇鉅公司之財產文件、帳簿、表冊，始為合理，被告抗辯原告不得依公司法規定為請求，亦非可採。
六、從而，原告依公司法第109 條準用第48條規定，請求被告提出如附表所示帳冊資料供原告查閱，為有理由，應予准許。
七、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及主張舉證，於判決結果不生影響，無一一審究之必要，附此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 4 月 26 日
民事第五庭 法 官 陳威憲以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 4 月 26 日
書記官 黃炎煌附表：
┌──┬────────────────────────┐│編號│奇鉅公司之帳冊資料明細 │├──┼────────────────────────┤│1 │產品銷售契約、客戶名冊 │├──┼────────────────────────┤│2 │各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯 │├──┼────────────────────────┤│3 │租賃契約及不動產買賣契約 │├──┼────────────────────────┤│4 │總分類帳 │├──┼────────────────────────┤│5 │日記帳、進貨帳、銷貨帳、傳票及憑證、統一發票 │├──┼────────────────────────┤│6 │往來銀行活期存款、綜合存款及支票存庫存摺 │├──┼────────────────────────┤│7 │薪資清冊及每月之加班單明細 │├──┼────────────────────────┤│8 │營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、││ │主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金││ │流量表 │├──┼────────────────────────┤│9 │盈餘分派或虧損撥補之議案及股東會議記錄 │├──┼────────────────────────┤│10 │所有往來銀行存摺及對帳單 │├──┼────────────────────────┤│11 │進銷存資料 │├──┼────────────────────────┤│12 │主要客戶明細及其銷貨金額 │├──┼────────────────────────┤│13 │主要供應商及其貨物金額 │└──┴────────────────────────┘